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财会通讯
过。GASB可选派一名无投票权的代表参加 AIC的会议，
GASB有权否决AIC的公告。
（四）会员总会 会员总会是GASC的最高决策机关，一
年召开一次，由于特殊原因可召开特别大会。会员总会的主
要职能包括：推选执行理事会；批准执行理事会的重大行
动；决议年度和三年的预算；决定GASC修订章程和解散
GASC；选举审计人员。会员总会的主席由执行理事会的主席
担任，大会实行一人一票制。一般的提案只要成员代表的多
数投票赞成即可通过，对于GASC修订章程和解散的事宜需
要成员代表的3/4投票赞成方可通过。
三、借鉴与思考
德国是市场经济国家，我国是社会主义市场经济，尽管
社会所有制性质不同，但两者有很大的相似之处。德国是典
型的成文法系国家，由法律体系来规范会计。另外，德国是
西方发达国家之一，其会计也同样受到经济全球化的挑战，
德国在对会计改革的同时，极力保持其传统的国家管理会
计的特色。GASC对会计准则的制定有许多独到之处值得我
们比较学习：
首先，德国会计准则的制定由独立的民间机构承担，但
准则颁布与否由政府管理，既体现了独立性又体现了国家
管理会计的特色。我国会计准则的管理体制是行政性的，准
则的制定和公布实施都由财政部管理。会计法明确规定，国
务院财政部是全国会计的主管部门。其次，德国广泛吸收社
会各界人士参与会计准则的制定，较好地代表社会各阶层的
利益，使市场参与主体有机会发表自己的意见，各利益集团
能够充分博弈。我国会计准则制定人员构成比较单一，专家
学者所占比重比较多，而企业界和会计职业界所占比重相对
偏低，容易造成理论与实践的脱节。再次，德国准则制定过程
保证“应循程序”的公正透明，及时得到反馈意见加以改进。
我国准则制定过程的透明度不高，公开性不足，反馈意见不
公开。最后，GASC的准则得到联邦司法部的认可且不能与法
律相矛盾，在准则制定期间联邦司法部一般不发布相关法
规，避免了多头管理的混乱局面。我国会计监管的两个机构：
财政部与证监会颁布的规范和准则并不完全衔接，增加了许
多不必要的成本。
参考文献：
［1］刘仲文：《国际会计学：解读国际会计准则：理论实务案例
习题》，首都经济贸易大学出版社2005年版。
［2］王松年：《国际会计前沿》，上海财经大学出版社2001年版。
［3］刘峰：《会计准则变迁》，中国财政经济出版社2000年版。
［4］薛清梅：《德国会计国际化改革及对我国的启示》，《会计
研究》2004年第1期。
［5］《Constitutionofthe“ASCG-AccountingStandardsCom-
mitteeofGermany》（
［6］《Deloitte& ToucheIasplusDB/OL》，（
country/）。
（编辑 程瑞川）
一、美国MD&A信息披露制度的演进
MD&A信息披露制度是上市公司定期报告中，公司管理层对公司过
去经营状况的评价分析以及对未来发展趋势的前瞻性判断，是对公司财
务报表所描述的财务状况和经营成果的解释，也是对经营过程固有的风
险和不确定性的揭示，同时还是对公司未来发展前景的预期。美国的
MD&A信息披露制度经历了近40年的发展历程。根据其不同时期的特
征，可将其划分为三个发展阶段。
（一）1968年至1979年———MD&A信息披露的萌芽阶段 MD&A
信息披露制度的产生可以追溯到1968年。当年美国证券交易委员会发
布了招股说明书准备和编写指南，要求对影响盈余的异常情况和表明最
近一期经营成果发生逆转的附注做出讨论与分析。这是美国证券交易委
员会首次对MD&A信息披露做出的要求。1974年，美国证券交易委员
会又强化了有关MD&A信息披露的有关规定，在其定期报告和招股说
明书准备和编写指南中，要求对盈余总结做出全面的文字解释，以便投
资者评估盈余或经营成果的质量。这些解释包括两方面的内容：一是收
入和支出逐年发生的重大变化；二是对净收益产生实质影响的会计原
则、会计方法和会计惯例的变化。指出这些讨论的目的在于帮助投资者
比较各期的经营成果和基于过去盈余（或损失）信息预测未来的绩效。
可以看出，这一阶段已经体现出了 MD&A信息披露的思想，但对
MD&A信息披露的要求过于简单，讨论与分析的范围过于狭窄，MD&A
信息披露对投资者的影响力并不大。
（二）1979年至2002年———MD&A信息披露的发展阶段 在1979
年以前，美国证券交易委员会对公司披露前瞻性信息一直持怀疑和不鼓
励的态度。随着时间的推移，美国证券交易委员会的看法有了改变，主要
体现在前瞻性信息对于投资者的重要性（即投资者投资于并不仅仅是
基于公司的历史业绩，而是更多的基于对未来的预期，因此，前瞻性信息
的披露对于投资者是必要和必需的）和对投资者是成熟的的假定（即投
资者能够认识到前瞻性信息固有的局限性，不会给予其同历史信息同等
的信赖）两个方面。这种态度上的转变促使美国证券交易委员会于1979
年制定并颁布了第175号规则，为公司披露前瞻性信息提供了法律上的
免责保障，从而成为MD&A信息披露走向发展的转折点。
随着商业模式的根本改变，公司所面临的内外经营环境的日益复
杂，公司竞争优势的获取不再是工业时代所依靠的有形资产，而更多地
是依赖无形资产。传统的资产负债表、收益表和现金流量表已很难充分
披露有用和相关的会计信息。会计信息使用者对信息的相关性和前瞻性
也提出了更高要求，这在客观上促使了一种新的商业报告模式的产生。
新的商业报告模式应超越传统的强调历史的、定量的、财务信息的财务
报告模式。这种报告模式应该更多地披露前瞻性和非财务信息，即更多
地披露“软信息”。1980年美国证券交易委员会便发布了有关MD&A
信息披露新要求的条文，第一次将MD&A信息披露作为一个项目单列
出正式引入MD&A信息披露制度，并确定了MD&A信息披露的主体框
架。该框架目前仍在采用，适用的是S-K的303项“管理层对公司财务
状况和经营成果的讨论与分析”，其中要求管理层应该讨论和提供流动
性、资金来源、经营成果有关的信息，以及任何有助于理解公司财务状况
和经营成果变动的信息；在流动性、资金来源、经营成果项目下，又提出
更为具体的要求；每一项要求均强调让使用者了解即将产生的或预计会
产生有利或不利影响的趋势或不确定性。1981年，美国证券交易委员会
又发布了关于MD&A信息披露的带解释性的指导意见。
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暨南大学 刘昱熙
美国管理层讨论与分析的信息披露制度
1987年，美国证券交易委员会在收到多方提议后，决定对
MD&A信息披露情况进行考察，以寻求关于MD&A信息披露充
分性的公众意见及专业会计团体成员提议的修改意见，并评估
MD&A信息披露规则是否充分和存在缺陷，公司是否按照S-K
的303项规定的内容和要求进行披露，最终做出修改MD&A信
息披露规则的决定。经过考察，美国证券交易委员会认为目前尚
不需要对S-K中的MD&A信息披露规则做任何修订，但同时认
为应发布专门的解释条文以有助于提高披露质量。1989年美国证
券交易委员会发布了详细的MD&A信息披露的解释条文。该解
释条文阐述了公司在准备MD&A信息披露时应注意的事项，并
提供了多方面的指导意见。这些意见包括：要求的前瞻性信息；长
期和短期流动性及资本来源的分析；财务报表上项目的重大变
化；中期报告披露；分部分析；高融资活动、高杠杆交易或非投资
级别的贷款与投资的披露；联邦财务补助对财务制度运转的影响
的披露；初步的合并谈判的披露。解释条文还举出了若干判例来
说明这些内容和解释MD&A信息披露规定所涉及的一些概念。
至此，MD&A信息披露制度的发展已基本成熟。
（三）2002年至现在———MD&A信息披露的新阶段 在安
然、世界通讯公司等会计丑闻发生后，提高财务信息透明度成为
了各国监管部门和公众关注的焦点，美国证券交易委员会开始对
信息披露规则进行全面反思。由于MD&A信息披露属于叙述性
语言信息，其信息操纵空间比财务报表数据信息更大，管理层经
常通过主观的、偏颇的和经过筛选了的信息来误导投资者，因而
安然事件后，首当其冲的是美国证券交易委员会对MD&A信息
披露制度的修订，MD&A信息披露制度进入新的发展阶段。
2001年美国证券交易委员会公司理财分部宣布对财富 500
强公司年报进行评价。这个项目的重点是识别“对于理解每个公
司财务状况和经营结果起关键作用的披露”，而评价结果显示，
MD&A信息披露情况并没有它应有的那样好。2002年，萨班斯—
奥克斯利法案通过之后，美国证券交易委员会明显加强了对公司
信息披露的监管，特别是对年报和中报最主观的部分（尤其是
MD&A信息披露）的关注程度和审查力度比以前大大加强了。此
后，美国证券交易委员会在其认为过去没有充分披露的领域加强
了改进力度。要求在MD&A信息披露中对关键会计估计和会计
政策的选取进行披露；要求在MD&A信息披露中以一个独立的
部分描述公司的表外安排、契约负债和或有负债或承诺。2003年
美国证券交易委员会又颁布了一个解释条文，“目的是想引出更
具信息含量和更透明的MD&A信息披露”，这是美国证券交易委
员会自1989年以来的一个全面的、更新的解释性指南。该指南鼓
励高层管理人员参与制定MD&A信息披露制度，并就以下方面
提供了指导意见：MD&A信息披露的全面和重点呈报方式（包括
在MD&A信息披露的前面增加总体看法部分，关注最重要的信
息，减少重复性及不重要的信息披露）；着重于财务信息的分析；
已知的重要趋势和不确定性；关键的绩效指标，包括非财务指标；
流动性和资本来源；关键的会计估计。这些内容也表达了美国证券
交易委员会在公司如何改进MD&A信息披露质量的新观点。
二、美国MD&A信息披露的边界与支撑体系
透明的信息披露依赖于一个边界清晰、完整，并具有可操作性
的制度。
（一）MD&A信息披露边界 信息披露边界由三维构成，即宽
度、深度与时效。宽度是指披露信息项目多少；深度是指披露信息
的实质内容；时效是指披露信息的时点。通常情况下，信息披露内
容与规制共同决定着信息披露制度的边界。
1、MD&A信息披露内容。证券市场确定信息披露的内容主要
有三种模式：一是总括要求法，二是具体描述法，三是综合法。总括
要求法采用一般原则导向，不具体列示重要性的事件项目；具体描
述法以规则为导向，由监管者具体描述需要披露的项目；综合法是
在规定信息披露内容中使用总括要求，同时以具体描述法列示需要
披露的项目。美国MD&A信息披露内容确定的模式属于综合法。在
原则上，美国证券交易委员会明确指出了MD&A信息披露的主要
目标：为公司财务报告提供文字描述的解释，使投资者能够从通过
管理层的眼光了解公司情况；增强财务信息披露的全面性，提供财
务报告分析的背景；提供公司的盈利和现金流的质量及可能的潜在
变化的相关信息，以便投资者能够对未来的投资做出预测。
根据现行适用的《非财务信息披露内容与格式条例》303条
款，MD&A信息披露的内容有以下几项：（1）流动性：辨明已知趋
势或所有大幅增加或降低流动性的已知需求、承诺、事项或不确定
性因素。（2）资本来源：描述资本支出方面的重大承诺及为此所需
资金的预期来源；描述资金来源的所有已知的有利或不利趋势。
（3）经营成果：描述收入、费用的主要组成部分，包括可能对收入
构成起重大影响的非正常或非经常事件、交易或重大经济变化，并
分析其趋势和不确定性，以促进投资者对经营成果的理解。（4）资
产负债表外项目安排：以单独的章节讨论已经或者很有可能对当
前或未来公司的财务状况、财务状况的变化、收入或费用、营运结
果、流动性、资本支出或资本来源等产生重要影响的资产负债表外
项目事项。（5）表格式披露契约负债。
2、MD&A信息披露规制。任何一种信息披露制度与证券市场
的规制都是密不可分的，按照证券市场规制的不同，可以将上市公
司信息披露制度分为三种模式：强制性披露模式、自愿性披露模式
和二者相结合的模式。美国MD&A信息披露属于强制披露和自
愿性信息披露相结合的模式，灵活性比较强，可以根据公司实际情
况具体决定如何披露。一方面建立了统一的MD&A信息披露法
规制度，利用法规约束公司信息披露的基本内容与方式，如规定管
理层已知的重大事项必须披露，如果证明当时管理层已知而未披
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露，则要承担相应的法律责任。但强制性信息披露制度所载的披
露规定，只是最低的强制标准。在这种制度框架下，信息披露项目
可能存在不足，同时，公司在披露信息时可能仅仅为了满足法规
形式的要求，导致信息实质内容缺乏。另一方面，美国也强调要加
强公司的自律管理，鼓励公司主动披露信息，包括超越法规内容
的有用信息，如公司盈利预测信息、公司发展前景预测信息等。为
了鼓励管理层主动披露，美国还制定了安全港制度为管理层披露
信息免责。美国证券交易委员会在各种场合及其发布的多个文件
也一再强调，MD&A信息披露不应该是为了应付MD&A信息披
露准则要求而做出的不提供实质性信息的技术性回应，因而
MD&A信息披露的规定必须具有充分的灵活性，以避免管理层的
讨论与分析变得千篇一律，一份优秀的MD&A信息披露应该能突
出公司的个性。
通过综合法的信息披露内容模式及强制披露和自愿性信息
披露相结合的信息披露规制模式，美国MD&A信息披露的宽度
和深度得到了较大程度的保障。同时，为了让信息使用者及时了
解公司经营和财务状况的变化，美国证券交易委员会规定MD&A
信息披露既要以定期报告的形式也要以临时报告的形式提供信
息，这就使得MD&A信息披露由于及时而具有相关性，时效性得
到满足。宽度、深度和时效三维的提高最终完善了MD&A信息披
露的制度边界。
（二）MD&A信息披露的支撑体系 中外证券市场的实践表
明，一个有效的信息披露制度既需要一个边界清晰与完整的披露
制度，还需要有一个强有力的支撑体系来确保制度执行。在美国
MD&A信息披露的支撑体系中，安全港制度和审计规范是重要的
组成内容。
（1）审计规范。由于MD&A信息披露属于叙述性信息，信息
的不对称使得管理层对MD&A信息披露的操纵空间要比财务报
表数据信息的操纵空间来得大。因为它不像财务报表数据信息那
样，其数据的确认、计量和报告要受到公认会计原则（GAPP）等
法规的严格限定，在一定程度上，MD&A信息披露会具有相关性
但可靠性却缺乏保证。因而，如果对MD&A信息披露进行审计，
无疑会在一定程度上增加MD&A信息披露的可靠性。虽然美国
监管部门已经意识到了对MD&A信息披露进行审计的必要性，
但由于对MD&A信息披露进行审计的内在困难，美国对MD&A
信息披露的审计规范还处于一个初级阶段。首先，做出了要求较
低的对MD&A信息披露进行审阅和审核的专门规定，而没有要
求较高的审计的专门规定。如美国注册会计师协会1998年发布的
规定对MD&A信息披露采用调查和确认程序进行审
核，由审计师在以下方面发表自己的意见：MD&A信息披露是否
包含了RegulationS-KItem303及美国证券交易委员会其他规则
和规定要求披露的项目；MD&A信息披露包含的历史财务信息是
否（在所有重要的方面）都是根据财务报表准确得来的；发布人
的内部信息、决定、估计和假设是否为MD&A信息披露提供了一
个合理的基础。审阅和审核的目的是确保MD&A信息披露遵循
美国证券交易委员会的有关规定，并且是管理层根据现实或预计
情况做出的合理分析和预测。其次，提倡先由是公司内部审计委
员会对MD&A信息披露进行审计，然后才是外部审计师的介入。
再次，目前还没有出台对MD&A信息披露进行全盘审计的法规。
（2）安全港制度。美国证券交易委员会最初于1979年采纳了
安全港原则，颁布了第175号规则即“规则性安全港”。根据175号
规则，只要有关前瞻性信息的披露是建立在合理的基础上，且以诚
实信用的方式披露或确认，即使其预测与最终的事实不符，披露人
也不承担证券欺诈责任。规则适用于下列前瞻性信息：对收入、每股
收益或其它财务项目如资本支出、股利或资本结构等的预测；管理
层对公司未来经营的计划和目标；未来经济业绩的预期。175号规则
规则也适用于上述预测背后的假定，如市场条件、需求状况、竞争程
度等。1995年，美国颁布《私人证券诉讼改革法案》对安全港原则进
行修正，规定了安全港的基本构成要件，即预测性信息应当伴有适
当的警示语句，预测性信息陈述人在披露时不确知该陈述是虚假或
误导的，信息披露人还应及时更正先前披露的信息。披露预测性信
息的公司只要遵守了上述的规则，即使后来的现实与预测不符，也
不被视为虚假或误导。可见，“安全港”制度是美国的一种保障正常
前瞻性信息披露不受民事责任追究的制度，体现了立法者对前瞻性
信息披露的支持与鼓励。其立足点在于“预测的不准确性是不可避
免的”，应允许信息披露人对未来的预计出现误差，而投资者在进行
投资决策时，也应对预测性信息无法完全实现做好合理的防备。
美国政策制订部门一直在致力于如何改进MD&A信息披露制
度。美国证券交易委员会十分重视制定MD&A信息披露相关法律
法规和MD&A信息披露指南，不断完善MD&A信息披露的边界及
其支撑体系，全方位地建设MD&A信息披露制度，使其MD&A信
息披露正朝着更充分、更透明、更有效的方向发展。对比美国相对完
善的MD&A信息披露制度，虽然我国目前的多项法规对MD&A信
息披露都有所涉及，现行的MD&A信息披露制度在一定程度上也
体现了重要性、灵活性和前瞻性的原则，但在整体上还存在一定的
差距。美国等发达国家的成功经验，值得我们学习与借鉴。
［本文得到国家自然科学基金（70272051和 70572064）和
广东省普通高校人文社会科学重点研究基地重大研究项目
（04JDXM63006）的资助］
参考文献：
［1］美国证监会网站，
［2］王啸：《美国“管理层讨论与分析”及对我国的借鉴》，《证券市
场导报》2002年第8期。
［3］李常青等：《管理层讨论与分析：借给投资者的一双“慧眼”》，
《上海证券报》2005年第11期。
［4］廖凡：《鼓励与强制之间——美国证券法对前瞻性信息披露的规定》，
《金融法苑》2003年第3期。
［5］张凤展：《MD&A信息披露质量及其影响因素的实证研究》，厦门
大学管理学硕士论文2006年。
［6］李常青：《美国“管理层讨论与分析”的审计制度及对我国的借
鉴》，《审计研究》2006年第1期。
［7］李康等：《上市公司定期报告“管理层讨论与分析”披露研究》，
上海金信证券研究所有限责任公司2005年。
［8］赵德武等：《完善敏感性信披制度提高证券市场透明度》，《上海
证券报》2006年第2期。
（编辑 程瑞川）
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