多伦多证券交易所上市2007年7月多伦多高文律师事务所GoodmansLLP (Toronto)
在加拿大公开上市的方法确定最合适的上市方式：首次公开发售(IPO)直接上市反向收购(RTO)（TSX或TSX创业板）资本融资公司(CPC)2
上市前评估——制定公开上市路线图组建具有TSX相关经验的顾问团队•证券律师、财务顾问、包销商、技术（矿业）专家、审计师调查研究可选择的方案•对优势和应持续承担的责任进行评估•同顾问和TSX讨论决定最合适的上市方式•视公司现况和企业目标而定•上市同时是否需要融资？首次公开发行vs 反向收购3
在加拿大公开上市的架构公众股东中方原始股东<50%>50%公众公司（加拿大）100%海外公司（如BVI或香港）100%中国企业•使用加拿大控股公司的优势•加拿大投资者熟悉且享受优惠的税收待遇•税务计划编制的可能性4•更容易进入美国市场
拟制招股书和上市的时间表123456789101121314确定发售架构、取得技术报告、提交初步提交招股证券委员会的意见回应意见起草初步招股书（约需五周以筹备会书终稿招股书上）审计师审计历史和预算财务报表、中期报表、出具告慰函持续的法律工作包销商尽职审查，包括与管理层、律师和审计师举行正式核查会议准备销售文件和路演投资者推介机构投资者一对一会议交接和结算定价上市多伦多证券交易所的上市程序与上述安排同时进行5
IPO程序确定交易架构•公众公司用IPO筹集的现金结合股份购买中国资产招股书／发售文件•全面、真实、清楚地披露与公司有关的所有资料•投资者可就招股书中虚假陈述提起诉讼•完整描述公司及其业务•持有10%股份的股东•重大合约•三年经审核的财务报表•关于采矿项目重要数据的技术报告（若适用）6
IPO程序（续）包销商尽职审查发行推销省级证券委员会批准招股书发行定价交接IPO所需时间？•加拿大较美国更快•省级证券委员会对加拿大IPO的初步招股书出具意见：15个营业日•美国证券交易委员会（SEC）对美国IPO出具意见：30天以上•准备财务报表需要大量时间•IPO时间：4至6个月以上7
加－美发售加拿大IPO／美国私人配售•加拿大IPO经常包括对美国机构投资者的私人私募•由于不向美国的公众投资者发售，招股书无需SEC审核•美国机构配售由加拿大包销商在美的附属公司负责8
反向收购利用在加拿大上市的壳公司收购中国的业务•原始中国股东取得加拿大上市公司的最终控制权•结合私人配售关键步骤•海外公司收购中国业务•加拿大上市公司签署协议，从海外公司股东手中购买该海外公司股票作为库存股•由海外公司安排私人配售•上市公司股东会批准收购•出席股东会委托通知有披露中国业务的陈述•交接：上市公司完成收购后由海外公司立即进行私募•在TSX 或者TSX 创业板上市9
作为加拿大上市公司的操作模式反向收购模型关键步骤最多24个月种子期公众融资和上市交加拿大上市公司二级市场以及易收购业务(QT)公司成长10
加拿大上市公司里程碑式的事件种子融资•由3-5名发起人/董事向公司进行种子融资为成立加拿大上市公司进行首次公开发行•为成立公开招股的公司机构发布招股书合格的交易(QT)•目标业务经确认、披露及被收购二级市场及公司成长•公司交易及执行其商业计划11
法律尽职调查所有上市活动的尽职调查都相似由IPO的承销商或反向收购私人配售的代理人执行•必须如实告知所有情况调查的范围包括：•公司组织结构图•公司会议记录•中国境内资产向境外转移是否符合中国法律？•重大合同•主要客户及供应商•金融和银行安排•土地使用权•政府批文•雇员资料•税款申报•诉讼12
加拿大-美国多重管辖披露系统•多重管辖披露系统于1991年开始适用•在加拿大首次公开发行1年后，发行人可以以加拿大招股书在加拿大和美国进行联合公开发行•招股书将在加拿大由加拿大证监会以加拿大标准审查•无需美国证交会审查•发行人必须在加拿大成立，而且公众持股量应为7500万美元股份(不包括持有10％或以上股权的股东)•在加拿大和美国募集资金的有效办法13
联系方法：温哥华多伦多Bruce WrightKenneth Wiener355 Burrard StreetSuite 2400Suite 1900250 Yonge StreetVancouverToronto(604) 682-7737(416) 597-4106bwright@@
