财务管理股票证券上
市公司证券登记存管
业务讲义汇编
上市公司证券登记存
管
业务培训资料汇编
（2011年版）
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2011年 7月
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
目录
第一章 证券登记结算机构介绍 1
第一节 历史沿革 1
第二节 公司宗旨 1
第三节 基本职能 1
第四节 组织架构 1
第五节 业务概况 2
第二章 证券登记 4
第一节 证券登记概述 4
一、证券登记的概念 4
二、证券登记的作用 4
三、证券登记的分类 4
四、证券登记的模式 6
五、证券登记业务要点 6
第二节 证券初始登记 7
一、首发登记 7
二、非公开发行证券登记 7
三、配股登记 8
第三节 证券变更登记 9
一、集中交易变更登记 9
二、非交易变更登记 9
第四节 证券退出登记 10
第五节 股票转板登记 11
一、主板、中小板或创业板股票转代办股份转让系统 11
二、代办股份转让系统、报价股份转让系统股票转主板、中小板或创业板 12
第六节 历史遗留问题的处理 12
一、D字头账户 12
二、实物股票 13
三、待确认股份登记及红利申领 13
第三章 股份管理 15
第一节 股份性质管理 15
一、股权分置时代的股份性质分类 15
二、股权分置改革后的股份性质分类 15
第二节 股东类别标识管理 16
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
一、股份持有人类别登记的必要性 16
二、股份持有人类别标识的分类 16
三、股份持有人类别标识登记的途径 16
四、股份持有人类别标识登记的修改 17
第三节 限售股份管理 17
一、高管股份管理 17
二、限售股份解除限售登记 19
三、股东追加承诺股份限售登记 21
四、垫付对价偿还 21
五、限售股转托管 23
六、个人限售股转让征税管理 23
第四节 股权激励股份管理 28
一、现状与基本模式 29
二、法规介绍 29
三、业务流程 30
第四章 证券登记相关服务 33
第一节 权益分派 33
一、规则介绍 33
二、网上办理流程 34
三、网下办理流程 36
四、注意事项 36
第二节 证券持有人名册服务 37
一、证券持有人名册发送 37
二、证券发行人数据查询 38
第三节 信息披露义务人数据查询 39
一、规则介绍 39
二、网上办理流程 39
三、注意事项 41
第五章 发行人 E通道介绍 43
第一节 发行人 E通道定义 43
一、历史沿革 43
二、平台特点 43
第二节 数字证书使用介绍 44
一、用户名与用户密码 44
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
二、数字证书 44
三、用户登录 46
四、用户及数字证书管理 46
第三节 发行人 E通道业务功能 47
一、权益分派业务 47
二、解除限售业务 48
三、非公开发行业务 48
四、不定期持有人名册查询业务 48
五、定期持有人名册查询业务 48
六、信息披露义务人数据查询 48
七、股份托管分布信息查询 49
八、股本结构查询 49
九、高管信息查询 49
十、股份冻结数据查询 49
十一、限售/非流通股明细数据查询 50
十二、股东大会业务 50
第四节 发行人 E通道未来发展 50
附录 51
第一节 登记存管业务收费标准 51
第二节 登记存管业务咨询电话 53
第三节 相关法规、业务规则及指南下载地址 54
1
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
第一章证券登记结算机构介绍
第一节历史沿革
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）依据《中华人民
共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》组建。公司总资本为人民币 12 亿
元，上海、深圳证券交易所是公司的两个股东，各持 50％的股份。中国结算总部
设在北京，下设上海、深圳两个分公司。中国证监会是中国结算的主管部门。
2001年 3月 30日，按照《证券法》关于证券登记结算集中统一运营的要求，
经国务院同意，中国证监会批准，中国结算组建成立。同年 9月，中国结算上海
分公司、深圳分公司（以下简称“本公司”）正式成立。从 2001年 10月 1日起，
中国结算承接了原来隶属于上海和深圳证券交易所的全部登记结算业务，标志着
全国集中统一的证券登记结算体制的组织架构已经基本形成。
第二节公司宗旨
中国结算的宗旨是，建立一个符合规范化、市场化和国际化要求，具有开放
性、拓展性特点，有效防范市场风险和提高市场效率，能够更好地为中国证券市
场未来发展服务的集中统一的证券登记结算体系。
第三节基本职能
按照《证券法》和《证券登记结算管理办法》的相关规定，中国结算履行下
列职能：
证券账户、结算账户的设立和管理；
证券的存管和过户；
证券持有人名册登记及权益登记；
证券和资金的清算交收及相关管理；
2
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
股东会
董事会
公司管理层
监事会
风险管理委员会
公
司
总
部
系
统
运
行
部
上
海
分
公
司
深
圳
分
公
司
公
司
总
部
技
术
开
发
部
公
司
总
部
基
金
业
务
部
公
司
总
部
业
务
发
展
部
公
司
总
部
结
算
部
公
司
总
部
登
记
存
管
部
公
司
总
部
法
规
事
务
部
公
司
总
部
财
务
部
公
司
总
部
综
合
管
理
部
受发行人的委托派发证券权益；
依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；
中国证监会批准的其他业务。
第四节组织架构
图 1：中国证券登记结算有限责任公司的组织架构
图 2：中国证券登记结算有限公司深圳分公司的组织架构
第五节业务概况
截至 2010 年年末，深市证券账户总数为 10000 万户。其中，A 股账户 7986
万户，B股账户 100万户，基金账户 1914万户。
截至 2010 年年末，深市登记存管的证券总数为 1653 只。其中，股票 1351
只，基金 118只，债券 108只，权证 38只，资产证券化产品 3只。
截至 2010 年年末，深市登记存管的股票股本总数为 亿股、基金总
规模为 亿份，债券总量为 亿张，权证总量为 亿份，资产证券
化产品总规模为 亿份。
3
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
第二章证券登记
第一节证券登记概述
一、 证券登记的概念
从概念上看，证券登记是指证券发行人或其委托的证券登记机构维护证券持
有人名册从而确认证券权属状态的行为。具体来讲，对证券登记可以从主、客体
两个方面来理解：
（一）证券登记的主体
证券登记的主体是证券发行人或其委托的证券登记机构，境外一般称为登记
处或过户处。从证券登记的起源来看，证券登记最初是由证券发行人自己来完成，
即使在目前证券市场相对发达的条件下，仍然有大量股份公司（特别是非上市公
司）自己办理股份登记。而由专业的证券登记机构来完成此项工作，一方面是证
券市场规模不断扩大和专业分工不断发展的要求，同时也是防范证券市场风险、
维护证券市场秩序的需要。在这种情况下，证券登记机构代理证券发行人进行证
券登记，成为沟通证券发行人和证券持有人的桥梁。
（二）证券登记的客体
证券登记的客体是持有人名册，也称证券登记簿，就股份公司而言，也称股
东名册。持有人名册是证券登记的直接结果。发行人的持有人名册内容至少包括
持有人名称或姓名、持有证券数量、持有状态等。
在证券市场早期，持有人名册基本都是采用纸面形式。随着信息技术的发展，
越来越多的市场开始采用无纸化的电子簿记登记方式，这一现代模式有效提高了
市场效率，节约了作业成本。
二、 证券登记的作用
4
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
证券登记的作用是对证券持有人持有证券的事实及权属状态予以确认，这也
是证券登记公示效力的重要体现。持有人名册有法律上的严肃性，在没有相反证
据证明其错误的情况下，持有人名册的记录是证明持有人持有证券事实的法律依
据。
三、 证券登记的分类
（一）初始登记、变更登记、退出登记和转板登记
1、初始登记
初始登记是对因发行而增加的证券做出的权益记载，具体包括股票首次公开
发行初始登记（IPO 登记）及股票增发登记、配股登记，权证发行登记、基金募
集登记、企业债券和公司债券发行登记、记账式国债（以下简称“国债”）发行
登记以及基金扩募登记等。
2、变更登记
变更登记（又称“过户登记”）是对因交易、协议转让、继承、行政划拨、
司法强制执行等造成的证券在不同持有人之间的转移做出的权益记载。变更登记
又包括证券交易所集中交易过户登记（以下简称“集中交易过户登记”）和非集
中交易过户登记（以下简称“非交易过户登记”），其中因证券通过证券交易所集
中交易而引起的证券登记行为称为集中交易过户登记，因协议转让、行政划拨、
司法扣划、继承等非证券交易所集中交易行为引发的证券登记行为称为非交易过
户登记。
在实物股票情况下，变更登记需要过出方背书后向过入方交付实物股票，过
入方还需前往证券登记机构，由证券登记机构进行登记过户处理，必要时还需签
发新股票；在无纸化情况下，变更登记一般只需要在簿记系统中进行账户登记余
5
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
额处理和更新证券持有人名册，不存在实物股票的流转。
3、退出登记
股票、债券等证券退出交易所市场之后，发行人或其代办机构应当及时到中
国结算办理退出登记手续，中国结算向其移交证券登记资料。
4、转板登记
上市公司丧失《公司法》规定的上市条件后，股票终止在证券交易所市场挂
牌上市。退市公司所发行的全部股份继续由本公司登记、托管。退市公司应保证
其向社会公众发行的股份在中国证券业协会建立的“代办股份转让系统”(以下
简称“代办系统”)进行有序转让。
代办股份转让系统挂牌的非上市公司（或报价股份转让系统挂牌的中关村科
技园区公司）在获得中国证监会核准首次公开发行股票的批复后，挂牌公司、代
办机构应积极联系中国证券业协会、深交所及本公司办理退出代办股份转让系统
（或报价股份转让系统）挂牌的手续。在办理完成代办股份转让系统（或报价股
份转让系统）的终止挂牌手续后，公司按照深圳市场首次公开发行股票登记结算
业务相关规定及要求重新办理公司全体股东的证券登记存管业务。
（二）直接登记和间接登记
证券登记按证券持有人与发行人的关系区分，可以分为直接登记和间接登记。
直接登记，又称“直接持有”，是指证券持有人的证券直接登记于本人名下，证
券持有人可以直接对发行人主张权利。间接登记，又称“间接持有”，是指证券
持有人的证券登记在商业银行、经纪人等名义持有人名下，证券持有人作为名义
持有人名下的权益拥有人，只能通过其名义持有人间接地向发行人主张权利。
四、 证券登记的模式
6
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
我国的证券登记以直接登记为主，间接登记为辅。《证券登记结算管理办法》
第十八条规定，“证券应当记录在证券持有人本人的证券账户内，但依据法律、
行政法规和中国证监会的规定，证券记录在名义持有人证券账户内的，从其规
定。”从实际情况来看，绝大部分证券登记在其实际持有人名下，证券账户的开
立人与证券的受益人是一致的；但也存在一些以名义持有人进行登记的情况。例
如，B股市场的境外投资者持有的 B股，有一部分是登记在证券公司、托管银行、
代理人公司等名义持有人名下。
五、 证券登记业务要点
（一）发行人应与中国结算签订协议
中国结算依法受证券发行人的委托办理证券登记及相关服务业务，证券发行
人应当与中国结算签订证券登记及服务协议。
（二）发行人申报制
证券登记实行证券登记申请人申报制，初始登记等登记数据应由发行人提供
给中国结算，中国结算据此进行登记。
（三）形式审核制度
中国结算对证券登记申请人提供的登记申请材料进行形式审核，证券登记申
请人应当保证其所提供的登记申请材料真实、准确、完整。
（四）登记系统记账单位
电子化证券登记簿记系统的记录采取整数位，记录证券数量的最小单位为壹
股（份、张）。
（五）登记内容
中国结算证券登记簿记系统内的证券登记信息包括但不限于以下内容：证券
7
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
持有人姓名或名称、证券账户号码、有效身份证明文件号码、证券持有人通讯地
址、持有证券名称、持有证券数量、证券托管机构以及限售情况、司法冻结、质
押登记等证券持有状态。
第二节证券初始登记
一、 首发登记
首发登记指登记系统首次记录某只证券的持有人信息。发行的证券（包括股
票及其衍生品、基金、债券等）在证券交易所上市交易前，须到本公司办理首发
登记手续。
首发登记包括通过证券交易所交易系统（网上发行部分）发行的股份登记和
通过证券交易所交易系统以外的途径（网下发行部分）发行的股份登记。目前，
各类证券的发行方式有：
1、A股首次公开发行基本采取网上公开发行和网下配售的方式；
2、A股增发基本采取非公开发行（网下认购方式）、公开增发（网下配售和
老股东优先配售）的方式；
3、公司债发行采取网上挂牌分销、公开增发（包括老股东优先配售）、网
下配售、网下认购等方式；
4、国债、企业债发行主要采用网上挂牌分销和网下认购的方式；
二、 非公开发行证券登记
（一）业务指南
上市公司办理非公开发行证券登记业务，需根据《中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》进行相关准备工作。
（二）业务办理流程
8
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
增发股份性质：01-指参与非公开发行的个人、基金、QFII；
03-指参与非公开发行的法人机构、合伙企业。
增发股份限售信息：限售期限按月计算，限售起始日必须大于电子数据的提
交日。
表 1：非公开发行证券登记业务流程 T日：业务受理日
日期 工作内容 注意事项 负责单位或部
门
T日
受理上市公司申报资
料
上市公司非公开发行证券登记申报
表须提交原件并加盖公章
登记存管部
T 日 -T+3
日
检查网下配售数据
上市公司确认预登记名册内容（包括：
证券账户号码、股东名称、股东性质、
证件号码、持股数量、托管单元、限
售情况等信息）与其申报是否一致
上市公司
T+3日前
核对无误后出具预登
记证明资料：
1、增发登记证明
2、前十大股东名册
3、股本结构表（未到
账）
增发登记费用到账，收费标准参见附
录第一节
登记存管部
上市公司办理非公开发行证券登记注意事项：
1、本公司完成的非公开发行证券登记只是预登记，在收到深交所上市通知
书之前，实际股份尚未到达投资者证券账户上。
2、非公开发行证券预登记后，本公司提供的前十大股东名册包含预登记股
份的股东及股份，提供的股本结构表也包含非公开发行股份（注明新增股份未到
帐）。
三、 配股登记
配股是指上市公司向原股东按一定比例配售该公司新发行股票的行为。
9
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
（一）业务办理流程
上市公司办理配股登记业务，需根据《证券发行人权益分派及配股登记业务
指南（2010年版）》进行相关准备工作。
表 2：配股登记业务流程 R日：权益登记日
日期 工作内容 注意事项 负责单位或部门
R-3日 受理上市公司申报资料
上市公司根据指南要求提交
申报资料
登记存管部
R日 向股东派发配股权证
根据配股方案于 R 日收市后
为投资者登记配股权证
登记存管部
R 日 -R+5
日
通过交易系统报盘认购 股东在认购期内认购配股 股东
R+6日
10：00前
如有网下认购配股的，上市
公司需申报《配股网下认购
股份登记申请表》
1、《配股网下认购股份登记
申请表》含余股
2、上市公司查收《配股登记
费划款通知》
上市公司
R+6日
向上市公司出具《配股登记
费划款通知》
登记存管部
R+7日后 提交验资报告原件 上市公司
R+7日后 出具前十大股东名册
注意款项到账，收费标准参
见附录第一节
登记存管部
上市公司办理配股登记注意事项：
1、配股失败的，本公司于 R+7 日将认购资金及银行同期存款利息退回认购
股东所委托的结算参与人，认购资金利息由保荐人垫付。
2、配股过程中产生不足 1 股的零碎股，按数量大小排序，数量小的循环进
位给数量大的股东，以达到最小记账单位 1股。
第三节证券变更登记
证券变更登记分两大类：集中交易变更登记和非集中交易变更登记。
一、 集中交易变更登记
10
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
A股、封闭式基金、上市开放式基金（简称“LOF”）和债券（公司债除外）
等证券通过证券交易所集中交易的，本公司根据证券交易的交收结果，办理集中
交易过户登记。
二、 非交易变更登记
（一）协议转让业务
上市公司股份协议转让必须在证券交易所进行，由证券交易所和本公司集中
统一办理。
业务指南：具体业务操作请参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规
则》、或咨询本公司客户服务部办理。收费标准参见附录第一节。
（二）质押登记业务
本公司采取证券质押登记申报制，对质押登记申请人提供的申请材料进行形
式审核，质押登记申请人应当保证其所提供的质押合同等申请材料真实、准确、
完整、合法，以及证券质押行为、内容、程序符合法律、行政法规和部门规章等
有关规定。
业务指南：具体业务操作请参照《中国结算深圳分公司证券质押业务指南》
或咨询本公司客户服务部办理。收费标准参见附录第一节。
（三）司法过户及司法冻结业务
本公司协助执法的机关包括：法院、检察院、公安局、证监会及法律规定的
其他有权机关（以下统称“司法机关”）。
司法机关办理股份过户，股份冻结、续冻、解冻，按《中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司协助执法业务工作程序》在本公司办理。
第四节证券退出登记
11
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
股票终止上市后，股票发行人或其代办机构应当在深交所公告股票终止上市
决定后的 5个工作日内，携带相关资料到本公司登记存管部办理证券交易所市场
的退出登记手续。
在结清与本公司的债权债务或就债权债务问题达成协议后，股票发行人或其
代办机构与本公司签订证券登记数据资料移交备忘录，本公司将股份持有人名册
清单等证券登记相关数据和资料移交股票发行人或其代办机构。持有人名册清单
包括但不限于证券代码、持有人姓名或名称、证券账户号码、有效身份证明文件
号码、持有人通讯地址、持有股份数量、股份托管机构、限售情况、司法冻结状
态、质押登记情况、未领现金红利金额等内容。
股票发行人或其代办机构未按规定办理证券交易所市场退出登记手续的，本
公司可在公证机关的公证下，将其证券登记数据和资料送达该股票发行人或其代
办机构，视同该股票发行人证券交易所市场退出登记手续办理完毕。
退出登记办理完毕后，本公司在中国证监会指定报刊上刊登关于终止为股票
发行人提供证券交易所市场登记服务的公告。至此，退出登记手续完成。
第五节股票转板登记
一、 主板、中小板或创业板股票转代办股份转让系统
上市公司丧失《公司法》规定的上市条件后，股票终止在证券交易所市场挂
牌上市。根据《中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》
的规定，退市公司仍然是合法存续、公众投资者持股的股份有限公司，其所发行
的全部股份继续由本公司登记、托管，退市公司应保证其向社会公众发行的股份
在中国证券业协会建立的“代办股份转让系统”(以下简称“代办系统”)进行有
序转让。终止上市的公司将退出主板系统，在代办股份转让系统进行登记，具体
12
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
包括以下内容：
（一）确定代办机构
股份有限公司在暂停上市后，应当根据中国证券业协会《证券公司代办股份
转让服务业务试点办法》的规定，指定一家证券公司作为代办机构，为其提供终
止上市后股份转让代办服务。股份有限公司在证券交易所做出股票终止上市决定
时，未能依法确定代办机构的，由证券交易所指定临时代办机构。
（二）办理退市移交手续
代办机构应在交易所公告股票终止上市决定后的 5个工作日内，携带有关材
料到本公司登记存管部办理股票退市移交手续。终止上市决定后的 20 个工作日
内开始办理股份确权手续，第 45 个工作日股份开始在代办股份转让系统挂牌转
让。
（三）办理退市股份转板登记
代办机构在获得中国证券业协会关于股份转让的批复后，应首先向深交所相
关部门申请核准证券简称、编制证券代码，并为投资者办理股份确认手续；其次，
代办机构应于股份转让日（T 日）前 5 个工作日向本公司申请办理代办股份转让
系统的股份登记，提交相关登记托管材料。
本公司自受理上述材料之日起 2个工作日内完成股份登记，出具《股份登记
确认书》，由代办机构送深交所相关部门。未经代办机构确认登记的股份，由代
办机构继续进行股份登记确认工作。
从“深本实 B”退市开始，深市主板退市公司股份进入代办股份转让系统的
转板登记手续，又进一步作了简化，分两种情况进行：一是原股份托管在具有代
办股份转让业务资格的证券公司（以下简称“代办券商”）的投资者及非流通股
13
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
持有者，不需到代办券商处办理转板确权和信息申报手续，由代办机构根据本公
司移交的退市登记资料，以及深交所最新的交易单元名单等相关信息，进行股份
托管单元编码及名称的变更，为投资者直接办理转板登记手续；二是原股份托管
在不具代办股份转让业务资格的证券公司的投资者，维持现有申请流程，仍需办
理流通股份转板信息申报业务。
由于原深市证券账户无效或已注销等原因，导致代办机构无法代其办理转板
登记手续的，需要到代办券商办理退市股份转板信息申报。
二、 代办股份转让系统、报价股份转让系统股票转主板、中小板或创业板
代办股份转让系统（含报价股份转让系统，下同）挂牌的非上市公司在获得
中国证监会核准首次公开发行股票的批复后，挂牌公司、代办机构应积极联系中
国证券业协会、深交所及本公司办理退出代办股份转让系统挂牌的手续，挂牌公
司和代办机构在做好股东持股确认手续后向市场刊登挂牌公司终止在代办股份
转让系统挂牌的公告。
本公司在接受挂牌公司或代办机构提交的退出登记申请材料后，向挂牌公司
或代办机构移交包括持有人名册、股份在证券公司的托管情况、股本结构清单等
有关证券登记数据。在证券登记数据等相关资料移交完毕后，本公司向市场发布
终止为挂牌公司提供代办股份转让系统登记服务的公告。
在办理完成代办股份转让系统的终止挂牌手续后，公司按照深圳市场首次公
开发行股票登记结算业务相关规定及要求重新办理公司全体股东的证券登记存
管业务。
第六节历史遗留问题的处理
一、 D字头账户
14
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
D字头账户属于历史遗留问题。1994年 8月，本公司根据中国证监会《关于
在深交所挂牌的上市公司股份全部在深圳证券登记公司托管的函》（证监函字
【1994】40 号），开始为上市公司集中办理非流通股初始登记业务。鉴于当时众
多非流通股股东无法提供或没有开立深圳证券账户的事实，本公司先行配以 D字
头挂账处理编号，简称“D字头账户”，以完成相应的股东非流通股初始登记。
（一）D字头账户清理及补登记
D 字头账户的清理及补登记工作由上市公司负责，工作事项主要包括审核确
认非流通股股东身份和其持有的股权，指导股东开立证券账户，向本公司提交股
东确权相关资料，为股东申请办理非流通股初始登记的补登记。
（二）业务办理流程
1、上市公司按照《D字头账户清理及补登记业务指南》审核股东提交的申请
材料，并将审核通过的申请材料以特快专递或挂号信形式寄至本公司。为防止遗
失，请上市公司将重要凭证复印留存。
2、本公司接收并审核上市公司非流通股初始登记补登记申请材料，并于收
到材料后的 20个工作日内将处理结果反馈上市公司。
由于 D字头账户清理及补登记的特殊性及存续情况不尽相同，因此办理账户
清理及补登记时需根据股东的具体情况处理：
股东法人主体资料存续；
股东法人主体资料不存在；
对于上市公司无法确认的股东及其持有的股权情况，本公司只依据司法机关
的裁决，办理股权过户。
二、 实物股票
15
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
我国证券市场推行无纸化进程，但由于种种原因，少量实物股票仍然存在。
本公司对于实物股票的处理主要根据业务发生由不同部门受理：
客户服务部办理
目前仍持有实物股票的股东可直接到本公司客户服务部办理实物股份注销手续。
登记存管部办理
上市公司在办理股改或限售股解限业务时可受理实物股份注销手续，上市公司须
根据下载的《限售股份明细数据表》核查股东是否持有实物股票（含证券登记证
明书）；如有，须收回并上缴本公司，同时提交《上市公司注销实物股票申请》；
如实物股票已遗失，股东须在中国证监会指定披露报刊上刊登实物股票遗失作废
声明。
因司法冻结等原因无法办理实物股票注销的，只可申请对实物股票对应的股
份一次性全部解除限售，且托管单元为“XXXXXX”。
三、 待确认股份登记及红利申领
待确认股份是指上市公司只在本公司登记了股份总量，而未提供具体持有人
名称及证券账户的股份。确认机构是指待确认股份的上市公司或上市公司委托办
理待确认股份登记及红利申领业务行为的其它机构。
表 3：待确认股份登记及红利申领业务流程 T日：业务受理日
日期 工作内容 注意事项
负责单位或部
门
确认机构向本公司提供预留印鉴 联系方式应及时更新 确认机构
待确认机
构受理日
仔细核对持有人身份证、证券账户
卡，并留下投资者相关材料的复印
件和联系方式
验证有关实物股票、认购
凭证或拥股证明等原始
凭证的真实性、合法性
确认机构
与投资者逐笔核对所持待确认股
份的孳生红利金额
确认机构
16
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
T日
本公司审核待确认业务申请资料，
对股份余额、红利金额和预留印鉴
等核对无误后，出具明细清单
由确认机构核对并盖章，
寄回本公司 登记存管部
T+2日
接收确认机构确认清单并向其出
具《待确认证券托管及历史红利结
转结果反馈表》
确认机构及时通知投资
者查询登记托管余额 登记存管部
17
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
第三章股份管理
第一节股份性质管理
一、 股权分置时代的股份性质分类
股份性质是股权分置时代的特有产物，用以标识股份是否具有流通权等属性。
股权分置改革前，深圳市场的股份性质分为：发起人股、定向法人股、内部
职工股、高管股、社会公众股（包括公众已托管股和公众未托管股）等。
股份性质的初始登记采取发行人申报制，主要根据发行人申报进行登记，涉
及国有股、外资股的，要求出具国有资产管理部门、商务部的批文。采用发行人
申报制主要是基于发行人与登记机构之间的委托代理关系，即登记机构是受发行
人的委托办理登记业务。对于国有股和外资股的附加要求，则是按照有关部门的
规定而设置。
二、 股权分置改革后的股份性质分类
股权分置改革之后，在证券登记上最直观的表现便是股份性质登记分类的简
化。在股改之后，股份性质的分类大大简化，可以分为无限售条件的流通股和有
限售条件的流通股，原有的非流通股的相关股份性质已退出历史舞台。
表 4：股权分置改革后深圳市场的股份性质分类
股份性质 股份性质代码 股份性质说明
无限售条件的流通股 00 无限售条件的流通股
01 定向、询价发行限售流通股（个人或基金）
02 股权激励限售流通股
03 定向、询价发行限售流通股（法人）
04 高管锁定流通股
05 首次公开发行前已发行限售流通股（个人）
有限售条件的流通股
06 首次公开发行前已发行限售流通股（法人）
随着有限售条件的流通股限售期逐渐届满，有限售条件的流通股的股份性质
18
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
还会变更为无限售条件的流通股。可以预见，在未来无限售条件的流通股将占据
股份总额的绝大部分比例，作为限售股份性质的股份将只是一些过渡形态的股份，
甚至会出现只有无限售条件流通股这一种股份性质的公司，股份性质的分类在实
际运用上会进一步简化。
限售股份包括在股权分置改革后上市公司原非流通股转化而来的限售股份，
还包括新老划断后公司首次公开发行前已发行的股份和网下配售股份，以及因上
市公司非公开发行、配股、股权激励和大股东追加承诺等行为形成的限售股份。
第二节股东类别标识管理
一、 股份持有人类别登记的必要性
虽然股改之后，在股份性质上不再区分国有股、外资股等，但并不意味着完
全放开对国有股东及外资股东持股的管理，本公司继续对持股人进行类别标识管
理。
二、 股份持有人类别标识的分类
股份持有人类别标识共分七类：国家、国有法人、境内一般法人、境内自然
人、境外自然人、基金及理财产品等。
股份持有人类别标识以证券账户为单位进行登记，每个证券账户只能登记一
个股份持有人类别标识。
同一持有人持有多个证券账户且持有人类别标识存在不一致的，本公司有权
要求相关证券发行人、持有人重新核定。
三、 股份持有人类别标识登记的途径
（一）首次公开发行登记
在首次公开发行的股份登记中，对于首次公开发行之前已发行股份以及询价
19
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
网下配售股份登记了股份持有人类别标识。
（二）再融资登记
在非公开发行等再融资公司行为中，对于网下认购的股份也登记了股份持有
人类别标识。
四、 股份持有人类别标识登记的修改
股份持有人类别的修改，可由股份持有人持省一级以上国资部门的文件委托
上市公司向本公司登记存管部申请办理。
第三节限售股份管理
一、 高管股份管理
根据《公司法》、《证券法》的要求，上市公司董事、监事及高级管理人员
所持股份（以下简称“高管股份”）需要遵循特别规定，例如，《公司法》第一
百四十二条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以
对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规
定。”因此，本公司对高管股份建立了相应的管理制度。
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员信息申报
上市公司董事、监事、高级管理人员在其上任或离任后，上市公司应在 2个
工作日内向深交所申报其上任或离任的相关信息，本公司再从深交所接收该信息。
（二）在任董事、监事、高级管理人员股份管理
1、对上市未满一年公司在任董事、监事和高级管理人员所持无限售条件流
20
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
通股份的，本公司予以全部锁定；其上市一年内新买入股份，本公司也对其全部
自动锁定。
2、对上市满一年公司在任董事、监事和高级管理人员，每年年初的第一个
交易日，本公司对上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有该上市
公司发行的 A股、B股为基数，按 25％的比例分别计算当年年初可转让股份的法
定额度。
因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持该上市公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。
3、上市公司根据章程或股权激励计划规定，对董事、监事和高级管理人员
转让其所持该上市公司股份设置更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或
者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。
本公司根据深交所确认结果进行股份锁定。
（三）离任董事、监事、高级管理人员股份管理
1、主板离任董事、监事、高级管理人员股份管理
离任未满半年董事、监事和高级管理人员股份管理
本公司根据上市公司离任董事、监事和高级管理人员信息申报和确认，对相
关董事、监事和高级管理人员自离任申报之日起所持该上市公司无限售条件流通
股份（含新增）予以全部锁定，锁定期自离任之日起半年。
21
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
董事、监事及高级管理人员处于离任未满半年锁定期的，其所持该上市公司
股份不参与每年一度的 25％可转让股份额度计算和相关解锁处理。
离任满半年董事、监事和高级管理人员股份管理
对经上市公司申报并确认的离任董事、监事和高级管理人员，离任时间超过
半年的，本公司将其所持有该上市公司无限售条件流通股份予以全部解除锁定，
新增无限售条件流通股份也不再锁定。
2、中小板离任董事、监事、高级管理人员股份管理
离任未满半年董事、监事和高级管理人员股份管理
本公司根据上市公司董事、监事和高级管理人员离任信息申报和确认，对相
关董事、监事和高级管理人员自离任申报之日起所持该上市公司无限售条件流通
股份（含新增）予以全部锁定。
离任满半年不满一年半董事、监事和高级管理人员股份管理
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，本公司以相关
离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十
二个月内可以通过深交所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度
内的无限售条件流通股进行解锁。
离任满一年半董事、监事和高级管理人员股份管理
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持
该上市公司无限售条件流通股份将全部解锁。
3、创业板离任董事、监事、高级管理人员股份管理
2010 年 11 月 4 日之前离任的，董事、监事、高级管理人员股份管理参照主
板离任董事、监事、高级管理人员股份管理规定。
22
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
2010 年 11 月 4 日之后（含当日）离任的，董事、监事、高级管理人员股份
管理遵照以下规定：
上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
（四）董事、监事、高级管理人员信息查询
上市公司可通过发行人 E通道随时查询其董事、监事、高级管理人员持股等
相关信息。
（五）董事、监事、高级管理人员信息申报中遇到的特殊情况及处理
上市公司应认真核对我司提供的现任及离任未满六个月的董事、监事和高级
管理人员信息表及持股明细情况，如发现错误要及时与登记存管部上市公司联络
人电话联系，及时找出错误原因，进行更正处理。上市公司需注意：
1、董事、监事和高级管理人员持有深圳证券账户姓名与其身份证件不一致
的，要通知相关董事、监事和高级管理人员及时到我司开户代理机构进行修改或
补充。
2、董事、监事和高级管理人员拥有多个深圳证券账户时，上市公司应提醒
相关董事、监事和高级管理人员按照《中国证券登记结算有限责任公司证券账户
管理规则》的有关规定合并为一个账户。董事、监事和高级管理人员未按规定合
并深圳证券账户而产生股份管理、上市交易方面的不便，由其自行承担后果。
3、董事、监事和高级管理人员持有该上市公司股份未指定托管单元的，上
市公司应及时向登记存管部书面申请补充托管证券公司名称及单元编码，避免董
23
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
事、监事和高级管理人员被解锁股份无法正常卖出或股息不能直接领取等情况发
生。
二、 限售股份解除限售登记
对于限售股份解除限售登记，本公司只受理上市公司申请；持有到期限售股
份的股东可委托上市公司办理限售股份解除限售业务。
对于网下配售股份（限售期为 3个月）解除限售，上市公司只需向深交所提
交申请，深交所审核通过后通知本公司处理，本公司处理完毕后将处理结果反馈
给深交所。
对于股权分置改革后原非流通股转化而来的限售股份、新老划断后首次公开
发行前已发行的股份、以及因上市公司非公开发行、配股和大股东追加承诺等行
为形成的限售股份解除限售，上市公司需向深交所和本公司提交申请。
目前，限售股份解除限售登记业务主要通过发行人 E通道办理；因技术原因
无法正常使用发行人 E通道的上市公司，仍可向本公司提交书面材料申请办理。
表 5：限售股份解除限售登记业务流程 T日：上市流通日
日期 工作内容 注意事项
负责单位
或部门
T-5日前 向深交所提交解除限售申请材料
股本结构表和限售股份明细数
据表（pdf格式）可通过发行人
E通道下载
上市公司
T-2日前
得知深交所审核通过后，登录发
行人 E通道，提交解除限售申请
解限股份总数和明细必须与向
深交所提交的解除限售申请一
致
上市公司
T-2日前
获得深交所出具的解除股份限售
确认书后，对上市公司的上述申
请进行形式审核，审核通过后向
上市公司发送《限售股份解除限
如审核未通过，则电话联系上市
公司说明原因；如审核通过，则
电话联系上市公司核对清单
登 记 存 管
部
24
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
售申报明细清单》要求其核对
T-2日前
核对《限售股份解除限售申报明
细清单》
核对无误后确认该清单 上市公司
T-2日前
向上市公司发送《股份变更登记
确认书》，并向深交所反馈处理结
果
登 记 存 管
部
T-2日前
查看《股份变更登记确认书》，与
深交所联系刊登公告事宜
上市公司
T日
查看《限售股份解除限售变更登
记结果报表》
上市公司
上市公司办理限售股份解除限售登记注意事项：
1、在办理限售股份解除限售登记业务前，上市公司须根据下载的《限售股
份明细数据表》核查股东是否持有实物股票（含证券登记证明书）；如有，须收
回并上缴本公司，同时提交《上市公司注销实物股票申请》；如实物股票已遗失，
股东须在中国证监会指定披露报刊上刊登实物股票遗失作废声明。
因司法冻结等原因无法办理实物股票注销的，只可申请对实物股票对应的股
份一次性全部解除限售，且托管单元为“XXXXXX”。
2、限售股份原有托管单元为“XXXXXX”的，在办理解除限售登记业务前，
限售股东须指定有效的托管单元；限售股份原有托管单元（“XXXXXX”除外）需
变更的，由上市公司和股东同时出具申请，并提交转出方证券公司的未开立资金
账户证明。
3、限售股份全部冻结的，只可申请对限售股份全部解除限售，且解除限售
后的股份仍保持冻结状态；限售股份部分冻结的，只可申请对该限售股份全部解
除限售，或只对其未冻结股份全部或部分解除限售。
三、 股东追加承诺股份限售登记
根据《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》，上市公司股
25
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
东可根据市场情况或自身承诺对其所持上市公司股份进行追加承诺。上市公司股
东追加承诺股份限售登记业务分为两类，一类是将无限售条件流通股份变更登记
为限售股份；另一类是延长限售股份的限售期限。
股东根据市场情况或自身承诺对其所持上市公司股份进行追加承诺，应委托
上市公司进行公告，并由上市公司向本公司申请办理追加承诺相关手续。上市公
司向本公司申请办理追加承诺业务，须提交以下材料：
《股份限售申请表》；
《股份限售登记明细申报表》；
股东追加承诺公告；
电子数据（适用于无限售条件流通股份变更登记为限售股份的情形）；
其他材料。
上述申请材料经形式审核通过后，对于申请将无限售条件流通股份变更登记
为限售股份的，本公司于 2个工作日内完成股份性质的变更登记，并向上市公司
出具《股份变更登记确认书》；对于申请延长限售股份限售期限的，本公司于 2
个工作日内延长该股份的限售期限，并向上市公司出具股东完成本次承诺后的
《股份限售信息变更清单》。
四、 垫付对价偿还
上市公司股权分置改革过程中，存在着非流通大股东为其他非流通股东垫付
对价的情形，为确保股改后续工作的顺利进行，上市公司可根据《股权分置改革
工作备忘录第 10 号——垫付对价偿还》和本公司限售股份登记存管业务指南办
理垫付对价偿还业务。
表 6：垫付对价偿还业务流程 L日：业务受理日
26
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
日期 工作内容 注意事项
负责单位或部
门
L-5日前
上市公司向深交所公司管理部提
交垫付对价偿还申请
股本结构表和限售股份明
细数据表（pdf 格式）可
通过发行人 E通道下载
上市公司
L-5日前
深交所对上市公司垫付对价偿还
业务的合规性进行审核
审核无异议后，深交所向
上市公司出具《上市公司
股权分置改革垫付对价偿
还确认通知书》
深交所
L-1日前
上市公司向本公司提交申请材料：
1、深交所《上市公司股权分置改
革垫付对价偿还确认通知书》；
2、上市公司董事会关于垫付对价
偿还业务申请表、上市公司的营业
执照复印件（盖公章）、法定代表
人证明书、授权委托书以及法定代
表人和经办人的身份证复印件、电
子数据（本公司可提供空白数据模
板）；
3、垫付方与偿还方的偿还协议（自
然人股东的偿还协议须公证）、相
关股东的垫付股份偿还授权委托
书（自然人股东的授权委托书须公
证）、相关股东的身份证明文件（法
人股东提供营业执照复印件并盖
公章、法定代表人证明书、法定代
表人身份证复印件，自然人股东提
供身份证复印件）；4、本公司要求
提交的其他材料。
1、相关营业执照复印件已
加盖最新年检章；
2、股东身份证明文件上的
名称须与其证券账户名称
以及股东签章的名称一致；
股东身份证明文件上的证
件号码须与其证券账户的
证件号码一致。
上市公司
L日
本公司受理上市公司申请，审核通
过后，向上市公司发送《上市公司
股份垫付对价偿还股份变更登记
申报清单》
如审核未通过，则电话联
系上市公司说明原因；如
审核通过，则电话联系上
市公司核对清单
登记存管部
L日 核对《上市公司股份垫付对价偿还 核对无误后确认该清单 上市公司
27
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
股份变更登记申报清单》
L+1日
向上市公司发送《上市公司股份垫
付对价偿还股份变更登记清单》
登记存管部
五、 限售股转托管
限售股份（包括 IPO 前限售股份、定向发行限售股份、高管锁定股份和股权
激励股份）在限售期内可报盘转托管。。
投资者可在任一交易日通过转出证券公司申请限售股份的报盘转托管，并于
次一交易日到转入方证券公司查询限售股份转托管结果。
六、 个人限售股转让征税管理
（一）背景
为发挥税收对高收入者的调节作用，财政部、国家税务总局和证监会于 2009
年 12月 31日联合颁布了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有
关问题的通知》（财税[2009]167 号，以下简称《通知》），就个人投资者转让
上市公司限售股所得征收个人所得税的相关事项进行规定，并从 2010 年 1 月 1
日起实施。
2010年 11月 10日，三部委又颁布了《关于个人转让上市公司限售股所得征
收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70 号，以下简称《补充通
知》），就相关问题进行了补充规定。
（二）税收主体与职责
根据《通知》规定，个人转让限售股征税的相关主体分别为：持有限售股的
个人股东是纳税义务人、证券机构为扣缴义务人、证券机构所在地税务机关为征
税管理机构。
28
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
对于具有扣缴义务的证券机构，根据《补充通知》规定，本公司以证券账户
为单位计算个人应纳税额，证券公司及其分支机构依据本公司提供的数据负责对
个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。
纳税义务人对本公司计算的应纳税额有异议的，可持相关完整、真实凭证，
向税务机关提出清算申报并办理清算事宜。税务机关审核确认后，按照重新计算
的应纳税额，办理退（补）税手续。
（三）征税标的
个人转让限售股所得税的征税标的为个人所持主板、中小板和创业板 IPO前
限售股份或股改限售股份。主板 B股和三板限售股不在征税范围内。
根据《通知》规定，征税标的所指限售股为“IPO 前限售股”或“股改限售
股”（以下统称“未解限限售股”），以及上述两类限售股解除限售后的股份
（以下称“已解限限售股”）。对于未解限限售股，每次转让时都需纳税；对于
已解限限售股，则只在首次转让时需纳税。
因权益分派送、转股，由未解限限售股孳生的股份同样需要纳税；由已解限
限售股滋生的股份则不需纳税，个人股东因参与配股认购而形成的配股，也不需
纳税。
例：某个人股东持有 10 万股上市公司股份，其中未解限限售股 6 万股，已
解限限售股 4万股。当上市公司权益分派 10股送 10股后，其应纳税股份数量为
多少？
答案：应纳税股份数量=未解限限售股×（1+分红比例）+已解限限售股
=6万股×（1+1）+4万股
=16万股
29
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
另外从股份来源上看，个人所持应纳税限售股包含以下情况：
个人所持股改和首次公开发行前股份
个人受让而来的未解禁限售股
个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股
个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的
限售股
上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公
司股份
上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份
财政部、国税总局、证监会和法制办认定的其他限售股
（四）计税公式和原则
1、计税公式
个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余
额，为应纳税所得额。公式表达即为：
应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)
应纳税额=应纳税所得额×个人所得税税率
其中，限售股转让收入是指转让限售股股票实际取得的收入；限售股原值，
是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用；合理税费，是指转让限
售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费；个人所得税税率
为 20％。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股
原值的，一律按限售股转让收入的 15%核定限售股原值及合理税费。
30
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
2、计税原则
根据《通知》和《补充通知》规定，在计算所得税应纳税额时，参照以下几
点原则：
原则一：获得经济利益原则
个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、
有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。而对于财产分割、遗产继
承、捐赠等未获得经济利益的转让，进行暂免或免税。
原则二：按证券账户计收原则
对于同一个人股东持有多个证券账户的情况，以证券账户为单位逐笔计缴个
人应纳税额。
例：某人有 A、B 两个深市证券账户，其中 A 账户持有某上市公司已解限限
售股 500股，B账户持有该上市公司 1000股二级市场买入股份。当他通过 B账户
卖出 700股时，其应计税转让股数为多少股？
答案：0股。
原则三：限售股优先转让原则
纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先
原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
例：某个人持有 500股已解限限售股和 500股二级市场买入股份，当他卖出
700股时，其限售股转让计税股数是多少？
答案：500股。
原则四：不向前追溯原则
对于实施日 2010 年 1 月 1 日之前已经转让的限售股，不向前追溯应缴个人
31
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
所得税。
原则五：交易与非交易分类计收原则
通过证券公司报盘转让的限售股，证券公司根据本公司计税数据进行代扣代
缴，纳税义务人需到税务机关办理清缴税款。通过到本公司柜台办理非交易过户
转让的限售股，纳税义务人则需要先行到税务机关完成纳税，凭完税凭证本公司
才受理过户申请。
特殊说明：对于司法强制扣划，如果在扣划时司法机关未提交完税凭证的，
本公司在履行告知义务后予以协助执行，并报告相关主管税务机关。
原则六：新老划断原则
对于通过证券公司报盘转让限售股的，根据不同阶段形成的限售股，采取不
同的征收管理办法：对于证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股（以下简
称“老公司限售股”），采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征
收；对于证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股（以下简称“新公司限售
股”），则采取证券机构直接扣缴方式征收。
目前，还有待三部委确定新老公司的划断时点，即未来某一日期为证券机构
技术和制度准备完成时间。
（五）具体计征税
虽然计税公式相同，都为：
应纳税额=应纳税所得额×所得税率
应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）
但按照规定：
对于老公司限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股上
32
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的 15%确定限售股原值和合
理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用 20%税率，计算预扣预
缴个人所得税额。
纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预
缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月 1日起 3个月内，
持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清
算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，
办理退(补)税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税
务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
对于新公司限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发
生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用 20%税率，
计算直接扣缴个人所得税额。
本公司在计算通过证券公司报盘转让的新老限售股时，对限售股转让收入、
限售股成本原值和合理税费的计算都有所不同，具体为：
老公司限售股
限售股转让收入=IPO或股改首日收盘价×股数
限售股成本原值+合理税费=IPO或股改首日收盘价×15%×股数
所以，应纳税额（应纳税保证金）=转让股数×IPO 或股改首日收盘价格×
（1-15%）×20%
对于应纳税额（应纳税保证金）与实际不符的，投资者到地方税务部门办理
退补税。
新公司限售股
33
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
限售股转让收入=实际转让价格×股数
限售股原值=植入的限售股成本原值
合理税费=印花税+过户费+佣金+相关税费
（其中，佣金按行业最高佣金比率 3‰）
根据转让方式不同，对于实际转让价格的确认也不相同。
表 7：限售股实际转让价格的确认（按转让方式分类）
转让方式 实际转让价格
集中交易和大宗交易 交易价格
认购或申购 ETF 认购过户或申购日的前一个交易日收盘价
接受要约收购 要约收购价格
现金选择权转让 实际行权价格
协议转让 合理协议价格
司法扣划 司法执行日前一交易日收盘价
继承或财产分割 转出方获得限售股的成本价格
对于限售股原值的确定，具体为：新公司限售股在首次公开发行初始登记时，
个人股东应委托拟上市公司向本公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会
计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告（逾期未提供的，以实际转
让收入的 15%核定限售股原值和合理税费）；个人股东受让未解限的新公司限售
股时，植入的限售股成本原值以税务机关出具的完税凭证为准。
（六）市场关注问题
1、内部职工股是否征税？
答：由于内部职工股属于 IPO前限售股的一种，所以应该征税。
2、个人股东从三板市场买入的股份，在三板公司转主板（包含中小板和创
业板）后，其股份是否征税？
答：因为三板公司转板为首次公开发行，且根据三部委的批复，个人股东从
34
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
三板市场买入的股份，在三板公司转主板（包含中小板和创业板）后也需要征税。
3、当个人股东对中国结算的计税数据存在异议时，通过什么途径解决？
答：当个人股东存在异议时，投资者向税务机关申请办理退（补）税款事宜。
如果是本公司的计税数据出错的，将协助投资者办理退（补）税款事宜。
4、个人限售股所得税政策对上市公司分红派息存在怎样的影响？
答：权益分派送、转股时，由于未解限限售股和已解限限售股滋生的股份分
别需要纳税和不需纳税，所以，个人限售股所得税政策对上市公司分红派息会产
生影响。
5、个人限售股能作为担保证券用于融资融券业务吗？
答：按照从严管理，融资融券业务中不允许个人将限售股作为担保证券，甚
至不允许做相应证券的融资融券业务。
第四节股权激励股份管理
股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人
员及其他人员进行的长期性激励。
一、 现状与基本模式
截至 2011年 4月底，深市共有 65家上市公司实施了股权激励计划，其中，
主板 23家、中小板 39家、创业版 3家，激励人数已达 18,000多人。
上市公司主要采用三种股权激励方案：
（一）股票期权
股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股份的权利。目前深市有 47家上市公司采用此方案。
（二）限制性股票
35
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的
一定数量的本公司股票。
限制性股票的来源，一是向激励对象发行股份，二是回购本公司股份。目前
深市采用这种方案的有 12家上市公司，其中 9家公司发行限制性股票，3家公司
回购本公司股份作为限制性股票。
（三）大股东以自有股份作为奖励
在股改时期，有 5家上市公司的大股东以自有股份作为限制性股票奖励激励
对象。
二、 法规介绍
2006年中国证监会出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（（以下简
称“管理办法”），这是上市公司开展股权激励的基石，之后又陆续出台了《股权
激励有关事项备忘录 1号》，《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关
事项备忘录 3号》三个备忘录。这些法规具有以下几个特点：
（一）逐步完善和规范
“管理办法”明确规定可以“限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许
的其他方式”实行股权激励计划，并对股票期权的激励方式进行了较为详细的规
定，如有效期、行权价格、授权和行权期限等；在随后出台的几个备忘录中，增
加了若干关于限制性股票的规定，如授予价格的折扣问题，规范了股东向激励对
象赠予(或转让)股权问题等，从而进一步保证各种激励工具设计和操作上的规范
性。
（二）激励对象确定范围趋向严格
“管理办法”提及的激励对象是上市公司的“董事、监事、高级管理人员及
36
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
其他员工”，而在其后出台的《股权激励有关事项备忘录 1 号》中，新增了非经
股东大会表决通过，持股 5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对
象的条款。《股权激励有关事项备忘录 2 号》中，限制了上市公司监事不得成为
激励对象，并且严格了对激励对象的信息披露。在《股权激励有关事项备忘录 3
号》中，增加了如董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励
对象的，应由上市公司在备案材料中论证其作为激励对象的合理性。监管层做出
上述规定意在要求上市公司明确激励对象是真正需要激励的人员，从而有助于公
司治理的公开透明性。
（三）愈来愈侧重业绩考核
“管理办法”对于股权激励业绩考核，只粗略提及上市公司应当就绩效考核
体系和考核办法等进行明确规定或说明，但实际在审核备案上市公司激励方案时，
对绩效仍提出了一定的要求。在以后出台的几个备忘录里，对绩效要求补充了明
确规定，如《股权激励有关事项备忘录 1号》中，明确写到公司设定的行权指标
应该考虑公司的业绩情况，原则上实施股权激励后的业绩指标不低于历史水平，
并鼓励公司采取市值指标和行业比较指标。《股权激励有关事项备忘录 3 号》进
一步补充了具体的限定：“股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
均不得低于授予日前最近 3个会计年度的平均水平且不得为负。”
（四）实施操作条款逐步完善
备忘录增加了对分期授予、授予日、股东大会投票方式、股权激励与重大事
件间隔期的规定，明确了股权激励计划的变更和撤销、会计处理等问题。
三、 业务流程
37
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
表 8：股权激励股份登记业务流程 T日：股份或权益到帐日
日期 内容 注意事项 负责单位或部门
到本公司办理之
前
向深交所递交申请材料 上市公司
T-3日前 向本公司提交申请材料
办理之前向本
公司索取办理
须知
上市公司
T-2日 本公司受理申请材料 登记存管部
出具预登记报表交上市公司确认
登记存管部
上市公司
向深交所反馈办理结果 登记存管部
T-1日
上市公司与深交所联系刊登公告 上市公司
T日
登记的股份或股票期权到帐，向
上市公司出具登记结果和收费清
单。
收费标准参见
附录第一节
登记存管部
表 9：股权激励股票期权行权业务流程 T日：股份到帐日
日期 内容 注意事项 负责单位或部门
到本公司办理之
前
向深交所递交申请材料 上市公司
T-3日前 向本公司提交申请材料
办理之前向本公
司索取办理须知
上市公司
T-2日 本公司受理申请材料 登记存管部
出具预登记报表交上市公司确
认
登记存管部
上市公司
向深交所反馈办理结果 登记存管部T-1日
上市公司与深交所联系刊登公
告
上市公司
T日
登记的股份到帐，向上市公司出
具登记结果和收费清单。
收费标准参见附
录第一节
登记存管部
上市公司办理股权激励股份登记注意事项：
1、股权激励计划业务的办理，须遵循中国证监会审批、深交所审核的原则。
38
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
上市公司向本公司申请办理此业务时，应提交中国证监会和深交所的审核文件，
以及本公司要求提供的文件。
2、上市公司应当于股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，向本公
司申请办理股权激励登记事宜。
3、激励对象是高管的，上市公司实施股权激励计划之前应向深交所高管系
统申报有关信息。
4、上市公司可到本公司办理股权激励计划业务，也可将完整书面申请文件
的原件邮寄至本公司登记存管部。
39
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
第四章证券登记相关服务
第一节权益分派
一、 规则介绍
受发行人的委托派发证券权益是《证券法》赋予证券登记结算机构的一项重
要职能。证券权益派发又称权益分派，业务内容包括送股、资本公积金转增、现
金红利派发及派息兑付等。本公司开展此业务的法律依据为《证券法》、《证券登
记结算管理办法》及发行人与本公司签订的《证券登记与服务协议》，具体业务
操作依据为本公司发布的《证券发行人权益分派与配股登记业务指南（2010 年
版）》。
送股是指发行人用股票的形式向股东分派的股利，资本公积金转增是指发行
人将公积金转化为股本。尽管两者财务性质有本质区别，但在权益分派业务操作
上同为增加发行人总股本与持有人账户股份数量，两者业务流程完全一致。现金
红利派发是指发行人以货币形式支付给股东的股息红利。
发行人可选择自行派发指定账户的现金红利或按股份性质选择未流通股份
的现金红利。
表 10：权益分派业务流程 R日：股权登记日
日期 工作内容 注意事项 负责单位或部
门
通过发行人 E通道在线填报申请，
须上传股东大会决议和权益分派
议案。
上市公司须及时跟进业务
进展情况。
上市公司
R-6日
至 R-5
日
本公司对申请材料进行审核。审核
通过后，发行人 E通道根据上市公
司填报的内容自动生成权益分派
实施公告，并发送至上市公司。上
登记存管部
上市公司
40
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
市公司收到权益分派实施公告后，
及时与深交所联系刊登公告事宜。
（本公司会将审核结果传至深交
所）
本公司将《股息及权益分派手续费
预收款通知》（适用于现金红利派
发）或《分红手续费付款通知》（适
用于送股或资本公积金转增）发送
至上市公司。
上市公司收到通知后须及
时确认。收费标准参见附
录第一节。
登记存管部
上市公司
R-3日前 上市公司刊登权益分派实施公告。
权益分派实施公告以发行
人 E 通道自动生成的公告
为模板，可以适当添加内
容，但不能删减或更改原
有内容。
上市公司
深交所
R-1日前
上市公司按照《股息及权益分派手
续费预收款通知》或《分红手续费
付款通知》要求在 R-1日下午 4点
前将派息款及手续费预收款汇到
本公司指定账户。
上市公司必须按照要求保
证相关款项准时足额到账，
否则将影响权益分派工作
进行。
资金交收部
上市公司
R日
R 日收市后，本公司于当日股份清
算完成后直接将红股记入各相应
股东的证券账户（适用于送股或资
本公积金转增），现金红利将通过
券商记入各相应股东的资金账户
（适用于现金红利派发）。
本公司
R+1日
上市公司通过发行人 E 通道接收
各类结果数据报表。
登记存管部
上市公司
R+2日
本公司向上市公司退款（适用于现
金红利派发）。
退款金额＝预收款－通过
本公司实际代派的现金股
利－按实际代派金额收取
的权益分派手续费。
资金交收部
二、 网上办理流程
41
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
（一）完成网上申报
步骤一、进入发行人 E通道权益分派业务
图 3：权益分派业务网上申报第一步
步骤二、选择证券代码
图 4：权益分派业务网上申报第二步
步骤三、填写权益分派具体内容
图 5：权益分派业务网上申报第三步
发行人通过发行人 E通道成功提交权益分派申请后，请随时关注本公司信息
反馈，按业务人员要求及时修改或补充材料，业务完成后及时点击确认信息。发
行人应按照要求及时付款、刊登公告，保证权益分派业务顺利进行。
发行人通过发行人 E通道办理权益分派业务时，需注意：
股权登记日前 5到 6个工作日提交申请
权益分派年度为利润产生年度，非业务办理年度
如果股东大会决议中无具体利润分派内容，还需上传利润分派方案
扣税后金额必须填写
主动下发股权登记日日终名册和 QFII名册（如有）
三、 网下办理流程
尚未开通发行人 E通道或发行人 E通道出现技术故障时，发行人仍可通过传
真或邮寄的方式向本公司申请办理权益分派业务。材料包括：权益分派申请表、
分红派息公告、股东大会决议、退款账户通知。业务办理具体参见《证券发行人
权益分派与配股登记业务指南（2010年版）》。
30
选择证券代码
权益分派业务
42
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
四、 注意事项
（一）上市公司可以委托本公司代为派发全部股份的现金红利，也可以自行
派发部分股份的现金红利，剩余的股份委托本公司代派。
A 股上市公司可以按“股份性质”或“股东账户”选择其中一种方式自派。
上市公司选择按“股东账户”自派现金红利，需事先征得自派股东的同意。
B股上市公司只能按“股份性质”自派。
（二）按“股东账户”自派的 A股上市公司，如因自派红利的股份数量在 R
日收市之前减少，导致代派现金红利款不足的，上市公司须立即向本公司传真
《推迟现金红利派发申请》。申请得到本公司确认后，上市公司须于 R 日通过本
公司 D-COM系统向全市场发布通知，并于 R+1日刊登公告。
（三）同时发行 A股和 B股的上市公司进行权益分派，A股的 R日和 B股的
T日（最后交易日）必须是同一天。B股的 T+3日不能为香港公众假期。
（四） A股上市公司应确保 R-5日至 R日期间，证券的总股本及股本结构不
因限售股份解禁等业务而变动。
（五）每 10股送（转）的股数或派发的现金红利金额（单位：元），小数点
后最多为 6位。例如：每 10股送 股。
（六）送转股过程中产生不足 1股的零碎股，按数量大小排序，数量小的循
环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位 1股。
第二节证券持有人名册服务
一、 证券持有人名册发送
本公司于 2010 年 4 月 7 日发布并施行《证券持有人名册服务业务指引》，
该文件为目前规范股东名册服务的规则。
43
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
（一）股东名册的内容
持有人名册主要内容包括证券持有人姓名或名称、证券账户号码、持有证券
数量、通讯地址等。
本公司在提供持有人名册时，发现同一证券持有人持有多个证券账户的情况，
对其通过多个证券账户持有的证券予以合并统计。
（二）股东名册的提供
1、本公司主动下发的股东名册
本公司每月初向证券发行人提供截止上个月最后一个工作日的按总股本统
计的前 100名持有人名册，按无限售条件流通股本统计的前 50名持有人名册。
新股首次公开发行或增发、配股、股份回购等涉及股本数量变动时，本公司
向证券发行人提供按总股本统计的前 10名持有人名册。
受证券发行人的委托派发证券权益时，本公司向证券发行人提供权益分派股
权登记日日终登记在册的全体持有人的名册。
2、上市公司申领的股东名册
在下列情况下，证券发行人还可以向本公司申领股东名册，本公司审核通过
后，予以提供相应的名册：
召开股东大会或临时股东大会
股东持股变化发生按监管部门规定应予披露的情况
发生证券交易所规定的交易异常波动情况
监管部门要求发行人核查持有人名册
（三）发行人领取股东名册的途径
证券发行人通过发行人 E通道领取股东名册，如因技术原因等无法通过发行
44
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
人 E通道领取股东名册的，可与本公司联系通过其他途径领取。
二、 证券发行人数据查询
股东名册是证券发行人查询最为频繁的登记服务数据，但除此之外，本公司
也提供其他一些登记数据供发行人查询：
高管持股信息
具体内容见“董事、监事、高级管理人员股份管理”一节。
股份冻结情况
内容包括冻结股份数量、冻结类型、冻结期限等等。
股本结构
包括按股份性质分类统计和按股东类别标识分类统计的股份数量及比例等
等。
有限售条件流通股东持股明细
包括有限售条件流通股股东名称、持股数量等等信息，如果是未完成股权分
置改革的公司，则为非流通股东持股明细。
第三节信息披露义务人数据查询
一、 规则介绍
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股
份变更情况查询业务指南》规定，信息披露义务人数据查询业务是指因涉及上市
公司收购、重组、股份增发、股东持股变动、实施股权分置改革、股权激励等重
大事项，证监会及其派出机构、深交所等有权机构要求上市公司向本公司申请查
询并由本公司出具上市公司董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息的当事人
持股及股份变更情况，或其他信息披露义务人持股及股份变更情况。其他信息披
45
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
露义务人包括具有信息披露义务的关联个人、关联企业及关联企业的董事、监事、
高级管理人员等知悉内幕信息的当事人。
上市公司通过发行人 E 通道向本公司登记存管部申请办理信息披露义务人
数据查询业务；其他信息披露义务人可通过上市公司申请办理，或自行到本公司
客户服务部临柜申请办理。
上市公司在提交查询申请时，须事先确定查询对象名单。经本公司形式审核
通过后正式受理的申请，原则上不得再更改查询对象名单。就同一事项进行多次
查询，股份变更起止日期须覆盖上次查询的起止日期。
二、 网上办理流程
上市公司登录发行人 E通道，在“发行人业务－数据查询业务－信息披露义
务人数据查询”栏目发起查询申请。具体操作可参见本公司《深市发行人快速入
门手册（2010年版）》，办理流程如下：
（一）上市公司提交查询申请
第一步：上市公司登录发行人 E通道，在线申报查询原因、持股日期、持股
变更起止日期等基本信息，在附件列表上传相关规则、公告或有权部门函件作为
查询依据。
图 6：信息披露义务人数据查询网上申请第一步
第二步：上市公司申报查询对象名单，先申报发行人自身或关联企业，再申
报发行人自身或关联企业下的董事、监事、高级管理人员等内幕信息当事人名单。
图 7：信息披露义务人数据查询网上申请第二步
申报方式有两种：导入数据方式和在线填报方式。采用导入数据方式的，须
从查询对象申报页面下载空白的电子模板文件，填写完后上传电子文件；采用在
46
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
线填报方式的，须输入查询对象的姓名、证件号码等，再提取账户信息。
图 8：信息披露义务人数据查询在线填报查询对象
图 9：信息披露义务人数据查询导入查询对象数据
第三步：申请内容填写完整后，点击“提交”。业务申请一旦提交，即进入
业务办理流程，申请不可撤销或修改。
申请提交后，该笔申请记录会在“信息披露义务人数据查询业务”页面显示，
点击“办理”链接可查看业务办理进度。
（二）本公司受理查询申请
本公司登记存管部对上市公司提交的查询申请进行形式审核，对于审核通过
的申请，本公司通过发行人 E通道将查询结果实时反馈上市公司，并同时抄送深
交所；对于审核未通过的申请，予以退回并说明原因。
上市公司如需书面查询结果，可通知本公司邮寄或当面领取。选择邮寄的，
须与本公司联系并确认邮寄地址和收信人；选择当面领取的，领取人须提供经上
市公司盖章的授权委托书和领取人身份证原件与复印件。
三、 注意事项
（一）上市公司申请查询前，须先与证监会或其派出机构或深交所沟通，并
确定待查询的持股日期、持股变更日期、查询对象名单，并确保查询人员申报的
姓名与证件号码准确。经本公司形式审核通过后正式受理的申请，原则上不得再
更改查询对象名单。对于同一事项的查询，本公司原则上只接受新增对象的查询
（持股日期、持股变更日期须与上次的查询一致）或者扩大持股变更日期的查询
（查询对象名单不得删减）。
（二）上市公司选择导入数据方式申报查询对象名单的，须下载空白的电子
47
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
模板文件，在该模板手工填写，不建议复制其他文档的内容粘贴至该模板，因为
复制的内容通常不符合系统的要求，从而导致数据不能成功上传并处理。
（三）上市公司在提交查询申请前，须确保持股日期、持股变更日期填写准
确，公告或有权部门函件上传成功，查询对象账户信息提取成功。对于董事、监
事和高级管理人员等内幕信息当事人名单中备注栏存在“有 2条重复记录，均未
选择”或“有 1条记录，未选择”等类似字样的，上市公司须删除该人员，在线
填报该人员的姓名、证件号码等，提取账户信息后，正确选择该人员的证券账户。
（四）上市公司须及时在发行人 E通道维护发行人基本信息，如：公司名称、
邮政编码、通讯地址、董秘及证券事务代表的姓名及联系方式等。本公司只将书
面查询结果寄给董秘或证券事务代表。
（五）在本公司出具的查询结果中，只列示存在持股或股份变更情况的查询
对象证券账户号码，对于无持股且无股份变更情况的查询对象，其证券账户号码
不 予 列 示 。
48
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
第五章发行人 E通道介绍
第一节发行人 E通道定义
一、 历史沿革
发行人 E通道的前身为“证券持有人名册信息系统”，该系统于 2003年 6月
正式上线运行，旨在通过互联网向上市公司提供证券持有人名册。伴随着平台名
称从“证券持有人名册信息系统”到“上市公司业务”，再到“发行人业务”，最
后确定为“发行人 E 通道”，系统的业务范围和业务功能都在不断地扩充与完善
中。
目前，发行人 E通道已实现了交互式登记存管核心业务（例如权益分派、非
公开发行和限售股解限等）和数据查询业务（例如持有人名册查询、信息披露义
务人数据查询和高管信息查询等）的网上办理。
二、 平台特点
发行人 E通道是本公司拥有并管理的基于互联网技术、以证券发行人为使用
对象的业务电子平台，具有如下特点：
（一）安全的用户管理
用户在登录发行人 E通道时，除需要输入用户名和用户密码外，还需要使用
本公司颁发的电子数字证书。该电子数字证书经第三方权威认证，是用户登录平
台的有效证件，能有效地保障用户安全。
（二）适应多种证券品种
平台不仅提供 A股和 B股的发行人服务，还提供债券、基金、权证等证券品
种的发行人服务。
（三）多用户功能
49
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
为方便同一家证券发行人多人同时使用该平台（例如上市公司董秘和证券事
务代表），平台实现了多用户并行使用的功能。
（四）实现了业务电子流程管理
为了有效控制业务操作风险，除了在业务办理页面进行了相关检查外，发行
人 E通道引入了业务电子流程管理。对于用户的待办业务，系统将予以页面消息、
短信和邮件三种提示功能；同时，用户还可以通过查看业务进度和业务处理意见；
对于存在业务时限要求的业务，还提供了时限预警功能。
目前本公司为每家发行人建立了 2个用户，并分别颁发数字证书。
（五）多格式数据结果
平台提供多种格式的数据结果，包含网页展示、XLS 格式、PDF 格式和 DBF
格式数据结果文件。
结果数据会定期清除，用户需及时下载保存。
第二节数字证书使用介绍
在使用发行人 E通道前，证券发行人须与本公司签订《证券登记业务电子平
台服务协议》，该协议规定了证券发行人用户在使用发行人 E 通道时双方的权利
与义务。
协议签订后，本公司将为证券发行人建立用户，设定用户名和用户密码，并
颁发电子数字证书。该数字证书是证券发行人用户登录发行人 E通道的唯一有效
身份识别证件。通过用户数字证书在平台上进行的一切操作均视为证券发行人正
式有效的业务行为，由此产生的电子信息记录均作为处理业务的有效凭据。
一、 用户名与用户密码
考虑到上市公司董秘和证券事务代表都需要申办业务，本公司将为每家发行
50
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
人制作两个发行人 E通道用户。用户名和用户初始密码具体为：
用户 1用户名：cy+证券代码；用户初始密码：证券代码
用户 2用户名：cy+证券代码+a；用户初始密码：证券代码
例：深发展的用户分别为“cy000001”和“cy000001a”，用户初始密码都为
“000001”。
二、 数字证书
颁发的数字证书名称与用户名相同，即用户名为“cy000001”，则数字证书
名称同样为“cy000001”。
为确保数字证书安全，本公司为证券发行人颁发的是数字证书硬证书，即含
有数字证书的 USBKEY。目前，颁发的 USBKEY 有三种：飞天诚信 USBKEY、明华
USBKEY和握奇 USBKEY。
图 10：本公司颁发的三种 USBKEY的外观
握奇 USBKEY
飞天诚信 USBKEY
明华 USBKEY
含有数字证书的 USBKEY在使用前需要安装驱动程序，驱动程序下载地址为：
－技术专区－软件下载。下载的链接名称分别为：
中国结算网站客户端程序-握奇版
中国结算网站客户端程序-飞天诚信版
中国结算网站客户端程序-明华版
对于飞天诚信 USBKEY和明华 USBKEY，其自带自动安装的驱动程序。
51
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
三、 用户登录
在安装好 USBKEY的驱动程序后，可登录发行人 E通道。
图 11：登录发行人 E通道的步骤
四、 用户及数字证书管理
（一）用户资料及用户密码管理
证券发行人用户登录平台后可以通过“信息资料维护——发行人信息资料维
护”菜单进行公司信息更新维护。
同时，还可登录平台后通过“信息资料维护——本用户信息维护”菜单进行
用户信息维护，包含修改密码、设定信息提醒方式等。
（二）USBKEY口令修改
证券发行人如果需要修改 USBKEY的口令，则需要通过 USBKEY管理程序进行
修改。USBKEY管理程序从电脑的“开始”菜单——“所有程序”中可找到，针对
三类不同的 USBKEY，管理程序分别为：
——WatchSafe用户工具
EnterSafe——ePass3003_chinaclear——管理工具
中国结算网站证书工具软件——明华 KEY——明华 KEY管理工具（用户版）
（三）数字证书更新
USBKEY 中的数字证书存在有效期（一般为 5 年），所以，应在有效期截止日
前登录发行人 E通道，通过“信息资料维护——本用户数字证书维护”菜单进行
数字证书更新。
当数字证书过期或作废时，需要联系本公司系统管理员，并按要求提交《过
期、作废数字证书更新申请》进行数字证书更新。
在电脑上插入 USB KEY
（内含数字证书）
进入登录界面
输入用户名、用户密码
选择数字证书
输入 USB KEY的口令
提示：明华的 USB KEY首次使用时，管理
工具会建议修改 USB KEY口令，可选择修
改或取消。建议取消！
如果修改，请记住新密码。并及时将
新密码告知 USB KEY的使用人员。
明华 USB KEY：
登录界面的地址：（本
公司主页）下的“ 发行人 E通道”
①
①
①
①
①
用户 1：
用户名：cy+证券代码
用户密码：证券代码
用户 2：
用户名：cy+证券代码+a
用户密码：证券代码
例如：深发展的用户分别为“ cy000001”
和“ cy000001a” ，用户密码为“ 000001” 。
USB KEY口令：12345678
数字证书名称：与用户名相同（cy+证券
代码；或 cy+证券代码+a）
52
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
（四）遗失补办事项
当出现用户密码遗失、USBKEY的口令锁死、USBKEY中数字证书丢失、USBKEY
损坏或遗失时，需要联系本公司系统管理员，并按要求提交《遗失补办申请》，
该申请可在发行人 E通道登录窗口下载。
第三节发行人 E通道业务功能
发行人 E通道包含了交互式登记存管核心业务和数据查询业务，具体业务功
能如下：
一、 权益分派业务
证券发行人通过发行人 E通道办理权益分派业务时，需要注意以下事项：
股权登记日前 5到 6个工作日登录平台提交申请
权益分派年度为利润产生年度，非业务办理年度
如果股东大会决议中无具体利润分派内容，还需上传利润分派方案
个人、证券投资基金和 QFII扣税后派息金额必须填写
在“不定期持有人名册业务”菜单下自行接收股权登记日日终名册和 QFII名
册（如有）
二、 解除限售业务
证券发行人可以通过平台办理解除限售业务。但在办理该业务时，需要注意
按照以下步骤办理：
第一步，通过发行人 E通道下载 PDF格式的股本结构表和限售股份明细数据
表；
第二步，提交解限材料给深交所审核；
第三步，得知深交所审核通过后，通过发行人 E通道向本公司提交解除限售
53
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
业务申请。
三、 非公开发行业务
证券发行人可通过平台办理非公开发行的股份登记业务。
四、 不定期持有人名册查询业务
证券发行人可通过平台办理不定期持有人名册查询业务。不定期持有人名册
包含临时申请的名册、权益分派股权登记日自动下发的全体股东名册和 QFII 名
册（如有）。
对于临时申请的名册，需要在申请的股权登记日后才可生成名册结果数据。
五、 定期持有人名册查询业务
每月月初，平台会自动下发上月月末定期持有人名册，定期名册包含两类：
月末全体前 100 名持有人名册和月末无限售流通前 50 名持有人名册。两类名册
数据中都包含了全体持有人总人数和无限售流通持有人总人数。
另外，对于名册股权登记日当天存在限售股解除限售的持有人，将在名册中
对其证券账户名称增加前缀标注“*”。
六、 信息披露义务人数据查询
证券发行人可通过平台申请查询信息披露义务人持股及股份变更情况。在办
理该业务时，需要注意以下事项：
对于同一事由原则上只可申请查询一次
必须上传本次查询的依据文件
查询截止拥股日期为当日的，需要次日才可生成结果数据
采用 EXCEL 模板导入查询对象名单时，查询对象姓名不得包含空格和非法字
符
54
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
对于查询对象的证件号码存在多个证券账户的情况，必须选中该查询对象的
证券账户，并排除与其同证件号码的他人证券账户
查询结果书面文件可以选择当面领取或邮寄
七、 股份托管分布信息查询
当发生资产债务重组、股权分置改革等重大事项时，发行人可申请查询股份
托管分布信息。股份托管分布信息是表示证券在各个证券公司托管单元下的托管
分布情况，该信息利于证券发行人与投资者就重大事项取得沟通，或利于进行投
资者关系管理。
八、 股本结构查询
平台定期自动下发股本结构数据（每日日末按股份性质统计的股本结构，或
每月月末按股东类别标识统计的股本结构），证券发行人可自行登录平台查询、
下载。
证券发行人如办理工商变更等需要申请股本结构的书面证明的，可通过平台
申请。书面证明可选择当面领取或邮寄。
九、 高管信息查询
证券发行人通过深交所网上业务专区申报高管信息后，可通过发行人 E通道
查看相关高管信息，具体包括：日常高管信息、年初额度核算表单、高管新开证
券账户信息和高管股份解锁数据。
十、 股份冻结数据查询
当存在质押、司法冻结和司法轮候冻结时，证券发行人可以通过平台查看、
下载质押冻结和司法轮候冻结数据，且平台自动下发每日最新数据。如果不存在
任何质押、冻结和轮后冻结情况，则不下发数据。
55
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
十一、限售/非流通股明细数据查询
对于全流通证券（包含已股改公司股票和新首次公开发行公司股票），平台
自动下发每日有限售条件流通股明细数据。有限售条件流通股明细数据可采用多
种格式（DBFXLS格式）下载。如要办理限售股解限业务，则需要以 PDF格式下载
后向深交所提交。
对于未股改公司股票，平台则自动下发每日非流通股明细数据。
十二、股东大会业务
本公司通过发行人 E通道提供股东大会（或持有人大会）的网络投票服务，
具体业务办理需联系中国结算北京总部。
第四节发行人 E通道未来发展
随着信息技术的不断发展，发行人 E通道将成为本公司向证券发行人提供登
记存管服务的重要业务电子平台。未来，在不断将登记存管核心业务纳入到平台、
不断的完善系统功能的同时，还将更多的实现与深交所等其他部门的系统对接，
以方便快捷的为用户提供优质服务。
56
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
附录
第一节登记存管业务收费标准
序号 收费项目 收费种类 收费标准
主板、中小板首发登记
按所登记的股本面值收取，5 亿股（含）
以下的费率为 1‰，超过 5 亿股的部分，
费率为 ‰，金额超过 300 万以上部分
予以免收。
创业板首发登记
按所登记的股本面值收取，5 亿股（含）
以下的费率为 ‰，超过 5亿股的部分，
费率为 ‰，金额超过 300万以上部分
予以免收。
A股非公开发行登记
按所登记的股本面值收取，5 亿股（含）
以下的费率为 1‰，超过 5 亿股的部分，
费率为 ‰，金额超过 300 万以上部分
予以免收。
1
首发登记
非 公 开 发
行
登 记 手 续
费
B股
按所登记的股本面值收取，5 亿股（含）
以下的费率为 1‰，超过 5 亿股的部分，
费率为 ‰，金额超过 300 万港元以上
部分予以免收。
2
配股登记
手续费
A股
按所登记的股本面值收取，5 亿股（含）
以下的费率为 1‰，超过 5 亿股的部分，
费率 ‰，登记费金额超过 300 万元以
上部分予以免收。
向激励对象授予限制性股
票或股票期权行权时授予
股票，且股票来源为发行新
股时的股份登记费
按所登记的股本面值收取，5 亿股（含）
以下的费率为 1‰，超过 5 亿股的部分，
费率为 ‰，收取上限为 300万元。
3
股权激励
手续费 向特定股东回购股票、以及
将从二级市场或特定股东
回购的股票授予激励对象
时的股份过户费
按过户股份面值的 1‰分别向转让双方收
取，单边上限为 10万元。
股份过户涉及的印花税按前一交易日收盘
价计收，具体征收方式及税率按国家有关
规定执行。
57
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
向激励对象授予股票期权
的登记服务费
股票期权存续时间（月）*发行份额数（千
万）*1000（元/月千万份）。股票期权存续
时间按月份计算，不足一个月的按照一个
月计。不同存续期、不同发行份额应分别
计算，总金额超过 20 万元的，按 20 万元
计收。
股票期权登记服务费在首次办理股票期权
授予登记时一次性收取，股票期权数量因
权益分派等原因进行后续调整时，不再另
行收费。
送转股
按所登记的送（转）股份面值收取，5 亿
股（含）以下的费率为 1‰；超过 5 亿股
的部分，费率为 ‰，登记费金额超过
300万元以上的部分予以免收。
4
权益分派
手续费
派息
按派现金总额的 3‰收取，金额超过 300
万以上部分予以免收。
5
非 交 易 过
户
手续费
股票
印花税：每股单价（不低于 1元）*过户股
数*1‰，向转出方收取，依据财政部税收
政策调整；
过户费：面值*过户股数*1‰，最高不超过
10万元，双边收取。
股票
500万股以下（含）部分按该部分面值的 1
‰收取，超 500 万股的部分按该部分面值
的 ‰收取，起点 100元。
基金
500 万份以下（含）部分按该部分面值的
‰收取，超 500万份的部分按该部分面
值的 ‰收取，起点 100元。
债券
500 万元以下（含）部分按该部分面值的
‰收取，超 500万元的部分按该部分面
值的 ‰收取，起点 100元。
6
质押登记
手续费
解除、部分解除质押登记免收手续费。
58
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
第二节登记存管业务咨询电话
序号 业务名称 联系电话 传真号码
1
首发登记、非公开发行登记、
退出登记、转板登记
1、5、7
2 D字头账户清理及补登记 1、4、0
3 待确认股份登记及红利领取 7、5、7
4 高管股份管理
5 解除限售登记、股东追加承诺股份限售登记
6 股权分置改革及垫付对价偿还
7 信息披露义务人数据查询
6、9
8 限售股转托管 6
9 个人限售股转让征税 9、1
10 股权激励股份登记 0
11 权益分派、配股登记 3、9、1
12 证券持有人名册查询 2、4
13 发行人 E通道技术问题咨询 9、1
3
14 非交易过户、质押登记 3 8
15 司法查询、冻结 1 3
注：区号为 0755。
第三节相关法规、业务规则及指南下载地址
法规、业务规则及指南 可供下载的网址
公司法
（2006年 1月 1日起施行）
证券法
（2006年 1月 1日起施行）
证券登记结算管理办法
（2009年 12月 21日起施行）
上市公司股权激励管理办法（试行）
（2006年 1月 1日起施行）
中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作
的指导意见
（2004年 2月 5日发布）
59
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH
关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有
关问题的通知
（2010年 1月 1日起施行）
中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则
（2006年 7月 25日起施行）
中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则
（2002年 5月 1日起施行）
上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则
（2006年 8月 14日起施行）
证券持有人名册服务业务指引
（2010年 4月 7日起施行）
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司
非公开发行证券登记业务指南
（2006年 9月 5日起施行）
证券发行人权益分派及配股登记业务指南（2010年版）
（2010年 7月 26日起施行）
中国结算深圳分公司证券质押业务指南
（2010年 1月 12日起施行）
D字头账户清理及补登记业务指南
（2005年 1月 5日起施行）
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露
义务人持股及股份变更情况查询业务指南
（2009年 8月 19日起施行）
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执法
业务工作程序
（2002年 10月 16日发布）
深市发行人快速入门手册（2010年版）
