编号：______________
房地产股权转让
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
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房地产股权转让
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约方，并且对违约行为进行追究责任，使损失的利益得到合理的经济赔偿。可通过修改使用，也可以直接
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甲方（转让方）：
公司所在地：
法定代表人：
乙方（转让方）：
公司所在地：
法定代表人：
丙方（受让方）：
公司所在地：
法定代表人：
经居间人______提供的媒介服务，并经协商，就该股
权转让事宜达成一致并签订本协议。
鉴于：
１、______是一家依据中国法律合法成立并有效存续
的有限责任公司。
（１）法定代表人：
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（２）注册资本为：
（３）注册地址：
（４）属于房地产开发企业。
２、甲方和乙方分别为______的合法有效股东，分别
持有______％的股权和______％的股权。
３、拥有开发的项目及用地概况
（１）项目名称：
（２）项目位置：
（３）用地概况：
４、已取得如下政府批复及法律文件
（１）企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验
资报告、房地产开发企业资质证书；
（２）发展计划委员会的项目建设书批复，发改
______号；
（３）规划委员会审定设计方案通知书，通审字
______号；
（４）建设用地规划许可证；
（５）土地出让合同，地出______字______第______
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号；
（６）国有土地使用证；.
（７）公司净资产及债权债务清单。
５、甲乙双方决定将其所持有的______％的股权以本
协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该股
权。
第一条 股权转让
１、按照本协议约定的条件和方式，甲、乙双方均同
意以股权合法持有者之身份将其分别持有的______％股权
转让给丙方，丙方同意受让该股权。
２、完成上述股权转让以后的股东丙方占公司股权
______。
第二条 转让价款和支付方式
１、协议各方一致同意并确认，甲、乙双方转让各
______％股权予丙方，丙方应支付股权转让价款______万
元人民币现金予甲、乙双方。
２、丙方同意向甲、乙双方支付甲、乙双方为该项目
所支付的各项费用合计为人民币______万元的补偿费用，
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包含项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契
税、前期已经支付的费用。
３、经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款
和补偿费用合计______万元人民币，可以分______期支付
给甲、乙双方。
（１）第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变
更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应
向甲、乙双方支付______万元人民币。
（２）第二期：丙方应在______年____月____日之前
向甲、乙双方支付______万元人民币。
（３）第三期：丙方应在______年____月____日之前
向甲、乙双方支付______万元人民币。
（４）第四期：丙方应在______年____月____日之前
向甲、乙双方支付______万元人民币。
第三条 公司的运行
１、协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协
议所约定的支付义务之日起______个工作日内，办理完毕
股权转让所需的一切工商变更登记手续。
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２、协议各方一致同意并确认，共同授权______负责
办理股权转让所需的一切法律手续，直至完成变更登记手
续并领取新的企业法人营业执照。
３、由于本次股东结构的变动，新任股东丙方重新改
组董事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙
方委派。
４、由于本次股东结构的变动，由新任股东丙方修改
公司章程并报工商登记机关核准之后生效。
第四条 甲方和（或）乙方的保证并承诺
１、关于主体资格的保证并承诺
（１）甲乙方保证并承诺，对其持有的股权享有完成
的处分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权
或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责
任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议
等。
（２）甲、乙双方保证并承诺，其作为的合法有效股
东以及转让股权方，有效签署本协议。
（３）甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转
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让已经获得成董事会和（或）股东会批准并做出了有效股
东会决议。
２、关于资产和业务的保证并承诺
（１）甲方和乙方保证并承诺，的全部资产均为合法
有效所有，对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经
直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押
或为自身或他人提供担保等情形。
（２）甲方和乙方保证并承诺，作为主要从事专业房
地产项目的开发企业，已经取得了从事该业务所需的全部
资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影
响继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事
该业务。
（３）甲方和乙方保证并承诺，负责以出让的方式取
得房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的
所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部
门的工作。
（４）甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之
日，所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公
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司营业执照核准经营范围，且在本次股权转让完成后有权
继续经营该资产和业务。
（５）甲方和乙方保证承诺，甲方、乙方向丙方交付
的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该
等书面材料系副本，则其与原件一致。
（６）甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行本协议
条约定的支付义务之日，将房地产项目的全部文件出示
给丙方，便于丙方对房地产项目的建设和管理。
３、关于财务状况及税、费的保证并承诺。
（１）甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的______
的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效
的，并且真实及公正地反映截至本协议生效之日的资产、
负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及
盈利或亏损状况。
（２）甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之
日，已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期
应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加
缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将
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被处罚的事件发生。
（３）甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全
面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对______的
经营管理理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证
向丙方提供的______的资产及负债清单的真实性。
第五条 丙方的保证并承诺
１、丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法
律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依
法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。
２、丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、
终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。
３、丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全
的法律权利、行为能力和内容授权。
４、丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何
情形之一。
（１）违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高
效力的规范性管理文件相冲突。
（２）违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义
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务。
（３）违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。
第六条 保密
本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应
向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、
备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须
向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任
何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的
有关的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保
密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密
一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失，本
条款不因本协议的终止而失效。
第七条 不可抗力
１、本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议
各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不
能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其他政
府因素均属不可抗力的范围）。
２、如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务
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的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一
方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后
的１５天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的
足够证明。
３、如果发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相
协商，以寻求公平解决办法，以使不可抗力事件的影响减
到最低程度；如因不可抗力事件的影响减到最低程度；如
因不可抗力而须解除协议，则各方应根据合同履行的具体
情况，由各方协商解决。
第八条 违约责任
１、本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证
并承诺，即构成违约，并承担相应的违约责任。
２、本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部
分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务
为此做出足额补偿。
３、如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，
则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之
三的违约金。如逾期超过______天，则甲、乙双方有权解
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除本协议，丙方应向甲、乙双方支付违约金各______万元
人民币，甲、乙双方有权在应退还的丙方已支付的款项中
扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲、乙双方因此所
遭受的损失，甲、乙双方有权向丙方追偿赔偿款。
４、如果甲方和（或）乙方违反本协议中第四条所作
的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或
股权转让完全后或由于甲乙重大债务原因迫使无法经营
的，丙方有权单方面解除本协议，甲、乙双方应退还丙方
已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金______万元人
民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方
有权向甲、乙双方追偿赔偿款。
第九条 特别约定条款
１、各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成
之日起，由丙方负责组织的经营和管理。
２、本协议签署之日作为各方确认资产及负债状况的
基准日。发生在该基准之前的______的所有债权，由甲乙
双方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成的的诉讼、
仲裁，若其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，
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丙方不承担任何经济和法律责任。
３、本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一
份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约
行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》
生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理
股权变更登记，将的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公
司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约
责任。
４、本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商
部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条
款与本协议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。
第十条 费用负担
因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费
用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定
者，由协议各方平均分担。
第十一条 协议的解除
１、本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自
动解除。
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２、协议各方达成书面一致的意见，可以签署书面协
议解除本协议。
３、任何一方行使单方面解除合同的权利需提前 15天
通知对方。
第十二条 争议解决
如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议
的，应首先协商解决；若协商不成，任何一方均可向法院
提起诉讼。或将争议提交______仲裁委员会仲裁。所发生
的律师费、诉讼费等由败诉方承担。
第十三条 其他
１、本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与协
议具有同等的法律效力。
２、本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订
补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
３、本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向
甲、乙双方支付了首期款项之日生效。
４、本协议生效后，的原有印章除办理工商登记或经
各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用
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新印章。
５、本协议______式______份，甲、乙、丙三方各执
______份，______份报工商部门备案，______份留______
备案，各份具有同等法律效力。
甲方（公章）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
年 月 日
乙方公章：
法定代表人或其授权代表（签字）：
年 月 日
丙方公章：
法定代表人或其授权代表（签字）：
年 月 日
