全国中文核心期刊·财会月刊阴对企业持有的限售股权分类会计规范的质疑叶丰滢渊博士冤渊厦门国家会计学院厦门361005冤【摘要】本文对监管层已经颁布的针对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权的分类管制措施进行回顾和评述，认为以限售股取得途径来区分限售股的分类方法有些不妥，建议以限售期为依据对限售股进行分类。【关键词】限售股权交易性金融资产可供出售金融资产限售期全流通时期，企业持有的限售股权已成为企业的一项重（第三期）》关于非控制型非股改限售股的分类意见，规定：企要投资。截至目前，会计准则对限售股的分类核算有两点是明业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限确的：一是若企业的持股数足以形成对被投资单位的控制、共售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应同控制或施加重大影响，则该限售股应归入“长期股权投资”当按照企业会计准则第22号的规定，将该限售股权划分为可科目核算；二是若企业的持股数不足以形成对被投资单位的供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的控制、共同控制或施加重大影响，则该限售股应作为金融资产金融资产。核算。然而，对于后一种限售股（简称“非控制型限售股”）究竟二、对企业持有的非控制型限售股分类会计规范的质疑应归入哪一类金融资产进行核算却始终存在争议。本文首先和改进建议回顾监管层已经颁布的针对非控制型限售股分类的管制措从上述会计规范看，监管层对非控制型限售股的分类规施，继而对其规范方法提出质疑和改进建议。范并不一贯明晰。截至目前，其总体思路是：先简单区分限售一、关于企业持有的非控制型限售股分类的会计规范股的取得途径（股改、非股改），再对不同取得途径的限售股分2007年11月，财政部颁布《企业会计准则解释第1号》。别加以规范——非控制型股改限售股必须分类为可供出售金其中第八条规定：企业在股权分置改革过程中持有的对被投融资产，而非控制型非股改限售股则可由管理层在可供出售资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执产（下为交易性金融资产）之间进行选择。笔者认为，这一做法行日应当追溯调整，计入资本公积。缺乏依据。理论上，企业持有的上市公司限售股权，不论是股2008年1月，财政部企业会计准则实施问题专家工作组改限售股还是非股改限售股，在排除取得途径和持有数量（是颁布《专家工作组意见第三期》。其中第一条意见为：企业持有否对被投资单位形成控制、共同控制或施加重大影响）上的差上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重异后，在性质上应为同质股权。既为同质股权，显然应有统一大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确的分类标准，而分类标准的制定则应充分考虑其自身特点。就认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产，限售股而言，最为突出的两个特点是：淤其公允价值通常能够除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计可靠计量；于都附有强制性或自愿性的限售期安排。公允价值入当期损益的金融资产。由于该意见是在回答“企业持有上市能够可靠计量使得所有类型的非控制型限售股都可能同时符公司限售股权（不包括股权分置改革持有的限售股权）且对上合金融工具确认和计量准则关于可供出售金融资产和交易性市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当如何进行会金融资产核算对象的特征。从这一角度出发，一项非控制型限计处理”一问时给出的，故意见中所指的“企业持有的上市公售股应归入可供出售金融资产还是交易性金融资产，可理解司限售股权”应特指非股改限售股。为准则给予管理层的会计政策选择权。但是，限售期的存在却2008年12月，财政部在《企业会计准则讲解（2008）》的自然地对管理层的选择形成了限制。金融工具确认和计量准则讲解中重复了《企业会计准则实施下表列示了主板A股市场常见的企业持有的限售股权问题专家工作组意见（第三期）》的分类意见，但“企业持有的的类型和各类限售股以持股者身份划分的主要种类细目以及上市公司限售股权”一词却是作为泛称使用，并未特指非股改限售期要求。表中，除控股股东、实际控制人持有的限售股应限售股。划入长期股权投资核算外，其余持股者持有的限售股都属于2009年6月，财政部颁布《企业会计准则解释第3号》。金融资产核算的范畴。由表可知，企业持有的各类限售股权的其中第二条调整了《企业会计准则实施问题专家工作组意见限售期承诺五花八门——既有法律法规要求的强制性承诺，援中旬窑03窑阴
阴财会月刊·全国优秀经济期刊也有企业为保障发行成功而作的自愿性承诺。资本市场案例的。这显然是目前的金融工具确认和计量准则无法细化之处，可见的限售期从1个月到36个月不等。这些不同锁定长度的需要监管层通过后续会计规范和准则讲解加以明确。限售股显然不可能具有同等的流动性。若允许流动性差异过预计在引入限售期筛分法后，对非控制型限售股的分类大的限售股自由分类，难免会为会计操纵留下空间。因此，以将呈现如下状况：限售期为标准对限售股的初始分类进行首轮筛分十分必要。（1）对于绝大多数在现行会计准则首次执行日以后直接取得的非控制型限售股（包括股改限售股、IPO限售股、非公限售期要求（月）种类主要种类细目开发行限售股和个别在公开增发或配股中自愿锁定12个月强制性自愿性或以上的限售股），由于相关法规要求或持股企业自愿承诺的大非12股改限售股锁定时长均在12个月或以上，指引其归入可供出售金融资产小非12是更为稳健的管制思路。从这个角度看，《企业会计准则讲解控股股东尧实际控制人或其控制36的关联人2008》强调可供出售金融资产科目是限售股分类首选的陈述刊登招股说明书之前12个月内增是比较可靠的。当然，公开增发中直接取得的附加限售期且限资扩股渊包括送转冤的新增股份持36IPO限售时间小于12个月的非控制型限售股是例外。由于其锁定时有人售股间较短（实务中锁定6个月和1个月的较为多见），应允许管除上述外IPO前企业已发行股份12理层在两类金融资产之间进行选择，以更好地向外部信息使的持有者用者传递管理层的持股意图和潜在业绩变动的可能。战略配售股持有者12（2）对于在现行会计准则首次执行日之后间接取得的各控股股东尧实际控制人或其控制36向特定的关联人类非控制型限售股权，如通过协议受让的限售股、或通过企业对象非董事会确定的境内外战略投资者36合并取得被合并方持有的限售股、或因处置部分股权投资等公开发通过认购本次发行的股份将取得原因形成的丧失了控制权的剩余限售股，因持股情况复杂，应行限售36公司实际控制权的投资者股区别对待。企业通过协议受让间接取得的限售股权，在取得当其余战略配售股持有人12时该限售股距离限售期结束的时间可能大于等于12个月，也控股股东和实际控制人-向不特可能不满12个月。对于前者，企业绝无在近期内处置的可能，定对象公开发行前企业已发行股份的持-6应指引其归入可供出售金融资产，而对于后者，企业应当拥有有者公开增自主分类选择权。同理，对于企业通过企业合并取得被购买发限售A类投资者-6股方的限售股权，企业也应当在购买日视该限售股距离限售期B类投资者-1结束的时间长短，结合合同条款、经营政策、并购政策等相关因配股所获股份素对限售股进行重分类或重指定。企业因处置部分股权投资等有限售条件股东-与配股前的限配股售期一致原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权若不足以无限售条件股东-形成对子公司的共同控制或施加重大影响，应于其时检视剩按照金融工具确认和计量准则，两类金融资产核算的都余股权距离限售期结束的时长，以决定其是否应归属于可供是公允价值能够可靠计量的金融工具，主要区别在于管理层出售金融资产或是由管理层进行分类选择。持有该金融工具的意图：若管理层的持有目的是近期内出售值得一提的是，对于上述在现行会计准则首次执行日之或回购，则应将其归入交易性金融资产；若管理层的持有意图后直接或间接取得的限售股的分类，有一种现象难以避免，即并不明确，可能长期持有，也可能在近期内处置，则应将其归一旦管理层有机会行使分类选择权，市场上就可能出现相同入可供出售金融资产。必须指出，准则对“近期”一词并未做出的限售股、不同会计分类，从而导致持股企业当期业绩迥异。详解，笔者认为，这里的“近期”通常应理解为一个会计年度。笔者认为，在引入限售期筛分机制的前提下，上述现象将只是这是因为，在资产负债表上，交易性金融资产是作为变现能力小概率事件，毕竟直接取得的限售股占限售股总量的比例比仅次于货币资金的流动资产项目列报的，而可供出售金融资间接取得的高得多，而直接取得的限售股中大部分股权的限产则是作为非流动资产列报。这表明，会计上将交易性金融资售期时长都在12个月或以上。因此一定程度上可以认为，管产视为企业能够随时变现并且持有时间不准备超过一个会计理层的分类选择权具有积极的经济后果——它将传递企业在年度的资产品种。金融资产上长短期配置状况的信息。大部分外部信息使用者有鉴于此，本文建议对于非控制型限售股的分类，可尝试可通过阅读分析财务报表理解企业的决策，从而做出有效率进行如下操作：若企业在初始取得限售股时，该限售股距离限的经济决策。售期结束的时间长度大于等于12个月，则显然不符合交易性【注】本文为福建省社科基金课题野后股权分置时代资金融资产的定义与内涵，必须划分为可供出售金融资产；若在本市场会计舞弊研究冶的阶段性研究成果遥初始取得限售股时，限售股距离限售期结束的时间长度小于主要参考文献12个月的，则由管理层依据其持有意图进行分类选择是合适财政部.企业会计准则2006.北京院经济科学出版社袁2006阴窑援中旬04窑
