审计委员会制度
内容提要:由独立董事主导的审计委员会是公司治理结构中的重要一环。本文依据西方现代企业理论，
分析了影响审计委员会履行职责的各种因素，并探讨了与审计委员会相关的三个理论难题。
现代企业理论认为，在所有权与控制权分离的情况下，由于经理与股东的目标函数不同必然会产生代理
问题。从某种意义上说，代理问题是公司治理产生的一个基本根源。因此，构建一个能有效解决代理问
题，提高公司治理效率的机制是现代科层式企业制度成功运作的关键。在以董事会为主导的公司治理机
制中，由外部独立董事主导的审计委员会是其中的一个重要机制，它主要履行监督公司的长期战略和聘
任、考核与激励高层管理人员等重要职能。
一、影响审计委员会工作绩效的因素
从理论上讲，称职、高效的审计委员会需要具备一系列的条件。例如，审计委员会成员应该完全或主要
由独立董事组成，以保持利益上的独立性和判断的客观性；应具有一定的专业背景，保证信息处理的科
学性；付出一定的时间和精力，研究公司的资料，及时、准确获得公司的相关信息；有良好的职业操
守，为实现公司的价值最大化勤勉尽责，等等。然而，在实践中审计委员会的工作会受到很多不确定因
素的影响，导致其工作绩效不能尽如人意。这些影响因素包括：
1.利益独立性能否做到
从理论上讲，由独立董事组成审计委员会成员，就是要防范因利益冲突给审计委员会带来的不利影响。
但是，现实中可能会出现一些变数，影响独立董事的“独立性”。首先是灰色董事的大量存在。虽然各
国的相关法律法规对独立董事的认定都有一套严格的标准，如是否在公司担任过经理等职务，是否与公
司有业务关系，是否代表某一位重要股东等。但是，这些规定往往只能排除与公司有直接的利益冲突的
人员，却无法排除与有某种间接利益冲突的人员。各国的独立董事中已经出现的灰色董事，就是很好的
例证。这些人士可能是经营者的亲朋好友，或与公司有间接的业务关系。
其次，公司的股权结构特征也会给董事的独立性带来一些变数。例如，在英美股权非常分散的公众公司
中，弱所有者、强管理者是客观存在的事实，这些公司独立董事的提名、聘任、解聘、续聘等权力实际
上是由现任经理层掌握的。在此格局下，无论独立董事在任职条件上多么符合独立性规定，他们的公正
性都会受到影响。这些独立董事在履行职责时有可能选择屈从于经理层，不能有效履行其职责；也可能
与经理层形成串谋，侵害所有者及其他利益相关者的利益。当经理层由被审计人变成了审计委托人时，
审计委员会的角色有可能变成了过去由经理层聘任外部会计师事务所的翻版，使审计委员会的独立性大
打折扣。
在股权非常集中的公众公司，独立董事以及 CEO往往都是由大股东直接选定的。即使是符合任职资格的
独立董事，其工作也不得不考虑大股东的影响力。他们可能会对不同的股东区别对待，甚至直接成为大
股东的利益代言人，使其他中小股东的利益难以得到保障。大股东侵害小股东的利益是这类企业公司治
理问题产生的一个主要根源。
2.信息处理是不是高质量的
信息不对称是委托代理关系中的重要事实，因此，审计委员会在信息搜集、处理方面是否有效，就会关
乎审计的质量以及董事会内部治理机制的效果。
审计委员会的信息渠道主要是经理层和内审人员提供的显性信息，以及通过沟通“打探”一些财务报表
和书面文件中未曾包括的隐性信息。然而，当下级被迫上交计划数据时，他们通常是希望数据看起来不
错，以满足其个人的利益需要，而不是关注数据的精确性（米勒，1992）。另外，由于管理活动具有复
杂性，其过程难以观察，质量难以评价，导致管理人员能够较为容易地将某些信息“隐藏”起来，加大
了审计委员会信息搜集的难度。
审计委员会的另一个渠道，即通过沟通“打探”报表、文件以外隐性信息的尝试也往往难以奏效。因为
企业各个层次的管理人员与其上级的讨价还价能力，在很大程度上都来源于其人力资本的专用性。所
以，如果经理层、内部审计人员想保留专业知识带来的权力，就会产生隐藏某些信息的动力。隐性信息
是下级进行自我保护的一个秘密武器。
通过以上分析可以看出，只要信息的提供方有扭曲信息的内在动机，或者拥有某些隐性信息，那么，审
计委员会的判断就不可能是完全准确的。
3.审计委员会成员的时间、精力以及态度
任何事物都有其两面性。要求审计委员会由外部董事组成，无疑提高了审计的客观性。但是，正是由于
这些董事是“外部”的，外部身份有可能成为审计委员会高效工作的一个制约因素。因为独立董事的主
业并不在本公司，独立董事的身份是兼而为之，甚至只是其多个兼职中的一个。这些外部董事远离公司
运作，每月至多一次、每次投入 6―8个小时的董事会会议，从时间和精力上，要保证其能充分了解公
司的信息，对公司经理层的各种提案提出建设性的建议，都有一定的难度。
另外，由于担心削弱 CEO的权威，或担心影响与 CEO的相互信任关系，不少公司的审计委员会成员在没
有 CEO的许可下，往往不愿意与企业的经理层接触。审计委员会成员的这种谨慎态度无疑会影响其工作
效率。
二、审计委员会制度面临的三个难题
除了以上因素会影响审计委员会的工作绩效外，在设计审计委员会制度时，还存在三个悬而未决的理论
难题：
1.审计委员会中的独立董事需要什么样的激励机制
从美国的商业惯例看，除了少量“车马费”外，审计委员会的独立董事并不从公司领取薪酬。因为这些
独立董事在这一职务之外，往往已拥有丰厚的收入和很高的社会地位，担当独立董事更多的是要尽自己
的一份社会责任。这些独立董事的职业声誉就是其相应的激励约束机制，以确保审计工作的客观、公
正。
然而，2001年以来美国爆发的大公司丑闻表明，这种机制并不完美。因此，世界各国开始对美国式的
激励约束机制进行反思，考虑给予这些独立董事较高的津贴，以增加对独立董事的激励。从理论上讲，
审计委员会要对重大关联交易进行审核和发表意见，责任重大，如果没有合理的激励机制，谁会愿意在
其中任职？给审计委员会的独立董事以适当的物质激励，使其尽职尽责工作并有能力应对风险，似乎是
合情合理的事情。无论是中国证监会 2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》，还是上市公司的公司治理实践，都体现了这种制度设想。但是，这种做法会直接产生另外一个敏
感问题，即在公司领取报酬的审计委员会的独立性如何保证？
美国的监管者在反思大公司丑闻时，并未改变审计委员会成员的独立性标准。例如，萨班斯―奥克利斯
法案中就再次强调，公众公司必须设立全部由独立董事组成的审计委员会，并且，这些独立董事除了董
事津贴、审计委员津贴以外，不能从公司领取其他酬金（石建勋，2003）。与这些独立董事丰厚的主业
收入相比，微薄的董事津贴和审计委员津贴只是象征性的，不会影响其独立性。然而，我国目前推行的
独立董事津贴制度却很难产生这种效果。因为，首先，中国没有发达的人力资源市场，现有的独立董事
队伍缺乏高效的职业声誉约束机制，很少有人会把独立董事的失职与这些独立董事主业的声誉毁损紧密
联系起来。其次，相对于美国而言，我国的独立董事津贴可能是这些独立董事一个比较重要的收入来
源，这种利害关系无疑会影响审计委员会的独立性。如果把这两个因素合在一起就会发现，我国上市公
司的独立董事津贴制度，在强化独立董事激励机制的同时，对独立董事（以及由他们组成的审计委员
会）的独立性也会产生很大的负面影响。
2.审计委员会能否扬内审、外审之长，而避二者之短
审计委员会制度在信息占有量和独立性上介于内部审计和外部审计之间，扬二者之长，而避其之短是审
计委员会的理想目标。但是，现实中的审计委员会真能做到既拥有外部审计的独立性，又拥有内部审计
的信息优势吗？
众所周知，内部审计的监督对象是公司内部的各个部门和子公司，向经理层负责。因此，审计委员会在
与内部审计的监督对象和审计重点并不相同，不过，二者在信息搜集处理工作方面有许多还是可以协
作，共享成果的。但是，审计委员会代表的是委托人的利益，与作为代理人的经理层有一些微妙的利益
冲突。因为经理层是内部审计的上级，但它却是审计委员会的监督对象。所以，审计委员会能否从内审
部门获得完全真实、准确的信息，尤其是对经理层不利的信息，是值得探讨的。
从有关审计委员会的利益独立性分析中我们可以看出，公众公司的一些特殊股权结构可能导致，即使审
计委员会全部由独立董事组成，也不能说它已经解决了独立性问题。既如此，审计委员会能否真的做到
扬内部审计和外部审计之长，而避二者之短呢？
3.审计委员会的独立董事是否应该代表其他利益相关者的利益
目前流行的公司治理模式大多起源于英美模式，体现的是“股东至上主义”（在这种模式中，独立董事
制度主要是为了保护弱势股东――中小股东的利益）。
