湖南天雁机械股份有限公司 控股子公司管理制度 第一节 总 则 第一条 为促进公司及控股子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上交所上市公司内控制度指引》等法律法规、上级监管规定及本公司章程，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二节控股子公司管理的基本原则 第三条 本公司依照《中华人民共和国公司法》及上级监管部门对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份并依据控股子公司章程行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。 第四条 本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务指导和监督。 第五条 控股子公司应当按照本公司的经营策略和风险管理政策,建立相应的经营计划、风险管理程序。 第六条 控股子公司应当按照本制度及其公司章程的规定,建立重大事项报告程序，及时向本公司董事会、经理层报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事会或股东大会审议。控股子公司应及时向本公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及衍生品种产生重大影响的事项。 第七条 控股子公司应严格执行本制度，相关职能部门应当对下属子公司执行本制度进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。 控股子公司以本公司制度体系和管理规范为基准，制定控股子公司管理制度并报本公司发展战略部备案；与本公司管理体系和管理规范有差异的控股子公司
管理制度，需进行差异分析、修订。 对于违反本制度要求的有关责任单位和责任人，本公司将视情节予以经济处罚或行政处分，直至追究其法律责任。 第三节 控股子公司的设立、程序管理 第八条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经本公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程或公司章程授权的其它文件规定的权限进行审议批准。 第九条 控股子公司在本公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受本公司的监督与管理。 第十条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第十一条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题需在会议召开前五日报送本公司董事会办公室或综合管理部，由董事会办公室或综合管理部审核是否需要经过股东大会、董事会或总经理办公会议审议或批准,由本公司董事会秘书负责确定和判断是否属于应披露的信息。 第四节 控股子公司治理 第十二条 本公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控和管理。本公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。 第十三条 派出董事在接到任职单位召开董事会、股东大会或其他重大会议的通知后,将会议议题及时交本公司董事会办公室。董事会办公室受理后及时提请本公司董事长或总经理批复意见,并以书面形式回复给派出董事。在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照批复意见进行表决，并完整表达本公司的意见，使之真实反映于董事会决议或会议纪要中。 第十四条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构,依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 控股子公司召开股东会会议时,由本公司授权委托指定人员(包括本公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束 2 个工作日内将会议相关情况按权限范围向本公司董事长或董事会汇报。 第十五条 各子公司为非上市公司的，本着精简机构和工作效率的原则，一般不设董事会，只设执行董事。执行董事的职责和权利遵照控股子公司章程规定。控股子公司为一人有限公司的，其股东、执行董事、监事应当依照本制度和其各
自公司章程的规定分别行使股东会、董事会、监事会的权限。 第十六条 控股子公司董事或执行董事人选由本公司总经理向董事会提名，经同意后，由董事会委派。 第十七条 控股子公司监事的职权遵照其公司章程规定执行。 控股子公司监事人选由本公司董事会根据该子公司章程规定委派。 第十八条 控股子公司经理层依照其公司章程规定任免；控股子公司财务负责人由本公司财务负责人提名、董事会聘任，人事关系隶属于本公司财务部。 第十九条 公司委派到控股子公司的董事或执行董事、监事及其它高级管理人员应当按年度、季度、月度向本公司董事长汇报工作或按本公司董事会或董事长的要求,及时汇报工作。子公司形成的股东决议、执行董事决议、监事决议应当以书面形式报送本公司董事会或董事长，并存档于控股子公司。 第五节 经营管理 第二十条 各职能部门负责下属子公司日常运营管理及协调，子公司需严格按照职能部门下达的各类业务计划、调度指令进行相关生产经营活动，确保公司生产经营的顺利开展。 第二十一条 控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的预算管理体系，确保按计划完成年度经营目标。各控股子公司应于每年年末,在本公司的指导下，由控股子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和财务预算,经所属职能部门认可，并最迟不得超过 12 月报本公司审批。对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原因、反馈信息,并采取必要措施加以解决。预算的调整应当履行以上审批手续。 第二十二条 控股子公司的总经理应及时向本公司董事长汇报经营工作情况，并向本公司归口职能管理部门提交相关文件，作为对该子公司当年经营班子考核的重要依据，包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经本公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交文件的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受本公司审计部门开展的内部审计。 控股子公司年度财务会计报告应当经过会计师事务所审计,财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并将经会计师事务所审计后的年度财务报告按照本公司财务部要求的时间送交本公司及各位股东。 第二十三条 控股子公司必须建立严格的文档管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同重要文本等，必须按本公司档案管理有关规定妥善保管,涉及本公司整体利益的文件报本公司备案。 第六节 财务、资金及担保管理 第二十四条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》、税
收征管等国家政策、法规的要求，遵守本公司统一的财务管理制度，并依据本公司的会计制度和财务管理制度，结合各子公司的实际情况制定具体的会计制度和财务管理制度及实施细则。 第二十五条 控股子公司应根据各企业自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送报表以及相关财务分析。 第二十六条 各控股子公司应比照每一年的财务预算，积极认真地实施经营管理，尽最大努力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。 第二十七条 控股子公司购置以及处置金额较大的经营性或非经营性固定资产须履行审批程序，经批准后执行购置或处置。 第二十八条 为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，本公司将根据需要通过规定程序调配控股子公司流动资金。各控股子公司总经理及财务部门应予以配合。 第二十九条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，本公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，本公司有权要求执行董事、监事根据事态发生情况依法选择追究相关人员责任。 第三十条 未经本公司董事会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行相互担保。 本公司为控股子公司提供担保，贷款子公司应履行债务人职责，接受公司有关部门的监督，不得给公司造成损失。 第七节 重大事项报告以及协助信息披露 第三十一条 各控股子公司应制定重大事项报告制度，及时向本公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项以及可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。 第三十二条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。 第三十三条 对本公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时,各控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。 第三十四条 各控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十五条 各控股子公司应及时向本公司董事会秘书报送其执行董事签字的
书面文件原件、股东会或者股东大会决议等重要文件。 第八节 审 计 第三十六条 公司审计部门会同发展战略部等职能部门负责审查控股子公司内控制度的执行情况,并协助各企业建立、健全相关内控制度体系。 第三十七条 控股子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时，必须进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十八条 控股子公司董事长或执行董事、总经理和财务负责人必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第九节 考核与奖惩制度 第三十九条 控股子公司在在生产经营过程中，应当根据其制定的年度经营目标，并根据绩效考核指标以及《年度经营目标责任书》的要求开展工作。总经理根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的规定，参照本公司薪酬管理办法负责组织对子公司的业绩考核，绩效考核结果报经本公司董事长批准后，按本公司绩效管理办法给予相应得奖惩。 第四十条 公司的人力资源部门负责组织对控股子公司管理层的业绩考核,绩效考核结果报经本公司董事长批准后,按本公司绩效管理办法给予相应的奖惩。 本公司委派至控股子公司的执行董事或董事、监事和选任的高管人员薪酬管理办法由本公司另行制定。 第四十一条 对于本公司委派至控股子公司的董事或执行董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强,或业务能力差等不能履行其责任和义务的,并给公司造成不良影响的,本公司将按照公司相关制度追究当事人责任。 第十节 附 则 第四十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事项，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
