东北证券股份有限公司 章 程 （本章程经2014年4月3日召开的公司2013年度股东大会 审议通过，并经中国证监会吉林监管局核准） 东北证券股份有限公司
目 录 第一章 总 则 ...................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4 第三章 股 份 ...................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .............................................. 5 第三节 股份转让 .................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .............................................. 7 第一节 股 东 ...................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 20 第五章 董事会 ..................................................... 23 第一节 董 事 ..................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................... 27 第三节 董事会 ..................................................... 31 第四节 董事会专门委员会 ........................................... 36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................... 37 第七章 监事会 ..................................................... 40 第一节 监 事 ..................................................... 40 1
第二节 监事会 ..................................................... 41 第八章 风险合规管理 ............................................... 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 44 第一节 财务会计制度 ............................................... 44 第二节 财务管理和会计系统内控制度 ................................. 47 第三节 内部审计 ................................................... 48 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................... 48 第十章 劳动管理 ................................................... 49 第十一章 通知和公告 ................................................ 50 第一节 通 知 .................................................... 50 第二节 公 告 .................................................... 51 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 51 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 51 第二节 解散和清算 ................................................ 52 第十三章 修改章程 .................................................. 54 第十四章 附 则 .................................................... 54 2
第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]41号）批准，以定向募集方式设立；公司于1996年12月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1996]409号文件批准，首次向社会公开发行人民币普通股1180万股,1180万股社会公众股和220万股内部职工股于1997年2月27日在深圳证券交易所上市，其余的660万股内部职工股于上市三年后在深圳证券交易所上市。 第三条 经中国证监会证监公司字[2007]117号文核准，公司定向回购中国石油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司，并由吉林省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为220000000005183。2007年8月27日，公司股票在深圳证券交易所复牌。 第四条 公司注册名称：东北证券股份有限公司 英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO., LTD. 第五条 公司住所：长春市自由大路1138号 邮政编码：130021 第六条 公司注册资本为人民币1,957,166,032元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，为公司全体股东谋取最大的投资收益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 第十四条 经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第十五条 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 4
第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起人为中国石化锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并后，持有公司5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司。 第二十一条 公司股份总数为1,957,166,032股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 6
第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十二条 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股7
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以8
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 公司的股东及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。 公司应当在重大关联交易发生之日起10个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。 第四十四条 持有公司5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公司： （一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）质押所持有的公司股权； （三）决定转让所持有的公司股权； （四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议； （五）变更名称； （六）发生合并、分立； （七）解散、破产、关闭、被接管； （八）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 第四十五条 公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为： （一）向股东做出最低收益、分红承诺； （二）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外； （三）向股东直接或间接提供融资或担保； （四）股东占用公司资产或客户存放在公司的资产； （五）公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益； 1 0
（六）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第四十六条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； 11
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项及重大关联交易事项； （十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔超过公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额超过20,000万元数额、一年内累计超过公司最近一期经审计净资产30%或绝对金额超过60,000万元人民币数额的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十八条 公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 下列担保行为，需经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%； （六）中国证监会或深圳证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 1 2
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东参加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 1 3
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国1 4
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 1 5
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 1 6
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 1 7
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出工作报告。 1 8
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 1 9
第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表2 0
决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后10日内以书面方式提交董事会，董事会应尽快核实其简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。 控股股东控股比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当2 1
实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决2 2
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 公司应当将股东大会的决议及相关文件向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 2 3
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （七）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年； （八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员； （九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务； （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； （十三）中国证监会认定的其他情形。 本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 2 4
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为2 5
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的保密义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 2 6
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有中国证监会所要求的独立性； (三)具有大学本科以上学历； （四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (五)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (六)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； 2 7
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构； （三）持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人，上市证券公司前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属； （四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、相关规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十九条 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2 8
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋2 9
予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）章程规定的其他事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会3 0
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由13名董事组成，包括独立董事5人。内部董事不超过董事人数的1/2。 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 3 1
（二）执行股东大会的决议； （三）制定公司发展战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项； （十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定； （十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定； （十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的投资决策权； （十六）单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的资产购置、资产处置决策权； （十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模； （十八）单笔金额3,000万元以下，全年累计金额5,000万元以下的损失处理权； 3 2
（十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案； （二十）管理公司信息披露事项； （二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； （二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作； （二十三）听取合规总监的工作报告； （二十四）审议《公司章程》第四十八条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易； （二十五）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 申请担任董事长、副董事长应当具备下列条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）通过中国证监会认可的证券公司高级管理人员资质水平测试； （三）诚实守信，具有良好的职业道德，最近5年内无不良行为记录； （四）熟悉与证券公司经营管理有关的法律知识，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力和组织协调能力； （五）没有《公司法》、《证券法》等法律、行政法规规定的禁止担任高管人员和从业人员的情形； 3 3
（六）中国证监会规定的其他条件。 第一百三十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他书面方式；通知时限为：三个工作日内。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会3 4
做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出3 5
席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会应由独立董事担任召集人。 第一百四十九条 战略决策管理委员会的基本职责是： （一）审议公司长期发展战略规划； （二）审议公司的年度预算方案并向董事会提出建议报告； （三）审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目。 第一百五十条 提名与薪酬委员会的基本职责是： （一）对董事（独立董事）候选人，总裁、副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员的任职资格及公司新增股东、拟聘任的会计师事务所的资格进行审查； （二）审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案； （三）在政策允许条件下研究和设计其他形式的激励措施； （四）审议公司工资总额、员工的绩效考核方案与效益工资方案； （五）对公司高级管理人员的绩效做出评价等。 第一百五十一条 审计委员会的基本职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）审查公司内控制度； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； 3 6
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）董事会授权的其他职责。 第一百五十二条 风险控制委员会的职责是： （一）拟定公司风险合规管理部门的重要职责； （二）拟定公司风险合规管理制度，监督合规管理制度的实施； （三）审查公司风险合规管理的有效性； （四）对公司风险合规管理进行日常监督； （五）董事会赋予的其他职权 第一百五十三条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。 第一百五十四条 经董事会批准，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监、合规总监各1名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼作总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁、副总裁、财务总监、合规总监必须取得证券公司高级管理人员任职资格。 第一百五十七条 申请总裁、副总裁、财务总监和合规总监高管任职资格的，除应当具备本章程第一百零二条（二）项至第（六）项规定的条件外，还应当具备下列条件： （一）取得证券业执业资格； （二）从事证券工作3年以上或者金融工作5年以上； 3 7
（三）曾担任证券、基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于两年，或者具有相当职位管理工作经历。 行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具备本条规定的任职条件。 第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。 除本章程规定或股东大会同意外，高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。 第一百六十条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百六十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 3 8
第一百六十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总裁、财务总监每届任期3年，由总裁提请董事会聘任或者解聘，副总裁、财务总监连聘可以连任。副总裁、财务总监接受总裁的领导，协助总裁工作。 第一百六十六条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第一百六十七条 董事会秘书应履行下列职责: (一)依法准备和递交国家有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件和记录; 以及公司股东资料； (三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性、完整性； (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度,在董事会决议违反法律、法规、公司章程及交易所有关规定时,3 9
应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失； (五)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议； (六)筹备公司境内外推介的宣传活动； (七)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构的有关事宜； (八)保管股东名册和董事会印章； (九) 将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案； （十）董事会授权的其它事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不能委托他人代理出席的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、4 0
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设监事长1人，副监事长1人。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长代为履行，副监事长不能履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说明。 4 1
第一百七十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）组织对公司高级管理人员进行离任审计； （十）法律、行政法规和章程规定的其他职权。 第一百八十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容： 4 2
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百八十四条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，上述人员应当配合。 第八章 风险合规管理 第一百八十五条 公司应按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制机制和决策体系，建立以净资本为核心的风险控制体系，加强风险管理，防范和控制风险。 公司应按照相关法律、法规的规定制定公司合规管理的基本制度，加强公司内部合规管理，实现公司自我约束能力，实现公司持续规范健康发展。 第一百八十六条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。 公司监事会应监督董事会和经理层合规管理职责的履职情况。 第一百八十七条 公司设合规总监。合规总监是公司合规负责人，为公司高级管理人员，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 合规总监应当符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期三年，连聘可以连任。公司解聘合规总监，应当有正当理由。 4 3
合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和经理层告知，并按相关法律、法规的规定，向监管部门或自律组织报告。 公司应保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项做出说明。 第一百八十八条 公司设风险合规管理部门具体负责风险、合规管理工作。 公司风险合规管理部门对合规总监负责，在合规总监的管理下承担公司日常风险监控和合规管理工作，协助公司经理层有效识别和管理公司所面临的合规风险，切实履行事前审查、事中监督与事后复查、报告的基本职责。 公司各业务部门、职能部门、分支机构设置合规专员岗位，配备合规管理人员，负责各业务部门、职能部门、分支机构合规管理工作。 公司应当为合规管理部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内及每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告。 第一百九十条 公司年度财务报告包括以下部分： 4 4
（一）资产负债表； （二）利润表； （三）现金流量表； （四）所有者权益变动表； （五）附注。 第一百九十一条 中期财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。 第一百九十二条 中期和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润： （一）弥补以前年度公司亏损； （二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取； （三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金； （四）公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。 （五）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经4 5
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百九十六条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司一般按照年度进行利润分配。 公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20%。 第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十八条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 4 6
第二节 财务管理和会计系统内控制度 第一百九十九条 公司应制定明确的财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度，加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理。重大资金的筹集、分配与运用以及对外担保、资产抵押、对外投资、重大资产购置等应进行集体决策。禁止分支机构从事资金拆借、借贷、担保以及自营债券回购。严格控制公司业务部门、分支机构之间直接横向资金往来。 第二百条 公司客户资金与自有资金应严格分开，强化资金的集中管理。 第二百零一条 公司应由专门部门统一进行公司自有资金的计划、筹集、分配、使用，加强对自有资金运用风险、效益的监控与考核。公司业务部门、分支机构的营业收入应全额缴存公司总部，其开支由公司总部核定拨付。 第二百零二条 公司应有专门部门负责公司客户交易结算资金的结算和头寸管理工作，防范挪用客户交易结算资金等风险。 第二百零三条 公司应加强银行账户管理。各分支机构开立银行账户必须由公司审批，公司应不定期组织对银行资金进行压力测试，以保证自有资金、客户交易结算资金的安全、完整。 第二百零四条 公司应加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部挪用客户交易结算资金、违规受托理财、违规债券回购和对客户融资所带来的风险。 第二百零五条 公司应将客户债券和自有债券分开管理，加强自有债券回购业务的集中化管理和回购资金的计划管理，严格控制自有债券回购业务规模，严禁挪用客户债券从事回购业务。公司应对客户进行债券回购业务建立严密的内部控制制度，防范客户信用风险。 第二百零六条 公司应加强对负债项目的管理，集中负债管理权限，强化负债风险、成本、规模的控制。 4 7
第二百零七条 公司应制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序。 第二百零八条 公司应当合理分配利润，确保足额提取公积金，增强可持续发展能力。 第二百零九条 公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，结合实际情况，建立健全公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。 第二百一十条 公司会计核算应合规、及时、准确、完整，变更会计政策应经董事会批准，确保会计政策的一贯性。公司应确保分支机构会计核算的一致性。 第二百一十一条 公司应强化会计监督职能，加强会计事前、事中和事后监督，大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押、托管证券、未决诉讼、赔偿事项等）的风险管理以及资产质量的监控。 第二百一十二条 公司应强化资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核对、财产保险等措施，确保公司及客户资产的安全完整。 第二百一十三条 公司应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务信息。 第二百一十四条 公司应制定完善的会计档案管理和交接制度。 第三节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事4 8
务所进行会计报表审计及其他相关的鉴证、咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百二十二条 公司必须将所聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所名单报中国证监会备案；证券公司更换聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所，必须在更换后的三个工作日内向中国证监会报告并说明原因。 第十章 劳动管理 第二百二十三条 公司根据国家法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利、社会保险、医疗保险、失业保险等制度。 第二百二十四条 公司对高级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决策人员配置，并有权自行招聘和依照法规和合同的规定解聘或辞退管理人员及员工。 第二百二十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会代表列席有关会议。 第二百二十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。 4 9
第二百二十七条 公司依据有关行政规章，安排公司管理人员及员工的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和住房公积金。执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百二十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百三十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百三十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真、邮件进行。 第二百三十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真、邮件进行。 第二百三十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 5 0
第二节 公 告 第二百三十五条 公司应在中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百三十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 第二百四十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5 1
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十四条 公司有本章程第二百四十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百四十五条 公司因本章程第二百四十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 5 2
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 5 3
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百五十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括持有和控制公司股权的最大股东、可以决定公司半数以上董事人选的股东、可以以其它方式控制公司的股东。 5 4
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他组织或个人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定获选的董事（监事）。 （五）公司高级管理人员，是指公司董事长、副董事长、监事长、副监事长、总裁、副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书以及实际履行上述职责的人员。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册登记地的工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百六十三条 本章程自股东大会审议通过并经中国证监会批准之日起施行。原公司章程同时废止。 5 5
