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第十七章
股本證券
股份期權計劃
第十七章的適用範圍
(1) 以下條文（經適當修訂後）適用於所有涉及上市發行人或其任何附屬公司
向有關計劃的指定參與人或為其利益授出期權以購買該上市發行人或其任
何附屬公司新股或其他新證券的所有計劃（在本章中，如「參與人」屬全
權信託，「參與人」的意思包括任何全權託管的對象）。凡涉及向參與人授
出期權以購買上市發行人或其任何附屬公司新股或其他新證券，而本交易
所認為有關安排與第 條所述之股份期權計劃相似，有關安排必須遵守
本章的規定。
(2) 如上市發行人或其有關附屬公司的股份或其他證券同時於另一證券交易所
或創業板上市，而本章的規定與該另一證券交易所或創業板的規定出現衝
突或不一致，應以較嚴格者作為適用規定。
(3) 「授出」及「授予」一詞包含「提供」、「發行」以及該計劃用以描述授出
期權的任何其他詞彙。
(4) 有關集團內如包括兩名或以上的上市發行人，每名上市發行人均須就本身
的計劃及其各附屬公司（不論有關的附屬公司是否在本交易所上市）的計
劃遵守本章的條文。尤其是條文規定計劃或任何相關事宜須經上市發行人
的股東／獨立非執行董事批准，而有關上市發行人的控股公司亦於本交易
所上市，有關計劃或事宜必須同時獲有關上市發行人之控股公司的股東／
獨立非執行董事批准。
採納新計劃
(1) (a) 上市發行人或其任何附屬公司的計劃必須獲上市發行人的股東在股
東大會上批准。上市發行人必須在決定是否採納計劃的股東大會舉行
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後的下一個營業日，在報章刊登股東大會的決議結果。
(b) 新申請人於上市前採納的計劃毋須在上市後經股東批准。不過，該計
劃的所有條款必須在招股章程中清楚列明。假如該計劃不符合本章的
條文，新申請人在上市前授出的期權可在上市後繼續有效（行使該等
期權所發行的證券須經本交易所批准才取得上市地位），但新申請人
在上市後不可再根據該計劃授出期權。新申請人亦必須在招股章程中
全面披露有關所有已授出但未行使的期權的詳情、該等期權於公司上
市後可能對持股量造成的攤薄影響，以及該等期權於行使時對每股盈
利的影響。
註： (1) 本交易所保留按個別情況審議和考慮這些事宜的權利。
(2) 新申請人如屬上市發行人的附屬公司，其計劃須經該上
市發行人的股東在股東大會上批准。計劃的條款必須遵
守本章條文，包括及尤其是第 (9)條（釐定行使價
的基準）。
(2) 上市發行人不一定要將計劃文件發給股東傳閱；但若沒有發給股東傳閱，
上市發行人則必須在股東大會舉行前不少於 14 天內把計劃文件存放在一
個位於香港的地點以供查閱，股東大會當天亦須在會上提供計劃文件以供
查閱。股東決議案所批准的條款必須是上市發行人發給股東傳閱的計劃摘
要。向股東發出的通函必須包括以下資料：
(a) 第 條所述之條文；
(b) 解釋計劃條款（尤其是第 (6)、(7)及(9)條所述的條文）如何
能達致計劃文件中所載的計劃目的；
(c) 有關任何身兼計劃信託人又或直接或間接持有信託人利益的上
市發行人董事的資料；及
(d) 以附錄一 B 部第 2 段所載形式作出的聲明。
(3) 假如計劃涉及上市證券的期權，本交易所鼓勵上市發行人在通函中披露根
據計劃可授出的所有期權的價值，猶如該等期權在計劃獲批准前的最後實
際可行日期已經授出。假如上市發行人認為不適宜作有關披露，必須在通
函內說明原因。上市發行人應以「柏力克 － 舒爾斯」期權定價模式
(Black-Scholes option pricing model)、「二項式」期權定價模式 (binomial
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model)或其他通用方法，計算期權價值。第 條附註(1)、(2)及(4)所述
的資料亦須作披露。應採用最後實際可行日期為計算日。
(4) 本章所規定的所有通函和公告必須在有關通函的首頁或公告的頂部（視情
況而定）顯著和清晰地載有以下免責聲明：
「香港聯合交易所有限公司對本〔通函／公告〕的內容概不負責，對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本〔通函／公告〕
全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何
責任。」
(5) 上市發行人必須向所有參與計劃的參與人提供計劃條款摘要（以及向索取
計劃文件的參與者提供有關文件）。在計劃的整段有效期內，計劃條款如有
任何變更，發行人必須在變更生效後立即向所有參與人提供有關變更的全
部詳情。
計劃條款
計劃文件必須包括下列條文及／或關於以下內容的條文（視情況而定）：
(1) 計劃的目的；
(2) 計劃的參與人和釐定參與人資格的基準；
註： 上市發行人應就《公司條例》中有關於招股章程的規定尋求法律意見，尤
其是在計劃的參與人並不限於行政人員和僱員時，更應尋求法律意見。
(3) 可於所有根據計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數，連同該數目於計劃
批准日佔已發行股本的百分比；
註：(1) 可於所有根據計劃及任何其他計劃授出的期權予以行使時發行的證
券總數，合計不得超過上市發行人（或有關附屬公司）於計劃批准
日已發行的有關類別證券的 10%。釐定這 10%限額時，根據計劃條
款已失效的期權不予計算。
上市發行人可召開股東大會尋求股東批准，「更新」計劃的 10%限額。
不過，「更新」限額後可於上市發行人（或附屬公司）計劃授出的所
有期權予以行使時發行的證券總數不得超過批准限額日的已發行有
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關類別的證券的 10%。釐定「更新限額」時，先前根據計劃授出的期
權（包括未行使、已註銷、根據計劃已失效或已行使的期權）將不予
計算。上市發行人必須向股東發出通函，內載第 (2)(d)條規定的
資料和第 (4)條規定的免責聲明。
上市發行人可另行召開股東大會尋求股東批准，授出超過 10%限額的
期權，但超過限額之數目只能授予上市發行人在獲得有關股東批准前
已特別指定的參與人。上市發行人必須向股東發出通函，內載獲授期
權的指定參與人的一整體性的簡介、授予期權的數目及條件、向指定
參與人授予期權的目的和解釋期權的條款如何達到有關目的，以及第
(2)(d)條規定的資料和第 (4)條規定的免責聲明。
(2) 可於計劃及任何其他計劃所有已授出但未行使的期權予以行使時發
行的證券數目，不得超過上市發行人（或有關附屬公司）不時已發行
的有關類別證券的 30%。如根據上市發行人（或附屬公司）的任何計
劃授出期權，會導致所發行證券超過限額，則概不得授出有關期權。
(4) 計劃中每名參與人可獲授權益上限；
註： 除非以本附註所載形式獲股東批准，否則每名參與人在任何 12 個月內獲
授的期權（包括已行使或未行使的期權）予以行使時所發行及將發行的證
券不得超過上市發行人（或有關附屬公司）已發行的有關類別證券的 1%。
若向參與人再授予期權會導致上市發行人在截至並包括再授出當天的 12
個月內授予及將授予參與人的所有期權（包括已行使、已註銷及尚未行使
的期權）全部行使後所發行及將發行的證券超過已發行的有關類別證券
的 1%，則上市發行人必須另行召開股東大會尋求股東批准（會上參與人
及其聯繫人必須放棄投票權）。上市發行人必須向股東發出通函，披露參
與人的身份、將授予的期權（以及以往授予該參與人的期權）的數量和授
出條件以及第 (2)(d)條規定的資料和第 (4)條規定的免責聲明。
授予參與人的期權數量和授出條件（包括行使價）必須在股東批准前訂定。
在根據第 (9)條附註(1)釐定行使價時，將以提出再次授出期權議案的
董事會會議日期作為授出期權之日。
「聯繫人」的意思於此應與第一章第 條關於任何董事、行政總裁或主
要股東（以個人而言）所界定者相同。
(5) 必須行使期權認購證券的期限（由授出日起計不得超過 10 年）；
(6) 期權行使之前必須持有的最短期限（如有）；
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(7) 行使期權之前必須達致的表現目標（如有）；如沒有此項規定，則應作出否定聲
明；
(8) 申請或接納期權須付金額（如有）以及付款或通知付款的期限或償還申請期權
貸款的期限；
(9) 行使價的釐定基準；
註： (1) 除第 (9)條附註(2)另有規定外，行使價須至少為下列兩者中的較
高者：(i)有關證券在期權授予日期（必須為營業日）的收市價（以本
交易所日報表所載者為準）；及(ii)該等證券在期權授予日期前 5 個營
業日的平均收市價（收市價同樣以本交易所日報表所載者為準）。若
發行人上市不足 5 個營業日，計算行使價時應以新發行價作為上市前
營業日的收市價。
(2) 假如上市發行人附屬公司的證券並非在本交易所上市，第 (9)條
附註(1)的規定不適用於該附屬公司的股份期權計劃。然而，計劃必須
規定，在發行人打算將該附屬公司分拆在本交易所、創業板或海外交
易所上市後直至附屬公司上市之日止期間授予的期權，其行使價不得
低於新發行價（如有）。在提交 A1 表格（又或在創業板或海外交易所
上市所須的同性質表格）前 6 個月直至附屬公司上市之日止期間授出
的期權尤其須遵守此項規定。因此，計劃必須訂明，在此期間所授予
期權的行使價可在有需要時作出調整，確保不會低於新發行價。
(10) 有關證券在投票、股息、轉讓及其他方面所享有的權利（包括因上市發行
人清盤而產生的權利），以及（如適用）期權本身在任何此等方面所享有
的權利；
(11) 計劃的有效期（不得超過 10 年）；
(12) 期權將自動失效的情況；
(13) 上市發行人如作出資本化發行、供股、分拆或合併股份又或削減股本時，
已授出的期權和計劃本身所涉及證券的行使價或數目須予調整的條文；
註： 任何根據第 (13)條而作出的調整均須確保參與人所佔的股本
比例，與其於調整前應得者相同，但任何此等調整不得導致股份
以低於面值的價格發行。發行證券作為交易代價不會視為一種須
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作調整的情況。除進行資本化發行所作調整外，任何其他有關調
整均須由獨立財務顧問或上市發行人的核數師以書面方式向董事
確認有關調整符合本附註的規定。
(14) 有關註銷已授出但尚未行使的期權的條文；
註： 假如上市發行人註銷期權，然後向同一期權持有人發行新期權，
只可根據第 (3)條附註(1)所述經股東批准的限額中尚有未發
行期權（不包括已註銷）的計劃發行新期權。
(15) 除非計劃所涉及的證券與其他證券完全相同，否則必須訂明計劃所涉及的
證券須另予指明；
(16) 如有條文容許期權有效期結束之前終止計劃運作，則須訂明計劃終止時如
何處理已授出但尚未行使的期權；
註： 有關根據計劃已授出的期權（包括已行使或尚未行使的期權）以
及（如適用）因計劃終止而失效或不可行使的期權，必須在有關
計劃終止後首個要求股東批准的新計劃的致股東通函內詳細披露。
(17) 期權能否轉讓；及
註： 根據計劃授予的期權必須只屬個別獲授人所有，不得轉讓。
(18) 計劃中可由董事或計劃管理人更改而毋須經上市發行人股東在股東大會上
批准的特定條款。
註：(1) 關於本第 條所列事宜的條文未經上市發行人股東在股東大
會上批准，不得作出有利於參與人的修訂。
(2) 上市發行人或其任何附屬公司的期權計劃的條款細則如有重大修
改，又或已授出期權的條款有任何修改，均須經上市發行人股東
批准，除非有關更改是根據計劃的既有條款自動生效，則當別論。
(3) 修訂後的計劃或期權條款必須仍然符合本第十七章的相關規定。
(4) 董事或計劃管理人修改計劃條款的權力如有任何更動，必須經上
市發行人股東在股東大會上批准。
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向上市發行人董事、行政總裁或主要股東或其各自聯繫人士授予期權
除第 (3)條附註 1 及第 (4)條附註所載的股東批准外，每次根據上市發行人
或其任何附屬公司的計劃向上市發行人的董事、行政總裁或主要股東或其各自聯繫
人授予期權時，也須同時遵守本第 條的規定。每向任何此等人士授予期權之
前，必須先得上市發行人的獨立非執行董事批准（任何獲授期權的獨立非執行董事
不計算在內）。如向上市發行人的主要股東或獨立非執行董事又或其任何聯繫人授
予期權，會令計至有關人士獲授期權當日止的 12 個月內所有已授予或將授予的期
權（包括已行使、已註銷以及尚未行使的期權）予以行使後所發行及將發行的證券：
(a) 合計超過有關類別已發行證券的 %；及
(b) （若有關證券在本交易所上市）按授出期權當天的收市價計算的總值超逾港
幣 500 萬元。
則該等再次授予期權的建議須經上市發行人的股東批准。上市發行人須向股東發出
通函。在該股東大會上，所有關連人士須放棄投票權，除非該關連人士會投票反對
有關決議，並已在通函中表明其意向。會上任何有關是否通過授予期權的表決均須
以投票方式進行。通函內必須載有：
(1) 向每名參與人授予期權的數目及條款(包括行使價)詳情；授予參與人的期權數
目及授予條款必須在股東會議前訂定，而根據第 (9)條附註(1)釐定行使價
時，應以提出再次授出期權議案的董事會會議日期作為授出期權之日；
註： 期權的條款必須包括第 (5)至 (10)條所規定的資料。
(2) 上市發行人獨立非執行董事(獲授期權的獨立非執行董事不計算在內)向獨立股
東作出的投票建議；及
(3) 第 (2)(c)及(d)條規定的資料以及第 (4)條規定的免責聲明。
註：(1) 凡修改向本身是上市發行人主要股東或獨立非執行董事又或其任何聯繫人
的參與人授予期權的條款，亦須按第 條規定經由股東批准。
(2) 若參與人只是獲提名出任上市發行人的董事或行政總裁，第 條關於
向上市發行人的董事或行政總裁授予期權的規定並不適用。
授予期權的時間限制
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上市發行人在可能影響股價的情況發生後，或已就可能影響股價的事項作出決定時，
不得授出期權，直至該等可能影響股價的資料在報章刊登為止；尤其是從以下兩者
（以較早者作準）之前一個月開始：
(1) 董事會為通過上市發行人中期或年度業績而舉行會議的日期（即上市發行人根
據《上市協議》第 12 段最先通知本交易所將舉行的董事會會議日期）；及
(2) 發行人根據《上市協議》規定公布中期或年度業績的期限，
至上市發行人公布業績當天止的期間內，上市發行人不得授出期權。
註： 限制授出期權的期間，將包括延遲公布業績的期間。
寄發通函以及刊發公告
有關期權計劃詳情以及本章規定的通函及／或公告的稿本，到相當接近最後定稿時，
須盡快呈交本交易所審閱。上市發行人須待本交易所確定沒有進一步意見後，才可
發出通函或公告。上市發行人最遲必須於按本章規定發出為決定是否通過計劃或有
關事項而召開股東大會的通告日期向股東寄發通函。
披露規定
上市發行人的年報及中期報告須就上市發行人或其任何附屬公司的每個計劃披露(i)
上市發行人每名董事、行政總裁或主要股東又或其各自的聯繫人；(ii)每名獲授期權
超逾個人限額的參與人；(iii)按《僱傭條例》所指的「連續合約」工作的僱員的總
數；(iv)貨品或服務供應商的總數；及(v)所有其他參與人合計的下列資料：
(1) 財政年度／期間開始及終結時尚未行使的期權資料，包括期權的數目、授出日
期、有效期、行使期以及行使價；
(2) 財政年度／期間內授出的期權資料，包括期權的數目、授出日期、有效期、行
使期、行使價以及（若期權涉及的是上市證券）有關證券在緊接期權授出日期
之前的收市價；
(3) 財政年度／期間內行使的期權數目，連同行使價及（若期權涉及的是上市證券）
有關證券在緊接期權行使日期之前的加權平均收市價；
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(4) 財政年度／期間內註銷的期權數目，連同所註銷期權的行使價；及
(5) 按計劃的條款於財政年度／期間內失效的期權數目。
對於財政年度／期間內就上市證券授出的期權，本交易所鼓勵上市發行人在年報及
中期報告中披露其於有關財政年度／期間內向第 條所載的(i)至(v)項參與人授
出的期權價值，以及有關期權的會計政策。若上市發行人認為不宜披露其於有關財
政年度／期間內授出的期權的價值，則須在年報或中期報告中說明其理由。
註： 上市發行人於年報或中期報告披露授出期權的價值時，應使用「柏力克 －
舒爾斯」期權定價模式(Black-Scholes option pricing model)、「二項式」期權
定價模式(binomial model)或其他類似通用方法計算期權的價值。上市發行
人亦應於年報或中期報告中披露下列資料：
(1) 估算期權價值所用的模式及重要假設，當中包括無風險利率、預期有
效期、預期波幅及預期股息（如適用）；
(i) 若計算價值須參考無風險利率，該利率應是國家發行的債務
證券的利率；舉例來說，若是香港的實體，則可以是「外匯
基金債券」。
(ii) 上市發行人應載列計算價值所用的預期波幅，若偏離有關證
券的歷史波幅，則應附以解釋。上市發行人可選擇其認為適
合的時段來計算該等歷史波幅，但涉及的期間不得少於一年；
若證券上市的時間（從該等證券開始買賣日期計算）不足一
年，則必須將證券開始買賣日期至計算當日之間的時間完全
包括在內。
(iii) 預期股息應以歷史股息為基準；若因有公開資料顯示證券日後的
表現很可能會與過往表現不同而須作調整，則應一併闡釋。
(2) 計算的日期（應是授出期權之日）；
(3) 期權在到期前遭沒收的處理方法；及
(4) 警告字眼：說明期權的價值相當主觀和難以預計，要視乎所用的多項
假設，也受計算模式的限制。
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上市發行人的年報必須載列其每個經股東通過的期權計劃的摘要，列出：
(1) 計劃的目的；
(2) 計劃的參與人；
(3) 計劃中可予發行的證券總數以及其於年報日期佔已發行股本的百分率；
(4) 計劃中每名參與人可獲授權益上限；
(5) 可根據期權認購證券的期限；
(6) 期權行使之前必須持有的最短期限（如有）；
(7) 申請或接納期權須付金額（如有）以及付款或通知付款的期限或償還申請期權
貸款的期限；
(8) 行使價的釐定基準；及
(9) 計劃尚餘的有效期。
過渡安排
下列關於過渡安排的條文適用於上市發行人或新申請人於 2001 年 9 月 1 日之前經
股東批准並採納的既有期權計劃：
(1) 上市發行人或新申請人若擬於 2001 年 9 月 1 日或之後根據既有的計劃授出期
權，必須遵守本第十七章的規定。本第十七章第 、 及 條關於
中期報告及年報的披露規定將適用於以 2001 年 10 月 1 日或之後日期作結算日
的財政年度／期間；及
(2) 上市發行人或新申請人若擬於 2001 年 9 月 1 日或之後根據本第十七章的規定
修訂任何既有計劃的條款或實施新計劃，必須確保其所有既有計劃均符合本第
十七章的規定。上市發行人或新申請人不得根據任何不符合本第十七章規定的
既有計劃再次授出期權。
註： 若上市發行人能提供證明，令本交易所信納上市發行人乃根據其於 2001 年 9
月 1 日之前向參與人作出的合約承擔而向該參與人授出有關期權，則本交易所
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或會容許上市發行人在 2001 年 9 月 1 日或之後根據其既有期權計劃的條款授
出期權。
除本第十七章的規定外，上市發行人亦必須同時遵守其期權計劃的條款。違反任何
此等條款或規定均構成違反《上市規則》。
