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合伙人制度
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标准制度示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-953
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合伙人制度
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合伙人制度的概念
私募股权资本管理公司采用的有限合伙制度，即派出
私募股权资本经理充当一般合伙人，而机构投资者为有限
合伙人。一般合伙人负责管理基金的投资活动并且承担一
小部分的资金投入，通常在一个百分点左右。有限合伙人
则提供投资的资金。每一个合伙制都有一个合同规定的有
效期，一般为十年左右。
在合同期规定的期限完结之前可以续签和约，但是延
期不得超过四年。在最初的三到五年的时间里，基金开始
投资于目标企业，并逐渐开始实现对其的管理以及资金流
动性考虑上的退出或者套现。当资金实现退出后，以现金
或者证券形式付给一般合伙人利润或收益。基金经理一般
在现有基金投资结束并且收回收益后开始建立或者募集新
的私募股权资本。所以通常来说，每三到五年，私募股权
资本经理会募集新的私募股权资本，并且有可能在同一时
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间管理掌握几只投资基金，每只投资基金出于投资的不同
时期。
私募股权资本合伙制公司因投资金额数量大小的不同
和有限合伙人的不同而不同。有一些早期风险基金和一些
区域性非风险基金只有一千万美元的基金额。而一些从事
杠杆收购的基金可能有十亿美金甚至更多。一只私募股权
资本一般投资于十到五十个目标公司。有限合伙人的数量
不是固定的:一般私募股权资本管理公司的有限合伙人有十
到三十个，有一些只有一两个，而另外一些有十五个以
上。
合伙制公司和目标公司的关系
合伙制公司(或称私募股权资本管理公司)的投资活动
一般分为四个阶段。
第一阶段是选择投资方向 (seleetinginvestments)，
包括接近高质量目标公司和衡量潜在的投资可能，一般需
要搜集整理大量的信息来分类和衡量目标公司及其质量;第
二阶段是构建投资 (strueturinginvestments)，指的是以
什么样的股权结构投资于目标公司以及投资多少，这关系
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到未来私募股权资本管理公司在目标公司中影响力和决策
权的大小;第三阶段是监督投资
(monitoringinvestments)，主要进行的活动有目标公司的
管理，通过董事会和一些正式渠道，一般合伙人监督目标
公司并且最终完成目标公司融资重组以及日常运营和决策
上的辅助和支持;第四阶段是退出投资
(exitinginvestments)，即实现目标公司首次公开发
行股票或者将其出售给另外一家公司。因为合伙制受
有限生命期限的限制，并且有限合伙人通常需要现金或者
股票来作为一段时间的投资收益，私募股权资本的退出策
略是整个投资过程中不可能缺少，并且十分重要的环节，
直接关系投资的收益和回报。
一般合伙人和有限合伙人的关系
通过投资于私募股权资本管理公司而不是直接于需要
募集私募股权资本的目标公司，投资者将选择目标公司、
组建投资、管理活动以及最终实现私募股权资本等一系列
职能委托给了一般合伙人。但是，有限合伙人却必须对一
般合伙人如何实现有效率的投资活动进行监督和负责，以
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驱使一般合伙人合理的为有限合伙人获得投资收益和回
报，利用有效激烈和监督方式杜绝有限合伙人以牺牲一般
合伙人的利益来换取自身的补偿和回报。例如不用心监督
和管理目标公司，或者不积极为目标公司提供有建设性的
管理决策，收取过高的管理费用，承担与投资收益不相称
的投资风险或者为了自身利益或者同伴利益而拒绝非常客
观的投资收益和投资机会。
解决这些问题的办法在于合伙制度本身以及合伙制公
司契约的构建和签署。首先，合伙制公司有着有限的生命
期限，出于持续经营的目的，私募股权资本管理公司的经
理层必须定期的募集新的基金，对于一些名声卓越的公司
或者私募股权资本经理来说，他们通常可以很容易的募集
到下一次的投资基金;第二，一般合伙人的补偿金和收益直
接与其经营的私募股权资本的收益和表现相挂钩，一般来
说，一般合伙人也并不是对有限合伙人毫无要求和偏好，
他们一般比较偏好愿意长期投资和致力于私募股权资本市
场的投资人，因为从募集基金到选择投资都是很困难，很
专业，也很耗时的一个过程，因此那些短期即将退出市场
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和投资的有限合伙人和投资者在一般合伙人中并不受欢
迎。
在一般合伙人和有限合伙人之间存在的另一个重要问
题就是如何衡量一般合伙人的经营业绩。通常有定量和定
性两个方面的方法。一个最经常使用的指标是内部收益
率，即 IRR(internal:eturn;ate)。这一比率可以在投资的
任何阶段进行计算和考核，但是对于处于投资“早期”的
一些基金，其 IRR的计算很大程度上取决于未来资产变现
能力的预期。在风险投资方面，业内已经有了一个比较认
同的指标和标准。但是对于非风险资金，这一标准尚未达
成一致。采用 IRR的不足之处除了上述对“早期”投资基
金未来变现能力难以衡量之外，还有一个原因就是私募股
权资本的投资回报可以是多种多样的。一家业绩暂时良好
的目标企业可能会让整只私募股权资本看起来收益良好，
因此具有不确定性。
另一个方式就是对私募股权资本管理公司的投资技能
和管理技巧进行一个定性的考核。一些投资人在个别私募
股权资本公司建立的初期以“共同投资人”的身份以较少
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份额投资于该公司，目的是观察和了解一般合伙人的管理
能力和投资技巧。一些有限合伙人也会向其他投资人介绍
或者双方共享一些管理私募股权资本管理公司管理技能考
虑和评价的信息，以达到综合评定某一个私募股权资本管
理公司的目标和宗旨。
最后一个问题就是收益分配的问题。一般合伙人通常
通过收取管理费和向有限合伙人提取固定比例的目标公司
投资收益这两种方法来实现其自身盈利。
前一种方式中，分配收益率通常在整个合伙制存在期
间是固定的，在合伙制公司建立初期即以合同的形式规定
明确。通常在一到三个百分点左右。但是一些规模比较大
的私募股权资本管理公司则可能因为规模经济而收取相对
比较低的管理费。近年来的一个趋势是管理费在合伙制不
同时期进行不同的调整。因为投资者争论说，一般在最初
的二到五年里面，一般合伙人会积极选择目标公司，组建
投资并进行一系列管理活动。但是随着目标公司投资价值
的逐渐实现和投资的退出，他们投入其中的热情和努力在
明显减少。因此投资维系的最后几年会相对降低管理费比
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例。这在一定程度上可以促进一般合伙人尽量快速的为有
限合伙人收回投资，并且开始积极募集新资金。而一般合
伙人收益的另一个来源:目标公司所实现投资收益
(carriedinterest)的一定比例—通常在 20%左右的水平。
对于计算净现值 (netvahie)的方法也在不断修订当中。以
往，净现值取决于某一单向投资的收益水平。但是现在却
变成取决于全部投资的目标公司的投资组合(Portfolin)的
收益水平，这可以有效促进一般合伙人将投资协调化
(harmonized)。
这关系到未来私募股权资本管理公司在目标公司中影
响力和决策权的大小;第三阶段是监督投资
(monitoringinvestments)，主要进行的活动有目标公司的
管理，通过董事会和一些正式渠道，一般合伙人监督目标
公司并且最终完成目标公司融资重组以及日常运营和决策
上的辅助和支持;第四阶段是退出投资
(exitinginvestments)，即实现目标公司首次公开发
行股票或者将其出售给另外一家公司。因为合伙制受
有限生命期限的限制，并且有限合伙人通常需要现金或者
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股票来作为一段时间的投资收益，私募股权资本的退出策
略是整个投资过程中不可能缺少，并且十分重要的环节，
直接关系投资的收益和回报。
一般合伙人和有限合伙人的关系
通过投资于私募股权资本管理公司而不是直接于需要
募集私募股权资本的目标公司，投资者将选择目标公司、
组建投资、管理活动以及最终实现私募股权资本等一系列
职能委托给了一般合伙人。但是，有限合伙人却必须对一
般合伙人如何实现有效率的投资活动进行监督和负责，以
驱使一般合伙人合理的为有限合伙人获得投资收益和回
报，利用有效激烈和监督方式杜绝有限合伙人以牺牲一般
合伙人的利益来换取自身的补偿和回报。例如不用心监督
和管理目标公司，或者不积极为目标公司提供有建设性的
管理决策，收取过高的管理费用，承担与投资收益不相称
的投资风险或者为了自身利益或者同伴利益而拒绝非常客
观的投资收益和投资机会。
解决这些问题的办法在于合伙制度本身以及合伙制公
司契约的构建和签署。首先，合伙制公司有着有限的生命
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期限，出于持续经营的目的，私募股权资本管理公司的经
理层必须定期的募集新的基金，对于一些名声卓越的公司
或者私募股权资本经理来说，他们通常可以很容易的募集
到下一次的投资基金;第二，一般合伙人的补偿金和收益直
接与其经营的私募股权资本的收益和表现相挂钩，一般来
说，一般合伙人也并不是对有限合伙人毫无要求和偏好，
他们一般比较偏好愿意长期投资和致力于私募股权资本市
场的投资人，因为从募集基金到选择投资都是很困难，很
专业，也很耗时的一个过程，因此那些短期即将退出市场
和投资的有限合伙人和投资者在一般合伙人中并不受欢
迎。
在一般合伙人和有限合伙人之间存在的另一个重要问
题就是如何衡量一般合伙人的经营业绩。通常有定量和定
性两个方面的方法。一个最经常使用的指标是内部收益
率，即 IRR(internal:eturn;ate)。这一比率可以在投资的
任何阶段进行计算和考核，但是对于处于投资“早期”的
一些基金，其 IRR的计算很大程度上取决于未来资产变现
能力的预期。在风险投资方面，业内已经有了一个比较认
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同的指标和标准。但是对于非风险资金，这一标准尚未达
成一致。采用 IRR的不足之处除了上述对“早期”投资基
金未来变现能力难以衡量之外，还有一个原因就是私募股
权资本的投资回报可以是多种多样的。一家业绩暂时良好
的目标企业可能会让整只私募股权资本看起来收益良好，
因此具有不确定性。
另一个方式就是对私募股权资本管理公司的投资技能
和管理技巧进行一个定性的考核。一些投资人在个别私募
股权资本公司建立的初期以“共同投资人”的身份以较少
份额投资于该公司，
目的是观察和了解一般合伙人的管理能力和投资技
巧。一些有限合伙人也会向其他投资人介绍或者双方共享
一些管理私募股权资本管理公司管理技能考虑和评价的信
息，以达到综合评定某一个私募股权资本管理公司的目标
和宗旨。
最后一个问题就是收益分配的问题。一般合伙人通常
通过收取管理费和向有限合伙人提取固定比例的目标公司
投资收益这两种方法来实现其自身盈利。
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前一种方式中，分配收益率通常在整个合伙制存在期
间是固定的，在合伙制公司建立初期即以合同的形式规定
明确。通常在一到三个百分点左右。但是一些规模比较大
的私募股权资本管理公司则可能因为规模经济而收取相对
比较低的管理费。近年来的一个趋势是管理费在合伙制不
同时期进行不同的调整。因为投资者争论说，一般在最初
的二到五年里面，一般合伙人会积极选择目标公司，组建
投资并进行一系列管理活动。但是随着目标公司投资价值
的逐渐实现和投资的退出，他们投入其中的热情和努力在
明显减少。因此投资维系的最后几年会相对降低管理费比
例。这在一定程度上可以促进一般合伙人尽量快速的为有
限合伙人收回投资，并且开始积极募集新资金。而一般合
伙人收益的另一个来源:目标公司所实现投资收益
(carriedinterest)的一定比例—通常在 20%左右的水平。
对于计算净现值 (netvahie)的方法也在不断修订当中。以
往，净现值取决于某一单向投资的收益水平。但是现在却
变成取决于全部投资的目标公司的投资组合(Portfolin)的
标准制度示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-953
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收益水平，这可以有效促进一般合伙人将投资协调化
(harmonized)。
