百思特洞察
TCL 并购背后的尽职调查 battle
中国企业变革专家 以变革 • 谋未来
百思特管理咨询集团
作者：百思特管理咨询集团 营销咨询 BG高级顾问 熊毅
在大多数国内咨询项目中，乙方项目组正式入场之前会先发一份调研清单给到甲方客户收集相关资
料，这是一项习以为常的例行工作，似乎没啥技术含量可言。
而在国际化并购项目之中，Due Diligence（尽职调查）的范围内涵远远不止于此，除了全面冷静客
观收集书面资料之外，还需要在 Advisors的协助乃至主导之下进行现场拜访实地考察，尽职尽责的
Due Diligence，真乃价值连城意义重大。
为什么这么说呢？
与 IPD（集成产品研发）和 ISC（集成供应链）的通用集成理念如出一辙，Bain（贝恩）在其
Integrated Due Diligence（集成尽职调查）框架中，令人耳目一新的将全景普适尽调内容切分为
三块蛋糕：
1. 战略
a) 建立市场透视（Market Perspective），评估竞争地位;
b) 识别市场或公司拐点（Inflection Points）;
c) 审视毗邻机会点（顾客细分、地理区域、产品）。
2. 运营
a) 评估净运营资本降低（Net Working Capital Reduction）、成本管理和资产优化的机会点；
b) 找到零基重新设计（Zero-based Redesign）的机会点；
c) 诊断技术/IT能否面向未来实现交付。
3. 商业卓越（Commercial Excellence）
a) 评估销售人员有效性；
b) 评估定价和销售渠道机会点；
c) 寻找优化营销的方式方法。
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而 Integrated DD（集成尽职调查）的目的则是为了识别价值创造（Value-Creation）的三大格局
命题：
1、最重要的价值创造机会点以及每个机会点值多少钱；
2、确保商业成功和有升值潜力（Upside Value Potential）的更长期主动权（Longer-term
Initiatives）的必做事项（Must-Do Items）；
3、如何进行优先级排序以达成良好的开端和持续的成功。
欲穷千里目，更上一层楼，在 TCL并购 Thomson彩电业务的泰山项目过程中，在 Integrated Due
Diligence 阶段，全球顶级 Advisors纷纷亮剑给出了名副其实堪称真知灼见的调查结论。
比如 BCG，在 2003 年 9月下旬的交易风险分析报告中明确指出除了财务风险（如美国市场扭亏为盈
可能性较低、数字电视专利费、协同效应假设之下欧洲市场 EBIT远逊于预期数值）之外与 Market
（市场）、Deal Structure（交易结构）、Merger（合并）相关的风险：
A. 市场风险包括消费电子产品市场的激烈竞争和价格压力（所有的 TV制造商在美国市场都将亏
损）、对新的供应商的依赖（如 TFT-LCD液晶面板供应商）；
B. 交易结构风险包括股东目标不平衡、合资公司的销售代理模式、高附加成本（如品牌许可费、知
识产权费）、失去重要的行业合作伙伴（如 OEM业务合作伙伴乃至法国政府）、在欧美市场严重依
赖 Thomson 管理层；
C. 合并风险包括并购双方战略目标不一致、巨大的文化差异（只有 10%的 TCL方经理人员说英
语）、关键人员的留任计划、合并实施计划（从合并谈判及董事会批准、合并主协议准备、整合计
划、合资公司制度化、关键举措定义到实施及控制全流程 Follow-up）；
D. 并且高屋建瓴恰如其分发人深省的总结了通常整合失败的关键原因包括低估整合进程、错误的战
略逻辑、并购标的选择、并购谈判能力、并购价格过高、财务结构不佳等。
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而早在 2003年 8月中下旬泰山项目全方位尽职调查尚未拉开大幕之前，BCG 就如同《三国演义》小
说中的顶级 Advisor凤雏庞统一样，在刘备谋取西川的关键节点献出了上中下三种 Scenario的战略
选择及业务策略：
A. 仅仅与 Thomson建立 OEM 合作伙伴关系：在 Scenario A 场景选择之下，TCL承担的业务风险最
小，全球营收规模也会理所当然相应提升，Thomson 仍然继续承担欧美市场 Thomson品牌和 RCA品
牌扭亏为盈的巨大市场风险，中长期无法退出 TV业务板块的运营；而 TCL 管理层所担忧的潜在商业
风险则是，这种 OEM 代工关系并无深度战略利益绑定，Thomson亦有可能选择其他的国内一线 TV 厂
商（如长虹、康佳、创维）洽谈 OEM/ODM合作；
B. 付费使用 Thomson 品牌（含 RCA品牌）和相关产品专利技术：在 Scenario B 场景选择之下，TCL
可以猎挖签约 Thomson 方面负责欧洲或北美市场 TOP 10 连锁渠道客户的 KAM（Key Account
Manager），自主建立欧美销售团队；由于 Thomson 品牌（欧洲市场）和 RCA 品牌（北美市场）仍然
具有知名度，只要盈利模型 OK，自然也是一笔稳赚不赔的买卖；
C. 全面收购 Thomson 的彩电业务（乃至 DVD业务）：在 Scenario C场景选择之下，TCL（对于
Joint Venture）可以拥有绝对的控制权，后来合资公司 TTE“巨无霸”横空出世的历史进程则告诉
我们，这一雄心勃勃大胆激进的“吃螃蟹”方案无疑更加符合当年 TCL掌舵人的战略企图心。
更加令人注目瞩目的是，BCG 在 Due Diligence阶段就前瞻性的指出 TV市场将向新的液晶技术转变
（只是没有预料到这种转变的速度之快令 TTE管理层无法想象），对于基本技术的缺乏（Thomson
只拥有显像管技术）将是合资公司的严重风险。
当然，即便是全球顶尖咨询机构也不可能未卜先知完全预料到两年之后发生的事情。在泰山项目的
Due Diligence 阶段，Advisors（顾问）明显看到的客观事实是汤姆逊在北美市场面临严重亏损，
而在欧洲市场则基本盈亏平衡。故而北美市场理所当然成为所有 Advisors 不约而同重点关注的对
象，BCG当然也不例外，运用了一个类似波特五力模型对美国 TV市场作出了详尽剖析：
A. 新进入者众多（如美国本土的 DELL、日系品牌 FUNAI、与长虹合作的 Apex 等）；
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B. 关键零部件供应商集中化（如 LCD面板、PDP等离子屏、CRT显像管等）；
C. 产品日趋同质化（产品差异化潜力有限、价格压力）；
D. 零售渠道集中化趋势明显（Top Retailers豪取逾 60%渠道份额）。
由此 BCG大胆预言，所有的 TV Players（厂商）在美国市场都将陷入亏损（这与 2-3年后 TCL掌舵
人李东生现场对话通用电气传奇 CEO韦尔奇时得到的回答如出一辙）。同时明确指出 RCA品牌在美
国市场所面临的困境（如零售份额下降、区域性及小型零售商大量流失等）。
至于欧洲的 Thomson品牌，BCG分析数据指出其在法国（2001年消费电子类排名第 3位）、意大利
和德国（但零售商正在对其失去信心）有较强的市场地位，而在英国的市场存在很弱（笔者印象中
TTE 成立之初总部战略企划中心正式启动的高优先级业务改善项目之一即为 UK项目）。事实上，早
在 2003 年 8月中下旬提交给 TCL管理层的一份《全球化路径选择（Options to Globalization）》
方案报告中，BCG 团队就明确指出，“More stable European market with some indications of
US problems （当下相对稳定的欧洲市场，不排除日后 Thomson会遇到和美国市场同样的问
题）”。
此外值得一提的是，BCG在 2003年 10月上旬提交了基于七大城市（Boston、 Washington、
Dallas、San Francisco、Los Angeles、Chicago、Atlanta）五大关键零售商（Walmart、Best
Buy、Circuit City、Sears、Target）的美国零售门店拜访数据库及数据透视表，包含 City（城
市）、Store（门店）、TV Type（技术类型）、Brand（品牌）、Screen Size（屏幕尺寸）、
Regular Price（正常价格）、Today Price（今日价格）等关键字段，充分体现了国际一流咨询机
构对于美国 TV市场的顶级专业深刻洞察。
而在 Finance（财务）维度，TCL方面的顶级 Advisor 安永（E&Y）同样出具了一份“知无不言言无
不尽”的财务尽职调查报告。在 Thomson一方，则是由另一家四大会计师事务所之一的毕马威
（KPMG）完成了如出一辙“淘尽黄沙始见金”的任务。当然，他们的任务远不止于此，在接下来的
协同效应分析评估旅程之中，更加需要他们出具专业权威的符合一致国际会计准则的 Standalone
P&L（独立损益表）。
