编号：______________
专利技术引进合同
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
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专利技术引进合同
用户指南：该协议资料适用于通过合同的订立和履行所要达到的最终目标，并且明确双方的权利和义务，
便于保护当事人的正当利益，实现有效地约束当事人的行为，保证利益方（集体或个人）的合法权益不受
损害。可通过修改使用，也可以直接沿用本模板进行快速编辑。
第一章 总则
合同双方
本合同以____(以下简称甲方)为一方，以____(以下简
称乙方)为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中
华人民共和国____市签订本合同。
法定代表和地址
法定代表：
乙方 姓名：____ 职称：_____ 国籍：____
地址：____
甲方 姓名：____ 职称：_____ 国籍：____
地址：____
公司的名称和地址
投资双方同意合营企业的名称定为：
中文名称：____
英文名称：____
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以下合资公司简称为“公司”
地址：____
公司组织形式
公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济
责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利
润，分担风险及亏损。
公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独
立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法
令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。
公司将不从事致使____方违反____国法律或有关出口
许可证规定行为。
经营的范围和目的
公司开创阶段主要在____生产面向____市场的计算机
产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合
理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软
件。公司可以在____或中华人民共和国的其他地区设立分
支机构。公司生产的第一个产品是____方____计算机，公
司将采用____方在____工厂目前所用的最先进，高产量的
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自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺
和可靠性方面达到____世界标准。公司在经营____型微型
计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一
步生产____系列等其它____方的产品(有关这些产品的技术
转让另行议订)，同时公司可根据中国和国际市场的需要，
开发新产品。
投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定
____年《生产纲领》作为公司开业头____年的目标。以后
生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。
第二章 资本
资本及投资比例
公司注册资本为____美元，贷款可达____美元，投资
总额为____美元，双方承担责任限于注册资本、投资比
为：____方____%，____方____%，今后投资额有变化时，
双方投资比例始终保持不变。
投资各方注册资本的构成
____方现汇____元。
技术出资作价相当于：____元，合计____元。
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____方：现汇____元
投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记
后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐
户内。
出资证明书
公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注
册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证
明书。
第三章 贷款和租赁
贷款
公司在需要时可以向中国银行或_____银行申请贷款。
____方将协助申请取得中国银行的贷款，贷款金额可达
____元。
租赁
公司所需要的部分生产设备将由____方协助公司向国
际有关银行租赁。
公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由
____方协助向中国国内有关单位租赁。
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第四章 资本转让
资本转让
双方资本非经过他方同意，不得转让，除____方转让
于____外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格
条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上
转让方面份额的资本净值。
进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受
让方以____元立即转给转让方。
资本变更注册
合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内
报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。
第五章 董事会
董事会的组成
自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董
事会人数为____人，其中甲方____人，乙方____人。董事
会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委
派。
董事会职权
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董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重
大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。
第六章 经理部门
正、副总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经
理 1人，副总经理若干人，均由董事会任命。
副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由____方
人员担任，副总经理由____方人员担任。
在公司初期阶段，____方将为公司提供各部门管理人
员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日
起，开发和培养_____的管理人员和经理人员，以承担公司
的各级职责。
总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、
副总经理。
不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。
任务及职权
有关正、副总经理任务和职权等均遵守公司《章程》
中有关条款规定。
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正、副总经理的更换
正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提
出新的人选名单交董事会任命。
经理
公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，
在正、副总经理领导下进行工作。
第七章 主要业务活动
业务活动内容
公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接
向____方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司
进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那
些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、
零部件和元器件等的供应单位购买。
____方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工
艺和可靠性方面达到____世界标准。公司在开业头____
年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情
况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲
领和扩大经营其他产品。
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公司经营范围还将包括 条中提出有关业
务活动。
进出口业务
公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与
公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司
的各项产品。
第八章 技术转让
初期的技术转让包括附件 1所列明的技术内容。
____方的服务：在开始的____个月里，____方向
公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费
用均包括在技术转让费里。____个月后，公司将每年向
____方支付以上全部的费用____元。____方的服务包括以
下内容：
A.一名全日制总经理的工资
B.一名全日制工程师的工资
C.一名全日制管理人员的工资
D.进出口许可证服务
E.质量保证服务(____个人月)
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F.产品的全部工程改变和更新
G.所有现行操作系统的更新和培训
H.全部现行实用软件更新和培训
附加技术
双方在条款，条件和价格方面取得一致意见后，公司
可以从____方得到需要的附加技术。
第三方技术
公司可能从第三方面获得技术，特别是软件。____方
将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求
的提成费。
商标
假如公司生产的产品达到____方的设计、质量和可靠
性的标准，公司可以使用____的商标和标志，公司不可以
在损坏____名誉的情况下，使用____的名称或商标。____
的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销
时，商标使用费另行议定。
第九章 产品销售
中国国内销售
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公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公
司委托中国有关机构进行。初期____年阶段____方将负责
安排在中国市场的销售。
中国国外销售
公司产品向中国境外销售，需经____方同意，_____方
应在第____年后负责公司产品的外销。包销的产品额不低
于公司年总产值的____%。外销产品的价格可按照____方的
母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其它更好的
价格销售。
销售价格
公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性
的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情
况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。
第十章 零部件、元器件、配套外部设备的采购
采购原则
公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应
尽可能在中国购买。对于在合营期间中国暂时不能供应的
部份，____方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供
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应。公司也可以按照____方标准在国际市场上直接采购。
提高国内元器件自给能力。
____方将尽其所能，通过公司协助____的元器件、配
套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使____能生
产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。
第十一章 技术培训
____方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司
技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级
工程技术人员去____参与有关产品的开发工作以利于公司
今后技术的发展。在产品进行商业生产达到____国际标准
后，在必要时____方仍将继续接受公司的技术、经济和管
理人员到____方培训。公司应向____方支付有关费用，具
体条款参见本合同附件 1。
第十二章 工厂筹建工作
现存设施的技术改造方案
投资双方初步商定将向____厂租凭____市原____厂和
____厂的厂房作为合资公司使用的房屋。____方将根据
____方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所
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支出的费用将列入公司的开销中。
第十三章 外汇管理及平衡
外汇平衡
双方认为公司的外汇收支应争取保持顺差，
为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。
(1)公司工业后的第____年返销一定数量的产品 ;
(2)建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、
外部设备的进口量;
(3)成立软件开发中心，出口软件;
(4)设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务;
(5)开展技术服务以赚取外汇;
(6)为在中国的外国用户提供应用软件服务。
为了增加公司的外汇收入，经____政府批准
公司将按照规定手续采取下列方法：
(1)在中国国内以外汇形式出售公司产品;
(2)同____方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办
公室用品;
(3)在中国境内处理工作，支付的款目一律用____币支
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付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的
费用。
公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中
华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。
第十四章 利润
利润分配
公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合
资经营企业年得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比
例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。
有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。
扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方
资本的比例进行分配。
利润支付
公司对____方分得的利润，应由公司自有外汇支付，
按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇
入____方指定的开户银行。____方表示公司开业的头____
年里，不汇出分配的利润，____年后____方将汇出累积利
润的____%，以后每年按本合同第 条之规定分配利
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润。
第十五章 财务和审计
会计制度
公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人
民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。
公司可以附加记录以沟通____国应用的一般会计制
度。公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采
用人民币为单位，折成美元作为附注，公司的一切报表均
用中英文书写。
记帐货币
公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑换率按中
华人民共和国国家外汇管理局规定办理。
审计
公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师
公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公
司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年
度内经审查损益表和资金平衡表)，并附有独立会计师的审
查报告。年报用中英文书就。
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开户银行
公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，
并接受中国国家外汇管理总局____分局对外汇收支的检
查。
财政年度
公司的会计年度采用日历年制，即从每年一月一日起
至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯
例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次
年六月三十日止的财政报告。
第十六章 税收优惠
税收的减免
公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受____年
所得税的完全免税，以及第____至第____年的____%的减
税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免
税优惠。
公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进
口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定
享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制
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订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部
分，可由公司向海关申请，退回海关税收。
第十七章 保险
投资保险和付款
公司的各项保险在中华人民共和国投保，若有中国保
险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。
第十八章 职工雇用、解雇及辞职
雇用
公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合
同，这些合同可以规定长达____天的试用期，在试用期
间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同
通常为____年期限，双方同意可以续约，对于一些享受
____方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限
一般都会超过____年。劳工合同由公司和个人签订。签订
后报____市劳动局备案。
____方也可向合资公司推荐雇员。
解雇
根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以
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解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由____市劳动局或
____方另行调配，____方推荐的受雇人员由____方负责调
配。
辞职
公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。
第十九章 职工工资标准和奖惩
一般职工劳动费用
公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管
理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部
分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。
高级职工工资
(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副
总会计师董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。
(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民
币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理
局____市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户
中汇出。
职工福利及奖惩
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公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理
法规在劳动合同中予以规定。
第二十章 双方的责任
____方的责任
____方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担
下列义务：
a.向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。
b.确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，
帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合
____方标准的高质量产品。
c____年后与____方和公司一起制定创造外汇的计划。
解决公司外汇的平衡。
d.以可能的最优惠利率向国外银行贷款。
e.建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市
场方面的建议和帮助。
f.帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服
务或软件出口的市场。
g.帮助为公司业务而去____国的雇员安排旅行或住
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宿。
____方的责任
____方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列
义务：
a.确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话
和用户电报服务。
b.确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调
换受过公司培训的雇员工作，使公司的利益受到损害。
c.以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请
贷款。
d.安排准备厂房和公司所需要的各部门办公室，负责
公司租赁厂房和设施的改造。
e.协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批
准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。
f.帮助在中国境内为公司工作的____方的雇员办理多
次签证，并安排适宜的住宿。
g.____方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司
工作中出现的行动或____而被扣留时，____方将保证在法
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律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。
h.解决前____年的生产所需外汇。
第二十一章 审批及注册
审批
本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资
双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实
施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其它协议自
批准之日起生效。
注册
投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行
政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁
发之日起合营公司即宣告成立。
第二十二章 合营期限
合营期限
投资双方同意合资经营____期限为____年，自取得营
业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的
____天前提出终止，还可以自动延长____年合营期。
终止
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出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。
(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出
终止。
(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终
止。
(3)遭受不可抗拒的重大事故，致使企业无法继续经营
时。
(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。
提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送
政府批准。
结业
合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》
以及公司章程的有关条款执行。
第二十三章 不可抗力
双方在履行本合同义务时，如果出现双方无法
控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，
双方必须尽可能快地恢复履行义务。
第二十四章 保密
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保密
在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及
财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资
双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已
公开的情报。此外，根据合同和合同附件，在本合同有效
期内____方所提供的技术和技术知识也要保密，未经____
方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料____方已
经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知
识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障
安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不
得让人参观。
第二十五章 争端
由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，
应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由____一名
中立仲裁员仲裁。
仲裁费用由败诉方负担。
第二十六章 文本和通知
文本
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本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效
力。
通知
投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及
公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电
传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他
方。
第二十七章 合同的生效
生效日期
本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签
字后，报请政府批准，自批准日期起生效。
修改
今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应
根据规定要报送政府批准。
第二十八章 附则
本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合
资经营企业法》及其实施条例办理。
附件
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技术转让及商标许可证合同
本合同由____方和_____(简称公司)于____年____月
____日共同签署。
鉴于____方和____公司____从事设计、制造和世界上
销售数据和字处理设备和系统。_____授权____方签订本合
同。
鉴于公司希望从____方获得制造的专有技术及秘密资
料，并以此作为____方出资的一部分。
鉴于____为在中华人民共和国注册或成为在申请注册
的商标的拥有者，并已向____方转让。
鉴于____方 A同意让公司的全部产品在中华人民共和
国境内使用及经____方批准的出口商品使用已注册或已在
申请注册的商标。
为此，基于本合同内双方的承诺和协议，____方和公
司订立以下条款，并具有法律上的约束力。
1.定义
定义 为本合同之目的，下列术语具有下述明确
的含义。
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“技术”是指____的专利，专有技术，版权，以及与
设计规范、制造、使用销售____型具有____文字处理能力
的微电脑，包括软件，测试论断程序、技术图纸和零配件
草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件 A所述的类
似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资
料。还包括____生产____型微电脑的方法和程序。
“地区”是指中华人民共和国____。
“商标”是指英文和中文的“____”字以及明显的商
号标志和任何其他文字形式。用来表示____和其子公司的
产品。
2.技术
技术转让
乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技
术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转
让并包括自本合同日起 3个月期间，由____所提供的____
型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务
费内提供。
使用、保密
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此项技术只转让给公司使用，除非事先得到____方的
书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人或机构、
公司同意对转让的技术保密。
公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用
户同意对可能提供给他们的所有技术保密。
注册
在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取
其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法
使用。
出资
根据上述第 节中的权利，公司同意接受该项技
术，作为对公司的出资，价值_____元并在公司组织记录中
说明该项技术系____方对公司的出资。
3.商标许可
____方在此同意公司在合同有效期内，在该地区
所有产品均使用批准的商标，但产品应是按____方日后陆
续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。
公司保证严格按照____方陆续提供的标准，技术
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规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，____
方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司
在该“地区”使用本商标的权利。
公司允许____方或其授权代表在适当的时间在公
司的所在地检查成品及制造产品的方法。
公司同意根据____方不时的指示使用商标。公司
不得以乙方认为可能损害____方或____的形象或声誉的方
式使用商标。
双方互相理解并同意____方保留其自己使用任何
商标的权力，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。
公司未经____方事先书面同意，不得出口使用该
商标的产品。
由于本合同所授予的权力，公司同意支付____方
使用提成费。该费用为：
a.在“地区”内销售的产品--不付费
b.在“地区”外销售的产品--支付____%的国际与公司
转让价格提成费，按日历季度计算
在商标许可有效期为____年，但若公司解散或公
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司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公
司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可
终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公
司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解
决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。
4.总则
总则
本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不
得修改或更改。
本合同由双方授权代表签字。
