宁波尼兰德磁业股份有限公司
（宁波市鄞州区鄞东北路 411号）
公开转让说明书
（二次反馈稿）
推荐主办券商
（上海市静安区新闸路 1508号）
二〇一六年七月
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关
注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
一、稀土原材料价格波动的风险
中国目前仍然是全球稀土的主要供应生产国，其产量和出口供应直接影响到全
球稀土价格。中国的产业政策主要包含行业准入政策、开采许可证制度、出口配额
制度、资源税政策、出口关税政策、国家收储政策等，上述政策的变动将带来稀土
价格的变动。近年来，国外陆续有较大储量的稀土矿被发现，受制于国外较高的开
采成本，目前国外稀土矿开采量较低，对稀土价格影响较小。若国外开采成本下降，
稀土开采量上升，则其对稀土价格的影响力可能上升。公司生产经营所需主要原材
料为镨钕和镝铁等稀土金属及稀土合金，占产品生产成本的比重较高。尽管公司与
主要稀土原材料供货商建立了战略合作关系，以确保按具有竞争力的价格维持稀土
原材料的长期稳定供应，但稀土原材料价格的大幅波动仍可能会给公司的生产销售
带来不利影响。
二、客户集中度较高的风险
报告期内，公司的客户集中度较高。2014 年度和 2015 年度，公司对前五大
客户销售收入占主营业务收入的比重分别为 %、%。其中主要出口客户
ADEY INNOVATION LLP，2014 年度和 2015 年度，公司对其的销售收入占主营
业务收入的比重分别为 %、%，未来公司与前五大客户合作情况将可能对
公司的销售增长及盈利能力产生较大的影响。
三、资产负债率过高的风险
公司 2015年末、2014年末的资产负债率分别为 %、%，资产负债
率均维持在较高水平。截至 2015年末，公司的土地使用权、房屋建筑物已作为借
款抵押物进行抵押登记，使公司通过借款取得资金的渠道收窄，倘若公司无法获取
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新的资金来源，公司发展规模和速度将为资金短缺所制约。未来，公司计划通过股
权融资获取资金，资产负债率将得到改善。
四、汇率波动的风险
报告期内公司汇率变化对公司损益的影响如下：
单位：元
项目 2015年度 2014年度
汇兑损益 -1,627, 63,
净利润 3,485, -4,002,
比例 % %
报告期内，公司外销占主营业务收入份额非常高，主要客户集中在海外市场，
2014年度和 2015年度，外销占主营业务收入比例分别为 %、%，未来如
果我国汇率政策发生重大变化，或者国际经济政治环境变化导致汇率出现大幅波
动，公司的经营业绩可能存在一定的汇率波动风险。公司未来准备采用远期锁汇的
方式来规避汇率波动的风险。
五、公司治理风险
公司于 2015年 12月变更为股份有限公司。整体变更为股份公司后，公司建立
了较为健全的三会治理结构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理结构和
制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公
司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、
熟悉。公司存在一定治理风险。
六、公司实际控制人不当控制的风险
王海涛、陈毅娜为夫妻关系，分别直接持有公司 %和 %的股权，王
海涛通过兰新投资间接持有公司 %的股份，合计持有公司 %的股份，为
公司的实际控制人。若公司实际控制人控股股东利用其控股地位，与关联股东通过
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行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其
他少数权益股东带来风险。
七、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司核心技术系由公司研发团队通过长期生产实践、反复实验获得。稳定的研
发团队是公司保持核心竞争力的基础，且公司部分核心技术人员通过兰新投资持有
公司一定的股权。如果核心技术人员流失，可能会对公司的生产经营造成一定的影
响；同时，核心技术是本公司赖以生存和发展的基础，如果核心技术失密，也可能
会对本公司利益产生不利影响。
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目 录
目 录........................................................................................................................................ 5
释 义........................................................................................................................................ 8
第一节 公司基本情况............................................................................................................. 10
一、基本情况.................................................................................................................. 10
二、股票挂牌情况.......................................................................................................... 10
三、公司股权结构及股东情况....................................................................................... 12
四、公司董事、监事、高级管理人员情况....................................................................31
五、报告期内主要会计数据及财务指标简表................................................................35
六、本次申请挂牌的有关机构和人员........................................................................... 36
第二节 公司业务..................................................................................................................... 38
一、主营业务、主要产品或服务................................................................................... 38
二、公司组织结构及主要业务流程............................................................................... 39
三、业务关键资源要素...................................................................................................41
四、业务相关情况.......................................................................................................... 53
五、商业模式.................................................................................................................. 62
六、所处行业基本情况...................................................................................................64
七、公司主要面临的竞争状况....................................................................................... 69
第三节 公司治理..................................................................................................................... 72
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况.............................................72
二、公司董事会关于公司治理情况的说明....................................................................73
三、公司、子公司及其控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规情况..........73
四、公司及其子公司、控股股东、实际控制人诉讼和仲裁情况.................................79
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五、公司分开性情况.......................................................................................................80
六、同业竞争情况.......................................................................................................... 81
七、关联方资金占用情况...............................................................................................82
八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明.................................................... 85
九、报告期内公司管理层变动情况............................................................................... 86
第四节 公司财务..................................................................................................................... 88
一、最近两年的审计意见及经审计的财务报表............................................................88
二、报告期内的主要会计政策、会计估计..................................................................103
三、报告期主要会计数据和财务指标..........................................................................122
四、报告期主要资产情况.............................................................................................151
五、报告期主要负债情况.............................................................................................169
六、报告期所有者权益情况......................................................................................... 174
七、报告期关联方、关联关系及关联交易..................................................................176
八、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项...............................................183
九、公司最近两年的资产评估情况............................................................................. 184
十、股利分配政策和近两年分配情况..........................................................................185
十一、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素.......................................185
第五节 有关声明................................................................................................................... 190
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.......................................................... 190
二、主办券商声明........................................................................................................ 191
三、律师声明................................................................................................................ 192
四、会计师事务所声明.................................................................................................193
五、资产评估机构声明.................................................................................................194
第六节 附件...........................................................................................................................195
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一、主办券商推荐报告.................................................................................................195
二、公司 2014年度、2015年度审计报告...................................................................195
三、法律意见书............................................................................................................ 195
四、公司章程................................................................................................................ 195
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见...................................................... 195
六、其他与公开转让有关的重要文件..........................................................................195
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释 义
在本公开转让说明书中，除非特别提示，下列词语含义如下：
尼兰德磁业、股份公司、公司 指 宁波尼兰德磁业股份有限公司
尼兰德有限、有限公司 指
宁波尼兰德磁业有限公司，系宁波尼兰德磁业股份有限公
司的前身
新大陆风电 指
宁波新大陆风电设备制造有限公司，系宁波尼兰德磁业有
限公司的前身
兰新投资 指 宁波兰新投资管理合伙企业（有限合伙）
尼兰德贸易 指
宁波尼兰德国际贸易有限公司，系宁波尼兰德磁业股份有
限公司的全资子公司
新大陆 指
宁波新大陆磁制品有限公司，系宁波尼兰德磁业股份有限
公司的全资子公司
发起人 指 2015年 12月设立尼兰德磁业的自然人王海涛、陈毅娜
《审计报告》 指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2016]第 610253号《审计报告》
公司章程、章程 指
宁波尼兰德磁业股份有限公司于2016年1月12日修订的
现行有效之《宁波尼兰德磁业股份有限公司章程》
“三会” 指 公司股东大会、董事会、监事会的统称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
光大证券/主办券商 指 光大证券股份有限公司
大成律师事务所 指 北京大成（杭州）律师事务所
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《挂牌条件指引》 指
《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指
引（试行）》
申请股票公开转让 指
股份公司之股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂
牌公开转让
报告期 指 2014年度、2015年度
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最近两年 指 2014年、2015年
元、万元 指 人民币元、万元
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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第一节 公司基本情况
一、基本情况
公司名称 宁波尼兰德磁业股份有限公司
注册资本 3,万元
法定代表人 王海涛
成立日期 2009年 8月 7日
社会信用代码 91330200691387135U
董事会秘书 陈娟娟
住所 宁波市鄞州区鄞东北路 411号
邮编 315145
公司网址
邮箱 newlandoffice2@
电话 86-574-89016806
传真 86-574-89016821
所属行业
按《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其
他电子设备制造业”；按照《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），
公司所属行业为“C3971 电子元件及组件制造”；按照《挂牌公司管理型
行业分类指引》，公司所属行业为“C3971 电子元件及组件制造”。
主要业务 烧结钕铁硼稀土永磁材料研发、生产和销售业务。
经营范围
磁性材料、磁制品设计、研发、制造、加工、销售；风力发电设备及其零
部件的制造、销售；磁电应用器件和组件、金属零部件、塑料部件的设计、
研发、加工、制造、销售；伺服电机、过滤器、传感器的制造、销售。自
营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口的货物
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
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股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：30,800,000股
挂牌日期：【】
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公
司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直
接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为
开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售
期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十七条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1年内不得转让。”
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。”
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除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转让
受限情况。
截至本公开转让说明书签署之日，由于股份公司成立尚不满 1年，本次无可进
入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
是否存在质押
或冻结情况
本次可进入全国中
小企业股份转让系
统报价转让数量
（股）
1 王海涛 19,173,300 否 -
2 陈毅娜 7,253,400 否 -
3 兰新投资 4,373,300 否 -
合 计 30,800,000 -
（三）成功挂牌后股票的转让方式
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后拟采取协议转让的方式进行股
票转让。
三、公司股权结构及股东情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图：
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（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
本次挂牌前，王海涛持有公司 1,万股份，占公司 %的股份，陈毅娜
持有公司 万股份，占公司 %的股份，王海涛通过兰新投资间接持有公
司 %的股份，并担任兰新投资的执行合伙人，二人合计持有公司 %的股
份。同时，王海涛为公司董事长兼总经理，陈毅娜为公司董事兼财务总监，且此二
人为夫妻关系，为一致行动人，一直对公司的经营决策具有重大影响，系公司的控
股股东。
王海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 1月出生，本科学历，宁
波市磁性行业协会委员、宁波市汽车零部件产业协会委员。1991年至 1993年，担
任宁波市轻工业局轻工科研所工程师，全面负责轻工产品和设备的开发设计；1993
年至 1998年担任宁波利联办公设备有限公司销售工程师，负责销售和维修办公设
备和办公软件；1998年至 2003年担任宁波韵升集团微电机事业部和韵升强磁材料
有限公司销售工程师、欧洲市场部经理，负责微电机及强磁材料在欧洲市场的开发；
2003年至今，担任宁波尼兰德国际贸易有限公司、宁波新大陆磁制品有限公司、宁
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波尼兰德磁业有限公司总经理；现担任股份公司董事长兼总经理，负责公司及子公
司的经营管理工作。
陈毅娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 12月出生，大专学历。
2005年至 2008年，就职于宁波新大陆磁制品有限公司，担任副总经理，全面负责
公司财务管理；2008年至今先后担任宁波尼兰德国际贸易有限公司法人代表、副总
经理，宁波新大陆磁制品有限公司副总经理、宁波尼兰德磁业有限公司副总经理；
现任公司董事、财务总监，参与公司及子公司的管理。
2、实际控制人
本次挂牌前，王海涛、陈毅娜夫妇持有公司 %的股份，近两年来一直为公
司的控股股东、实际控制人，且最近两年未发生变更。
公司实际控制人基本情况如下：
王海涛，详见本公转书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东
情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。
陈毅娜，详见本公转书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东
情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。
（三）前十大股东基本情况
1、截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称
持股数量
（股）
持股比例
（%）
是否存在质押
或冻结情况
本次可进入全国中小
企业股份转让系统报
价转让数量（股）
1 王海涛 19,173,300 否 -
2 陈毅娜 7,253,400 否 -
3 兰新投资 4,373,300 否 -
合 计 30,800,000 -
2、持股 5%以上股东
除了控股股东、实际控制人，公司持股 5%以上股东是宁波兰新投资管理合伙
企业（有限合伙），具体情况如下：
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宁波兰新投资管理合伙企业（有限合伙）持有股份公司 万股股份，占股
份公司股本总额的 %。该合伙企业于 2015年 7月 10日在宁波市鄞州区市场监
督管理局登记注册，并取得了注册号为 330212000475239的《营业执照》，类型为
有限合伙企业，主要经营场所为宁波市鄞州区泰康中路 456号 1603室，合伙期限：
2015年 7月 10日至 2035年 9月 9日。执行事务合伙人王海涛，经营范围：“投资
管理、实业投资、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
主办券商和律师通过查阅兰新投资的工商资料、股东名册、登陆中国证券投资
基金业协会网站（
承诺后认为：兰新投资由21名自然人合伙组成，为公司员工的持股平台，为依法
设立且合法有效存续的中国境内企业，仅从事对尼兰德磁业的投资，其资产未委托
基金管理人进行管理，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金记得管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理登记备案
程序。
3、法人股东情况
公司无法人股东。
（四）公司股东间的关联关系
股东王海涛、陈毅娜为夫妻关系，王海涛为股东兰新投资的执行合伙人。除此
之外，公司股东间无其他关联关系。
（五）公司设立以来股本形成及其变化情况
1、宁波尼兰德磁业有限公司的设立及变更情况
（1）宁波尼兰德磁业有限公司的设立
尼兰德有限设立于 2009年 8月 7日，设立时公司名称为宁波新大陆风电设备
制造有限公司，注册号为 330212000113119，住所为宁波市鄞州区瞻岐镇鄞东北路
（滨海投资创业中心），法定代表人为王海涛，经营范围为“一般经营项目：风力
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发电设备及其零部件的制造、销售；磁电应用器件和组件、金属零部件、塑料部件
的加工、制造、销售”，营业期限自 2009年 8月 7日至 2019年 8月 6日。注册资
本 万元，实收 万元，由法人宁波新大陆磁制品有限公司、自然人王
海涛、陈毅娜共同以货币出资。
2009年 8月 4日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名称预核内[2009]第
091450号《企业名称预先核准通知书》，核定公司名称为“宁波新大陆风电设备制
造有限公司”。
2009年 8月 6日，宁波三港会计师事务所就该次出资的实收资本情况进行了审
验并出具了宁三会工验[2009]151号《验资报告》。根据该报告，截至 2009年 8月
6日，公司已收到其股东缴纳的资本人民币合计 万元，各股东均以货币出资。
设立时，各股东出资如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 宁波新大陆磁制品有限公司 货币
2 王海涛 货币
3 陈毅娜 货币
合计
2009年 8月 7日，新大陆风电取得了宁波市工商行政管理局鄞州分局核发的注
册号为 330212000113119的《企业法人营业执照》。
（2）宁波尼兰德磁业有限公司的历次变更情况
① 2010年 3月第一次股权转让
2010年 3月 9日，新大陆风电召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宁波
新大陆磁制品有限公司将其在公司的 万元出资占公司的 %股权，以
万元转让给王海涛；通过了公司章程修正案。
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2010年3月9日，宁波新大陆磁制品有限公司与王海涛签订了《股权转让协议》，
该协议约定宁波新大陆磁制品有限公司将其在新大陆风电的 万元出资占公
司注册资本的 %股权，以人民币 万元的价格转让给王海涛。
本次股权转让后，新大陆风电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 王海涛 货币
2 陈毅娜 货币
合计
2010 年 3 月 9 日，宁波市工商行政管理局鄞州分局核发了注册号为
330212000113119的《企业法人营业执照》。
②2012年 2月第一次变更公司名称
2012年 2月 10日，新大陆风电召开股东会并作出决议，全体股东一致同意变
更公司名称为“宁波尼兰德磁业有限公司”；通过了公司章程修正案。
2012年 2月 13日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名变核内字[2012]
第 021458号《企业名称变更核准通知书》，核定公司名称变更为“宁波尼兰德磁
业有限公司”。
2012 年 2 月 17 日，宁波市工商行政管理局鄞州分局核发了注册号为
330212000113119的《企业法人营业执照》。
③2015年 6月第一次增资
2015年 6月 26日，尼兰德有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意原
注册资本 万元变更为 2,万元；通过了新的公司章程。
2015年 7月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该次新增资本的实收
情况进行了审验并出具了信会师报字[2015]第 610794号《验资报告》。根据该报告：
截至 2015年 7月 1日止，公司已收到王海涛和陈毅娜缴纳的新增注册资本 1,
万元，变更后累计实收注册资本合计为 2,万元。
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本次增资及股权转让后，尼兰德有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 王海涛 1, 货币
2 陈毅娜 货币
合计 2,
2015 年 6 月 26 日，宁波市工商行政管理局鄞州分局核发了注册号为
330212000113119的《企业法人营业执照》。
综上，经核查尼兰德有限设立以来的工商登记材料、股东会会议记录与决议，
尼兰德有限设立及增资时的出资均经过会计师事务所验资确认全部到位，不存在瑕
疵情形，出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定，股东的出资程序完
备合法合规；公司历次股权转让已依法履行必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜
在纠纷。尼兰德有限是合法设立并有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法
规及《宁波尼兰德磁业有限公司章程》规定需要终止的情形。
2、股份公司设立时的股权设置
2015年 8月 27日，尼兰德有限召开股东会，决定以 2015 年 9月 30日为审计
及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。截至 2015年 9月 30日，公司经
审计的净资产值为人民币 31,140, 元，经评估的净资产值为人民币
31,280,元。2015年 12月 1日，尼兰德有限召开股东会，决定以经审计的原
账面净资产值为依据，将净资产中的 2,万元折合为 2,万股，每股面值
为人民币 1元，净资产中的剩余部分转入资本公积。
2015年 12月 1日尼兰德有限的全体股东王海涛、陈毅娜作为股份公司的发起
人，签订了《发起人协议》。经核查，该协议符合有关法律、法规和规范性文件的
要求，合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风险。
尼兰德磁业公司的设立过程中，银信资产评估有限公司出具了银信评报字
（2015）沪第 1469号《评估报告》；立信会计师事务所出具了信会师报字 [2015]
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1-1-19
第 650111号《审计报告》及信会师报字[2015]第 610795号《验资报告》。股份公
司设立过程中履行了评估、审计、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2015年 12月 16日，股份公司创立大会暨首次股东大会召开，通过了关于有限
公司整体变更为股份有限公司的议案、公司章程等议案，选举产生了股份公司第一
届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。创立大会的召开程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效。
2015年 12月 24日，宁波市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为
91330200691387135U的《营业执照》，股份公司正式成立。发起人持股数量、所
占比例如下：
序号 发起人名称 持股数额（万股） 持股比例(%) 出资方式
1 王海涛 1, 净资产
2 陈毅娜 净资产
合计 2,
综上，股份公司成立时依法履行了审计、评估、股东会议决策及工商变更登记
等必要程序，公司以尼兰德有限改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份公
司股本，不存在以资产评估值入资设立股份公司的情形，符合《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
本标准指引（试行）》关于“整体变更设立”的要求。
3、股份公司设立后股本以及演变
2016年 1月 12日，尼兰德磁业召开股东大会，会议通过决议同意将公司的注
册资本从 2,万元增加到 3,万元，总股本由 2,万元增加至 3,
万元。新增的 1,万元注册资本由兰新投资、王海涛、陈毅娜以货币形式认缴。
该次增资按 ：1比例折合注册资本，兰新投资需交纳的股份认购款为 万
元，其中 万元计入注册资本 万元计入资本公积；王海涛需缴纳的股
份认购款为 万元，其中 万元计入注册资本，万元计入资本公
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1-1-20
积；陈毅娜需缴纳的股份认购款为 万元，其中 万元计入注册资本，
万元计入资本公积，并相应修改公司章程。
本次增资后，宁波尼兰德磁业股份有限公司的注册资本为 3,万元，总股
本为 3,万股；公司的股东、认购股份数、持股比例及如下：
序号 发起人名称 持股数额（万股） 持股比例(%) 出资方式
1 王海涛 1, 净资产+货币
2 陈毅娜 净资产+货币
3
宁波兰新投资管理合伙企业
（有限合伙）
货币
合计 3,
根据 2016年 3月 7日立信会计师事务所出具的信会师报[2016]第 610257号《验
资报告》各股东认缴的出资额也已足额到位。
2016年 1月 20日，尼兰德磁业取得了宁波市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330200691387135U的《企业法人营业执照》。
综上，股份公司的本次增资履行了必要的程序，符合法律法规和规范性文件的
规定，合法有效。
4、股份质押情况
根据股份公司出具的保证及全体股东声明，全体股东所持有的股份公司的股份
不存在质押情形。经核查：
公司股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，公司没有申请挂牌同
时发行股票，不存在需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序的情形。
公司股东不存在且曾经不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或
者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。
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1-1-21
公司的历次出资其股东均已出资到位，并聘请会计师事务所进行审验出具了验
资报告，公司股东的出资真实、充足。
公司股东历次出资履行了必要的程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法
律法规的规定，股东的出资程序完备、合法合规。
公司股东历次出资不存在瑕疵情形。
公司整体变更设立时，依法履行了审计、评估、股东会议决策及工商变更登记
等必要程序，公司以尼兰德有限改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份公
司股本，不存在以资产评估值入资设立股份公司的情形，符合《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
本标准指引（试行）》关于“整体变更设立”的要求。
公司历次增资均已依法履行必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
公司不存在股权代持情况，无纠纷或潜在纠纷；公司不存在影响公司股权明晰
的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷；公司历次股权转让已依法履行必要程
序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷，公司的股票发行合法、合规；公司控股子
公司或纳入合并报表的其他企业，不存在子公司股票发行及股权转让情形，公司符
合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
（六）公司全资子公司、控股子公司及分公司情况介绍
1、公司全资子公司
（1）宁波尼兰德国际贸易有限公司（以下简称尼兰德贸易）
1）尼兰德贸易的设立
宁波尼兰德国际贸易有限公司设立于 2008年 8月 28日，设立时名称为宁波尼
兰德国际贸易有限公司，注册号为 330203000037870，住所为宁波市海曙区西河街
40号 2-12室，法定代表人是陈毅娜，经营范围为“一般经营项目：自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外：金属材料、
磁性材料、建筑材料、水暖材料、纺织原料、日用品、五金交电、塑料原料及制品
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的批发、零售。” 营业期限为 2008年 8月 28日至 2018年 8月 27日。公司设立
时注册资本 万元，实收 万元，由自然人陈毅娜、王海涛共同出资，
出资方式为货币。
2008年 8月 6日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名称预核内[2008]第
084365号《企业名称预先核准通知书》，核定公司名称为“宁波尼兰德国际贸易有
限公司”。
2008年 8月 27日，宁波华永会计师事务所有限公司就该次出资的实收资本情
况进行了审验并出具了宁永验字[2008]第 659号《验资报告》。根据该报告，截至
2008年 8月 26日，公司已收到其股东投入的资本人民币合计 万元，各股东
均以货币出资。
尼兰德贸易设立时，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 王海涛 货币
2 陈毅娜 货币
合计
2008年 8月 28日，尼兰德贸易取得了宁波市工商行政管理局海曙分局核发的
注册号为 330203000037870的《企业法人营业执照》。
2）尼兰德贸易的变更
①2015年 7月第一次股权转让
2015年 7月 2日，尼兰德贸易召开股东会并作出决议，全体股东一致同意王海
涛将其在公司的 万元出资占公司的 %股权，以 万元转让给宁波尼
兰德磁业有限公司；同意陈毅娜将其在公司的 万元出资占公司的 %股
权，以 万元转让给宁波尼兰德磁业有限公司；公司类型变更为一人有限责任
公司；通过了公司章程修正案。
2015年 7月 2日，王海涛与宁波尼兰德磁业有限公司签订了《股权转让协议》，
该协议约定王海涛将其在尼兰德贸易的 万元出资占公司注册资本的 %股
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权，以人民币 万元的价格转让给宁波尼兰德磁业有限公司；陈毅娜与宁波尼
兰德磁业有限公司签订了《股权转让协议》，该协议约定陈毅娜将其在尼兰德贸易
的 万元出资占公司注册资本的 %股权，以人民币 万元的价格转
让给宁波尼兰德磁业有限公司。
本次股权转让后，尼兰德贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 宁波尼兰德磁业有限公司 货币
合计
2015年 7月 7日，尼兰德贸易取得了宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册
号为 330203000037870的《企业法人营业执照》。
（2）宁波新大陆磁制品有限公司（以下简称新大陆）
1）新大陆的设立
宁波新大陆磁制品有限公司设立于 2006年 12月 22日，设立时名称为宁波新大
陆磁制品有限公司，注册号为企独浙甬总字第 010585号，住所为宁波市鄞州区高
桥镇芦港村，法定代表人是王海涛，经营范围为“磁性材料、磁制品的设计、开发、
制造、加工；磁电应用设备的设计、开发、制造。”营业期限为 2006年 12月 22
日至 2016年 12月 21日。公司设立时注册资本 万美元，实收 美元，由
法人新大陆磁电（香港）有限公司出资，出资方式为货币。
2006年 12月 11日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名称预核外[2006]
第 671401号《企业名称预先核准通知书》，核定公司名称为“宁波新大陆磁制品
有限公司”。
2006 年 12 月 20 日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局出具“甬鄞外资”
[2006]292号《关于同意宁波新大陆磁制品有限公司章程的批复》，同意该项目的章
程，成立宁波新大陆磁制品有限公司。
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2006年 12月 22日，宁波新大陆磁制品有限公司获得了宁波市人民政府核发的
“商外资甬外字[2006]0573号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
设立时，各股东出资如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万美元）
出资比例(%)
实缴出资额
（万美元）
出资方式
1
新大陆磁电（香港）有限
公司
货币
合计
2006年 12月 22日，新大陆取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为企独
浙甬总字第 010585号的《企业法人营业执照》。
2）新大陆的变更
①2007年 2月实收资本到位
2007年 2月 14日，宁波三港会计师事务所有限公司就该次出资的实收资本情
况进行了审验并出具了宁三会工验[2007]106号《验资报告》。根据该报告，截至
2007年 2月 12日，公司已收到其股东投入的资本合计 万美元，以货币出资。
此次完成足额出资，各股东出资如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万美元）
出资比例(%)
实缴出资额
（万美元）
出资方式
1 新大陆磁电（香港）有限公司 货币
合计
2007年 3月 5日，新大陆取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为企独浙
甬总字第 010585号的《企业法人营业执照》。
②2008年 3月第一次增资
2008年 2月 28日，公司召开股东会，会议通过增加注册资本的决议。增加外
资公司的投资总额和注册资本，投资总额由原来的 万美元增加到 万美
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1-1-25
元，注册资本由原来的 万美元增加到 万美元，新增的 万美元以美
元现汇投入，并在办理工商变更登记前一次性缴付完毕；修改了公司章程。
2008年 3月 6日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局出具“甬鄞外资”[2008]042
号《关于同意宁波新大陆磁制品有限公司修改章程的批复》，同意公司的投资总额
由原来的 万美元增加到 万美元，注册资本由原来的 万美元增加到
万美元，新增的 万美元以美元现汇投入，并在办理工商变更登记前一次
性缴付完毕。
2008年 3月 6日，宁波新大陆磁制品有限公司获得了宁波市人民政府核发的“商
外资甬外字[2006]0573号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批注证书》。
2008年 3月 13日，宁波三港会计师事务所有限公司就该次出资的实收资本情
况进行了审验并出具了宁三会工验[2008]91号《验资报告》。根据该报告，截至 2008
年 3月 7日，公司已收到股东新大陆磁电（香港）有限公司缴纳的新增注册资本
万美元，变更后的累计注册资本实收金额为 万美元。
本次增资后，新大陆股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万美元）
出资比例(%)
实缴出资额
（万美元）
出资方式
1 新大陆磁电（香港）有限公司 货币
合计
2008 年 3 月 19 日，新大陆取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为
330200400022131的《企业法人营业执照》。
③2015年 6月第一次股权转让、企业性质变更为内资企业
2015年 6月 10日，公司唯一股东新大陆磁电（香港）有限公司决定，同意新
大陆磁电（香港）有限公司将其持有公司 %的股权（计 万美元出资额），
以人民币 13,722,元人民币的价格转让给宁波尼兰德磁业有限公司，该次股权
转让的定价依据为评估定价，根据宁波市镇海浙甬资产评估事务所于 2015年 6月 8
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日出具的浙甬评报字（2015）第 016号评估报告，对宁波新大陆磁制品有限公司采
用资产基础法进行整体评估，以 2014年 12月 31日作为评估基准日，净资产评估
值为 15,542,元，“由于本所出具评估报告时，贵公司尚未提供详细的股权转
让资料，因此在本次评估时未考虑上述因素对净资产评估值的影响。如贵公司股权
转让后公司性质变更为内资企业，应补缴企业所得税 1,820,元，补缴的税款
应从净资产评估值中扣除，扣除上述税款后的净资产评估值应为 13,722,元。”
公司已于 2015年 7月 15日缴纳上述所得税款，鄞州区国税局集士港税务分局出具
了编号为（141）甬国证00068201完税证明；公司类型由有限责任公司（台港澳法
人独资）变更为一人有限责任公司（私营法人独资）；通过公司新章程；公司注册
资本折算为人民币 3,619,元。
2015年 6月 10日，新大陆磁电（香港）有限公司与宁波尼兰德磁业有限公
司签订了股权转让协议，新大陆磁电（香港）有限公司将其持有的公司 %
的股权转让以 13,722,元人民币的价格给宁波尼兰德磁业有限公司。
2015年 6月 23日，宁波市鄞州区投资合作局鄞投合外[2015]75号《关于同意
宁波新大陆磁制品有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意了新大陆磁电
（香港）有限公司将其持有公司 %的股权（计 万美元出资额）转让给
宁波尼兰德磁业有限公司；公司性质由外资企业转为内资企业。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
出资比例(%)
实缴出资额
（万元）
出资方式
1 宁波尼兰德磁业有限公司 货币
合计
2015年 6月 29日，宁波市市场监督管理局核发了注册号为 330200400022131
的《企业法人营业执照》。
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2015年 7月 15日，鄞州区国税局集士港税务分局出具了编号为（141）甬国证
00068201完税证明。
2、公司控制或参股（含间接持股）的企业
除全资子公司宁波新大陆磁制品有限公司和宁波尼兰德国际贸易有限公司外，
无控制或参股的其他企业。
3、分公司
公司未设分公司。
（七）公司重大资产重组情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司自设立以来，除了发生以下两笔同一
控制下的企业合并外，未进行过其他重大资产重组行为。
新大陆专业生产磁性产品的应用器件，负责应用器件的磁场模拟研发设计到
产品批量化的生产，并为客户提供技术指导，解决客户的核心技术问题；尼兰德
贸易专业从事磁性材料和磁性应用器组件的出口业务，产品 95%以上出口到欧美
经济发达国家。公司主营业务为烧结钕铁硼稀土永磁材料研发、生产和销售业务，
为整合行业上下游资源，提升整体竞争力，公司实际控制人决定由挂牌主体收购
其控制下的新大陆及尼兰德贸易。收购资金来源为公司实际控制人王海涛先生、
陈毅娜女士无息提供给公司拆借款，并签署相关的资金拆借协议，约定实际控制
人王海涛先生、陈毅娜女士在 2014年至 2016年期间内，甲方愿意无息拆借资金
给公司使用。
1、根据 2015年 6月公司与新大陆磁电（香港）有限公司签订的股权转让协议，
新大陆磁电（香港）有限公司将其持有宁波新大陆磁制品有限公司 %的股权
以人民币 13,722,元的价格转让给公司，公司在 2015年 7月支付了股权转让
款并办妥了相关手续。详见本公转书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结
构及股东情况”之“（六）公司全资子公司、控股子公司及分公司情况介绍”之“1、
公司全资子公司”之“（2）宁波新大陆磁制品有限公司”。
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
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2、根据 2015年 7月公司与陈毅娜签订的股权转让协议，陈毅娜将其持有宁波
尼兰德国际贸易有限公司 %的股权以人民币 万元的价格转让给公司，
公司在 2015年 7月办妥了相关手续。
根据 2015年 7月公司与王海涛签订的股权转让协议，王海涛将其持有宁波尼兰
德国际贸易有限公司 %的股权以人民币 万元的价格转让给公司，公司在
2015年 7月办妥了相关手续。
同一控制下的企业合并数据情况如下：
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（1） 报告期内发生的同一控制下的企业合并
单位：元
被合并方名称
企业合并中取得
的权益比例(%)
构成同一控
制下企业合
并的依据
合并日 合并日的确定依据
合并当期期
初至合并日
被合并方的
收入
合并当期期初
至合并日被合
并方的净利润
比较期间被
合并方的收入
比较期间被
合并方
的净利润
宁波新大陆磁制
品有限公司
同一实际控
制人
2015年 7月
已签署股权转让协
议，办妥工商变更并
经宁波投资合作局
审批
34,856, 2,518, 49,587, 2,451,
宁波尼兰德国际
贸易有限公司
同一实际控
制人
2015年 7月
已签署股权转让协
议，办妥工商变更
20,477, -466, 32,193, -3,203,
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1-1-30
（2）合并成本
单位：元
合并成本 宁波新大陆磁制品有限公司 宁波尼兰德国际贸易有限公司
现金 13,722, 1,500,000,00
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
项目
宁波新大陆磁制品有限公司 宁波尼兰德贸易有限公司
合并日 上期期末 合并日 上期期末
资产：
货币资金 1,845, 880, 1,092, 1,992,
应收票据
应收账款 13,081, 8,130, 3,848, 5,115,
预付账款 6,818, 8,220, 576, 400,
其他应收款 15,036, 12,350, 4,490, 5,626,
存货 4,576, 3,818, 630, 869,
其他流动资产 39, 16,
投资性房地产
固定资产 5,455, 5,602, 429, 339,
在建工程
无形资产 91, 51,
长期待摊费用 11, 13, 102, 167,
递延所得税资产 402, 270,
负债：
短期借款 12,000, 5,600, 3,150, 3,150,
应付款项 7,636, 6,829, 8,680, 8,060,
预收款项 1,387, 933, 2,319, 5,700,
应付职工薪酬 499, 698, 313, 642,
应交税费 826, 3,027, 20, 16,
应付利息
其他应付款 4,048, 4,029, 300, 64,
长期借款
净资产 20,921, 18,402, -3,573, -3,107,
减：少数股东权益
取得的净资产 20,921, 18,402, -3,573, -3,107,
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-31
四、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
公司共有董事 5名，本届董事会董事任期为三年或至其继任者选出之日结束，全体
董事均由公司股东大会选举产生。
姓名 在本公司职务 任期
王海涛 董事长、总经理 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
吴定宇 董事、副总经理 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
王春燕 董事、副总经理 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
陈毅娜 董事、财务总监 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
郑姬芬 董事 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
上述董事基本情况如下：
1、王海涛，详见本公开转让说明书之“第一节 公司基本情况”之 “三、公司股
权结构及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。
2、吴定宇，男，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历。2003
年至 2007年就职于山西京宇磁性材料有限公司，任技术厂长、生产厂长，负责工艺、
技术、生产工作；2007年至 2008年就职于天津维纳科技有限公司生产部部长，负责技
术、生产、品管工作；2008年至 2009年就职于包头神头稀土科技有限公司，任生产副
总经理，负责技术、生产、品管工作；2010年至 2014年就职于慈溪共力磁业有限公司，
任总工程师，负责技术、生产、品管工作；2015年至今就职于宁波尼兰德磁业有限公
司，任生产副总经理、公司董事、副总经理，全面负责技术、生产、品管工作。
3、王春燕，女，中国国籍，1984年 11月出生，无境外永久居留权，本科学历。
2005年至 2008年就职于宁波新大陆磁制品公司，任销售部经理，负责市场开拓、客户
管理，参与制定销售策略和计划实施；2008年至今就职于宁波尼兰德国际贸易有限公
司，任销售副总经理，负责公司的销售组织和管理工作，负责市场调查分析，并拟定营
销目标和计划，建立健全营销管理制度，全面负责管理和完善仓库检验部门各项制度；
现任公司董事、副总经理。
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
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4、陈毅娜，详见本公开转让说明书之“第一节 公司基本情况”之 “三、公司股
权结构及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。
5、郑姬芬，女，中国国籍，1986年 10月出生，无境外永久居留权，大专学历。
2008年至 2012年就职于宁波新大陆磁制品有限公司，任销售主管，主要负责外贸业务
操作和管理；2013年至今就职于宁波新大陆磁制品有限公司，任 FBD事业部（即过滤
器事业部）销售副总经理，全面负责 FBD事业部的销售、采购、生产和技术开发等日
常经营管理工作，并负责和完善相关的各项管理制度；现任公司董事。
（二）监事
公司共有监事 3名，其中包括 1名职工代表监事。本届监事会监事任期为三年或至
其继任者选出之日结束。监事基本情况如下：
姓名 在本公司职务 任期
徐爱波 监事会主席 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
程庭海 监事 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
钟林 职工代表监事 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
上述监事简历如下：
1、徐爱波，女，中国国籍，1981年 10月出生，无境外永久居留权，高中学历。
1999年至 2009年就职于宁波韵升集团股份有限公司，任生产工段长，负责生产计划、
现场指挥和监督、过程控制、成本与安全等管理；2009年至 2013年就职于比乐木业发
展（上海）有限公司，任宁波门店代理商合伙人，负责现场销售工作；2013年就职于
宁波经济技术开发区高圣科技开发有限公司，任商务助理，代表公司与各合作单位、公
司各部门之间沟通联络，产品等进出与售后的协调与跟进，公司相关文件的编排、打印、
传送、整理归档；2013年至今就职于宁波新大陆磁制品有限公司，任组件事业部副总
经理，负责生产计划、现场指挥和监督、过程控制、成本与安全等管理；现任公司监事
会主席。
2、程庭海，男，中国国籍，1988年 6月出生，无境外永久居留权，大专学历。2009
年就职于宁波市华宝塑胶模具有限公司，任模具工，负责模具开发加工，协助设计部进
行模具设计；2009年至 2011年就职于宁波市利丰阀门有限公司，任精密数控加工中心
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1-1-33
领班，负责安排生产任务，调试机床，试制样品，管理操作工日常工作；2011年至今
就职于宁波新大陆磁制品有限公司，任技术部副经理，全面负责技术部和工程研发中心
各项工作；现任公司监事。
3、钟林，男，中国国籍，1988年 6月出生，无境外永久居留权，大专学历。2010
年至 2013年就职于宁波信亿机械制造有限公司，任铝材部主管，负责部门从订单到产
品出货全套工作的制定；2013年至今就职于宁波尼兰德磁业有限公司，任生产部主管，
负责生产计划调度、下达前道工序生产任务指令；现任公司监事。
（三）高级管理人员
公司现有高级管理人员 5名，由公司董事会聘任，高级管理人员任期 3年。
姓名 在本公司职务 任期
王海涛 董事长、总经理 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
吴定宇 董事、副总经理 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
王春燕 董事、副总经理 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
陈毅娜 董事、财务总监 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
周行光 副总经理 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
陈娟娟 董事会秘书 2015年 12月 16日到 2018年 12月 15日
上述高级管理人员简历如下：
1、王海涛，现任董事长兼总经理，详见本公开转让说明书之“第一节 公司基本情
况”之 “三、公司股权结构及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”
之“1、控股股东”。
2、吴定宇，现任公司董事、副总经理，详见本公开转让说明书之“第一节 公司基
本情况”之 “四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
3、王春燕，现任公司董事、副总经理，详见本公开转让说明书之“第一节 公司基
本情况”之 “四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
4、陈毅娜，现任公司董事、财务总监，详见本公开转让说明书之“第一节 公司基
本情况”之 “三、公司股权结构及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本
情况”之“1、控股股东”。
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-34
5、周行光，男，中国国籍，1960年 6月出生，无境外永久居留权，大专学历，现
任公司副总经理。1982年至 1984年就职于在宁波市振动器厂，历任财务出纳、主办会
计；1985年至 1991年就职于鄞县望春乡政府工办，历任出纳兼工业统计、工办会计；
1992年至 1993年就职于鄞州区高桥镇政府工办，任工业统计；1994年至 1995年联合
创办上海航空电器厂鄞州联营厂，全面负责财务及总务工作；1996年至 1997年就职于
宁波通茂工贸发展有限公司，任财务科科长；1998年至 2011年就职于宁波欧琳集团下
属宁波欧琳厨具有限公司，任财务部经理；2012年至 2015年就职于新大陆磁制品有限
公司，任财务经理；现任公司副总经理。
6、陈娟娟，女，中国国籍，1983年 12月出生，无境外永久居留权，本科学历。
2006年至 2008年就职于宁波定位企业管理咨询有限公司，任客户经理，负责客户开发、
设计培训方案；2009年至 2010年就职于海兴控股宁波恒利达科技有限公司人事管理，
负责人才招聘与配置、培训与开发、劳动关系等工作；2011年以来就职于宁波新大陆
磁制品有限公司，任人事主管；2012年调至宁波尼兰德磁业股份有限公司，任人力资
源部经理，现任公司董事会秘书。
经核查确认，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任
职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，
最近 24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、
高级管理人员义务的问题，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，全体董事、监事、高级管理人员最近 24个月内不存在因违反国家
法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。
公司董事、监事和高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的
情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；也不存在侵犯原任职单位知识
产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
综上，公司董事、监事和高级管理人员合法合规，具备法律法规规定的任职资格。
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1-1-35
五、报告期内主要会计数据及财务指标简表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2016]第 610253
号《审计报告》，公司最近两年的主要财务数据及经计算后的主要财务指标如下：
项目 2015年12月31日 2014年 12月31日
资产总计（万元） 8, 8,
股东权益合计（万元） 1, 1,
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1, 1,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015年度 2014年度
营业收入（万元） 9, 8,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） -1,
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-36
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
六、本次申请挂牌的有关机构和人员
（一）主办券商
名 称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住 所：上海市静安区新闸路 1508号
联系电话：021-22169999
传 真：021-22167124
项目小组负责人：丁筱云
项目小组成员：刘沛沛、陈伟、邵健、李伟峰
（二）律师事务所
名称：北京大成（杭州）律师事务所
机构负责人：何鑑文
住 所： 杭州市城星路 111号钱江国际时代广场 2号楼 14层
联系电话：0571-85176093
传 真：0571-85084316
签字律师：张伟、游弋
（三）会计师事务所
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住 所：浙江省杭州市庆春东路 1-1路西子联合大厦 19-20层
联系电话：0571-85800402
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1-1-37
传 真：0571-85800465
经办会计师：李惠丰、孙峰
（四）资产评估机构
名称： 银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 4幢 1477室
联系电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：程永海、唐媛媛
（五）证券登记结算机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住 所：北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
联系电话：010-58598980
传 真：010-58598977
（六）申请挂牌证券交易所
名 称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
联系地址：北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦
联系电话：010-63889512
传 真：010-63889514
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-38
第二节 公司业务
一、主营业务、主要产品或服务
（一）主营业务
公司专注于烧结钕铁硼的生产制造和磁性应用器组件的生产、磁机电一体化产品开
发，公司的客户为烧结钕铁硼贸易商和磁铁应用终端客户，公司的管理团队、终端应用
技术开发团队和销售团队是核心团队。各子公司主营业务情况如下：
公司 主营业务
宁波尼兰德磁业股份有限公司 烧结钕铁硼的销售、生产制造
宁波尼兰德国际贸易有限公司 烧结钕铁硼、磁性应用器组件的销售
宁波新大陆磁制品有限公司 磁性过滤器、磁性应用器组件的开发设计、销售、生产制造
报告期内 2014年和 2015年主营业务收入占营业收入比重分别为 %、%，
公司主营业务明确，公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。
（二）主要产品和服务
公司及子公司根据产品的规划设计蓝图以及市场需求的变化，每年对产品进行研发
升级，以满足不同客户的需求，目前公司及子公司提供的产品和服务主要包括以下几个
方面：
1、主要产品
（1）烧结钕铁硼：烧结钕铁硼是磁性工业的基础器件，因其优异的磁性能而被称
为“磁王”，广泛应用于电机、风力发电、汽车控制系统、新能源汽车动力系统、核磁共
振、航空航天、电声器材等领域。公司在自主研发的基础上，常年生产圆柱、方块、方
条、圆环、圆片、异型等不同规格的产品，并形成了 35个牌号的系列产品，具体如下：
性能牌号 具体编号 分类标准 性能描述、应用领域
H
35H、38H、40H、42H、45H、
48H、50H
Hcj≥16KOe
消费类电子、高性能喇叭、
音圈马达、风力发电、电梯
电机、节能工业电机
N
N35、N38、N40、N42、N45、
N48、N50、N52
Hcj≥11KOe
电声、磁力吸盘、磁共振、
磁选机
M 35M、38M、40M、42M、45M、 Hcj≥14KOe 消费类电子、高档磁力机
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1-1-39
48M、50M 械、音圈马达、电机
AH 33AH Hcj≥35KOe 电动汽车电机、混合动力汽
车电机EH 33EH、35EH Hcj≥30KOe
SH
35SH、38SH、40SH、42SH、
45SH
Hcj≥20KOe 风力发电、电梯电机、变频
电机、伺服电机、电动助力
转向电机、汽车驱动电机UH
33UH、35UH、38UH、40UH、
42UH
Hcj≥25KOe
（2）磁性过滤器：子公司新大陆生产的磁性过滤器是公司的核心产品，细分为净
水器配件、磁棒等形式，广泛应用于水处理、石油化工、制药、食品、塑料等行业，能
在液体浆料输送过程中有效地清除可导磁金属杂质，以提高产品的质量，具有体积小、
重量轻、安装操作方便等优点。目前，新大陆该类产品年供货量在 40万件/套以上，是
全球最大的 “磁性过滤器”产品专业供应商。
（3）合闸线圈产品：子公司新大陆生产的合闸线圈产品被广泛应用于汽车变速箱
控制系统，公司产品主要用于德国大众汽车 6速和 8速变速箱。
（4）电声器件：子公司新大陆生产的电声器件主要应用于汽车喇叭、高档音响，
主要供应给法国 -Lab（劲浪）公司，该公司为世界前三名的高档音箱公司，公
司的其中一款产品由该法国公司组装后直接供应给宝马公司。
（5）定制化磁性组件：子公司新大陆承接OEM\ODM订单，根据客户的个性化需
求，设计、生产定制化磁性组件，此类产品属于非标类产品。
2、服务
（1）子公司尼兰德贸易主要负责销售公司及子公司新大陆的产品，可 24小时面向
全球报价，48小时内给予投诉解决方案，并不定期进行客户回访。
（2）公司及子公司新大陆可为客户提供远程技术支持，为重要客户提供现场技术
支持。技术团队可运用“磁场电场模拟仿真软件”分析客户实际需求，制定磁性应用器
组件个性化解决方案，满足不同客户的特殊需求。
二、公司组织结构及主要业务流程
（一）公司组织结构图
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-40
依据国家有关法律、法规的规定，公司本着资产、人员、财务、业务、机构等完整、
独立的原则，建立了较为规范的法人治理结构，并根据公司业务发展的需要建立了相对
完备的组织结构。
股份公司设有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经营管理层以及各业务部
门。股东大会是公司的权力机构；董事会对股东大会负责，履行公司章程赋予的职权，
负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施。监事会负责监
督董事、高管等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为。董事
会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，
办理信息披露事务等事宜。公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理领导高
层管理团队负责公司的日常经营管理。各机构之间分工合理，保证了公司的生产和经营
的正常进行。
公司的组织结构图如下：
（二）主要业务流程图
销售流程 采购流程 生产流程 研发流程
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1-1-41
三、业务关键资源要素
（一）商标权、专利、著作权情况
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1-1-42
1、商标权
经核查，截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有 18项注册商标，并有 3项商
标处于申请注册状态。
（1）已拥有的注册商标
序
号
商标
注册类
别
注册号 注册人 有效期限 取得方式
1 第 11类 10945094
尼兰德
有限
2013 年 9 月 7 日
-2023年 9月 6日
申请取得
2 第 11类 10945114
尼兰德
有限
2013年 9月 7日
-2023年 9月 6日
申请取得
3 第 11类 10945132
尼兰德
有限
2013年 9月 7日
-2023年 9月 6日
申请取得
4 第 11类 10945163
尼兰德
有限
2013年 8月 28日
-2023年 8月 27日
申请取得
5 第 11类 10945183
尼兰德
有限
2013年 9月 14日
-2023年 9月 13日
申请取得
6 第 11类 10945192
尼兰德
有限
2013年 8月 28日
-2023年 8月 27日
申请取得
7 第 11类 10945204
尼兰德
有限
2013年 10月 7日
-2023年 10月 6日
申请取得
8 第 11类 10945253
尼兰德
有限
2013年 8月 21日
-2023年 8月 20日
申请取得
9 第 7类 5192363
尼兰德
有限
2009年 5月 21日
-2019年 5月 20日
受让取得
10 第 9类 10935977
尼兰德
有限
2013年 8月 21日
-2023年 8月 20日
申请取得
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-43
11 第 9类 10936034
尼兰德
有限
2013年 8月 21日
-2023年 8月 20日
申请取得
12 第 9类 10936077
尼兰德
有限
2013年 8月 21日
-2023年 8月 20日
申请取得
13 第 9类 10936095
尼兰德
有限
2013年 8月 21日
-2023年 8月 20日
申请取得
14 第 9类 10936124
尼兰德
有限
2013年 8月 21日
-2023年 8月 20日
申请取得
15 第 9类 10936172
尼兰德
有限
2013年 8月 28日
-2023年 8月 27日
申请取得
16 第 9类 10936232
尼兰德
有限
2014年 4月 21日
-2024年 4月 20日
申请取得
17 第 9类 10936264
尼兰德
有限
2013年 8月 28日
-2023年 8月 27日
申请取得
18 第 9类 10936286
尼兰德
有限
2013年 8月 21日
-2023年 8月 20日
申请取得
注1：上述商标注册人名称由尼兰德有限变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上
的障碍。注册商标的期限为十年，自核准注册之日起计算。
(2)正在申请的商标
序号 商标 注册类别 注册号 注册人 状态
1 第 9类 17640512 尼兰德有限 申请受理
2 第 9类 17642261 尼兰德有限 申请受理
3 第 9类 17642332 尼兰德有限 申请受理
2、专利权
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-44
经核查，截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有 45项专利权，并有 14项专利
权处于申请登记状态。
（1）已获得的专利
序
号
专利名称 类别 专利号 申请日
专利权
人
取得方式 他项权利
1 一种无心磨床 实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
2
一种无心磨床的
导轮修整器
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
3
一种可移动的辊
轮组件
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
4
一种无心磨床的
导轮架
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
5
一种用于立轴圆
台平面磨床的磨
头升降结构
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
6
一种用于立轴圆
台平面磨床的滑
鞍移动结构
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
7
一种无心磨床的
进给机构
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
8
一种改良的滑阀
泵
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
9 一种滑阀泵 实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
10
一种用于甩带炉
的充放气装置
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
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1-1-45
序
号
专利名称 类别 专利号 申请日
专利权
人
取得方式 他项权利
11
一种磁性材料加
工用搅拌池
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
12
一种搬运钕铁硼
等强磁材料用防
氧化保护箱
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
13
一种钕铁硼磁工
件用传动机构
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
14 一种磁扣装置 实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
15 一种磁锁装置 实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
16
一种箱包磁锁装
置
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
17
一种电机钕磁铁
自动充磁机
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
18
一种易于取出的
钕铁硼加工用隔
离框
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
19
一种易于拆装的
钕铁硼加工用隔
离框
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
20
一种烧结钕铁硼
磁芯用推送设备
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
21
一种多磁极束流
聚焦调节装置
实用新型
尼兰德
有限
申请取得 无
22 检具 实用新型 新大陆 申请取得 无
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1-1-46
序
号
专利名称 类别 专利号 申请日
专利权
人
取得方式 他项权利
23 磁性轮子 实用新型 新大陆 申请取得 无
24 磁性开关吸盘 实用新型 新大陆 申请取得 无
25 侧面挂钩吸盘 实用新型 新大陆 申请取得 无
26 弹性压头 实用新型 新大陆 申请取得 无
27 活动工装 实用新型 新大陆 申请取得 无
28 圆盘装配工装 实用新型 新大陆 申请取得 无
29
磁扣便利解锁器
吸盘
实用新型 新大陆 申请取得 无
30 圆形工装 实用新型 新大陆 申请取得 无
31 剪切力测试工装 实用新型 新大陆 申请取得 无
32 磁力传动装置 实用新型 新大陆 申请取得 无
33 圆形排磁工装 实用新型 新大陆 申请取得 无
34 磁钢工装设备 实用新型 新大陆 申请取得 无
35 改良磁力耦合器 实用新型 新大陆 申请取得 无
36
磁性产品包装设
备
实用新型 新大陆 申请取得 无
37 磁性轮子（1） 外观专利 新大陆 申请取得 无
38
磁扣便利解锁器
吸盘
外观专利 新大陆 申请取得 无
39 侧面挂钩吸盘 外观专利 新大陆 申请取得 无
40 吸盘（象棋） 外观专利 ZL201430288975X 新大陆 申请取得 无
41 T 型外螺纹吸盘 外观专利 新大陆 申请取得 无
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1-1-47
序
号
专利名称 类别 专利号 申请日
专利权
人
取得方式 他项权利
42 橡胶吸盘 外观专利 新大陆 申请取得 无
43 产品摆放件 外观专利 新大陆 申请取得 无
44 永磁构件（1） 外观专利 新大陆 申请取得 无
45 永磁产品组装件 外观专利 新大陆 申请取得 无
注1：上述发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自
申请日起计算。
（2）正在申请登记的专利如下：
序号 专利名称 类型 申请号 申请日 申请人 状态
1
一种提高烧结钕铁硼磁体
性能的方法
发明
尼兰德
有限
受 理
申请
2
一种烧结钕铁硼磁体的方
法
发明
尼兰德
有限
受 理
申请
3 一种非均质钕铁硼磁体 发明
尼兰德
有限
受 理
申请
4
一种中空halbach取向钕铁
硼磁环
发明
尼兰德
有限
受 理
申请
5 一种钕铁硼磁体 发明
尼兰德
有限
受 理
申请
6 一种非均质钕铁硼磁环 发明
尼兰德
有限
受 理
申请
7 一种多孔取向钕铁硼磁环 发明
尼兰德
有限
受 理
申请
8
一种低质量密度halbach取
向钕铁硼磁体
发明
尼兰德
有限
受 理
申请
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1-1-48
序号 专利名称 类型 申请号 申请日 申请人 状态
9 一种多孔取向钕铁硼磁体 发明
尼兰德
有限
受 理
申请
10
一种低质量密度钕铁硼磁
体
发明
尼兰德
有限
受 理
申请
11
一种低质量密度halbach取
向钕铁硼磁环
发明
尼兰德
有限
受 理
申请
12
一种中空halbach取向钕铁
硼磁体
发明
尼兰德
有限
受 理
申请
13 磁力驱动电力传输系统 发明 新大陆
受 理
申请
14 磁性开关吸盘 发明 新大陆
受 理
申请
3、著作权
公司现拥有著作权 1项。
序号 软件名称 登记号 取得方式 创作完成日期 登记日期 著作权人
1
企业
LOGO设
计图
国作登字
-2012-F00068020
原始取得 2006-5-15 2012-8-6 尼兰德有限
注1：上述著作权人名称由尼兰德有限变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的
障碍。
经核查，公司的知识产权主要为公司的专利和商标，均以自身申请或受让方式合法
取得，其取得方式合法，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知
识产权方面不存在对他方的依赖，不会影响公司资产、业务的独立性；不存在知识产权
纠纷的诉讼或仲裁。
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-49
（二）主要无形资产
公司无形资产主要是土地使用权和软件，截至 2015年 12月 31日，公司无形资产
净值为 4,879,元，具体情况如下表所示：
单位：元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 5,215, 651, 4,563,
软件 399, 84, 315,
合计 5,615, 736, 4,879,
1、土地使用权明细如下：
序
号
国有土地使用证号 使用权人 位置 用途 使用权类型 使用面积
他项权
利
1
甬鄞国用（2012）
第 01-05021号
尼兰德磁业
鄞州区瞻
岐镇联胜
盐场
工业 出让
㎡
抵押
2
甬鄞国用（2010）
第 15-05338号
新大陆
鄞州区高
桥镇芦港
村
工业 出让 ㎡ 抵押
注：抵押情况详见本公开转让说明书之“第四节 财务部分”之“五、报告期主要负债情况”之
“（一）短期借款”。
（三）特许经营权
公司经营无需特许经营资质。
（四）主要固定资产
截止 2015年 12月 31日，公司及其子公司的主要固定资产有房产、机器设备、交
通运输设备、电子设备及办公用具等，其中房产情况明细如下：
房产证号 土地使用权人 位置 建筑面积(m
2
) 用途 他项权利
甬房权证鄞州区字
第 201207012号 尼兰德有限
宁波市鄞州区瞻岐
镇联胜盐场
7, 工业 抵押
甬房权证鄞州区字
第 201207013号 尼兰德有限
宁波市鄞州区瞻岐
镇联胜盐场
5, 工业 抵押
甬房权证鄞州区字
第 200955225号 新大陆
宁波市鄞州区高桥
镇芦港村
2, 工业 抵押
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-50
注：抵押情况详见本公开转让说明书之“第四节 财务部分”之“五、报告期主要负债情况”
之“（一）短期借款”。
（五）主要租赁情况
出租人 承租人 租赁物信息
确认的租赁支出（万元）
2015年度 2014年度
陈毅娜 尼兰德国际贸易 鄞州区泰康中路 456号 1603-1604室
2011年，尼兰德国际贸易有限公司与关联方陈毅娜签订《写字楼租赁协议书》，
约定陈毅娜将位于宁波市鄞州区南部商务区博纳大厦 16层面积为 平方米的房屋
出租给尼兰德贸易用于办公，第一年年租金为 150,元，第二年年租金为 321,
元，第三年年租金为 368,元，第四年年租金为 413,元，第五年年租金为
421,元，租赁期限从 2011年 7月 1日至 2016年 6月 30日。经核查，同类地段
租赁给无关联第三方价格为 元/日/平米，据此测算，2014年度和 2015年度租金应
为 318,元/年，平均每年度与实际租金差异为 72,元，关联方陈毅娜已与公
司达成协议，在 2016年度及未来年度，将严格按照市场价格定价。
（六）员工情况及社会保障情况
1、员工情况
截至 2015年 12月 31日，公司及其子公司在册员工人数为 188人。根据《中华人
民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、
法规的规定，公司实行劳动合同制，与全体在册员工签订了《劳动合同》。公司按照《劳
动合同》的约定依法支付员工的工作报酬。员工的聘用与解聘均依照国家的有关规定办
理。
（1）岗位结构
岗位类别 人数（人） 占总人数比例
管理体系人员 47 %
研发、技术体系人员 14 %
营销体系人员 39 %
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-51
品管体系人员 14 %
生产体系人员 74 %
合计 188 %
（2）学历结构
学历 人数（人） 占总人数比例
大学本科及以上学历 34 %
大专学历 49 %
中专及以下 105 %
合计 188 %
（3）年龄结构
年龄 人数（人） 占总人数比例
18岁至 25岁 41 %
26岁至 35岁 98 %
36岁至 45岁 26 %
45岁及以上 23 %
合计 188 %
2、社会保障情况
经核查，公司及其子公司员工的社会保险的缴纳情况符合国家劳动保障法律法规的
有关规定，合法合规。公司主要资产与业务、人员较为匹配，相互关联。
（七）经营相关资质证书
1、高新技术企业证书
2015年 10月 29日，公司取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家
税务局、宁波市地方税务局批准核发的证书编号为：GR201533100013号的高新技术企
业证书，有效期三年。
2014年 10月 30日，子公司新大陆取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁
波市国家税务局、宁波市地方税务局批准核发的证书编号为：GR201433100003号的高
新技术企业证书，有效期三年。
2、安全生产标准化证书
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-52
2015年 1月 19日，公司取得了宁波市安全生产监督管理监督局核发的证书编号为：
AQBⅢJX甬 G2014012的《安全生产标准化证书》，认定公司为安全生产标准化三级
企业（机械），有效期至 2018年 1月 18日。
2013年 1月 16日，新大陆取得了宁波市安全生产监督管理监督局核发的证书编号
为：NABJ2012-G-242的安全生产标准化三级企业证书，有效期至 2016年 1月 15日。
新大陆现已取得了宁波市安全生产监督管理局核发的证书编号为：AQBⅢJX甬G2015185
的安全生产标准化三级企业证书，有效期为2016年 2月 4日至2019年 2月 3日。
3、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
2015年 8月 5日，尼兰德贸易取得了中华人民共和国宁波海关核发的海关注册编
码：33029639CS的报关单位注册登记证书，注册登记日期为 2008年 9月 24日，有效
期为长期。
2015年 7月 27日，新大陆取得了中华人民共和国宁波海关核发的海关注册编码：
3302963B2Q的报关单位注册登记证书，注册登记日期为 2007年 1月 19日，有效期为
长期。
4、对外贸易经营者备案登记表
2015 年 8 月 3 日，尼兰德贸易取得进出口企业代码为 3302677681573 编号为
01889274的《对外贸易经营者备案登记表》。
2015年 7月 22日，新大陆取得进出口企业代码为 3302796016082编号为 01889245
的《对外贸易经营者备案登记表》。
5、质量管理体系认证证书
2014年 10月 1日，新大陆取得了 TUV SUD管理服务有限公司认证部核发的证书
注册号为：1211141614TMS的质量管理体系认证证书，认定公司用于汽车音响，齿轮
箱传感器的永久磁制品的制造，汽车门吸吸盘的设计和制造建立和实施的质量管理体系
符合标准：ISO/TS16949:2009，有效期至 2017年 9月 30日。
2014年 10月 1日，新大陆取得了 TUV SUD管理服务有限公司认证部核发的证书
注册号为：1210041614TMS的质量管理体系认证证书，认定公司用于磁性过滤器、分
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-53
离器、磁性玩具、磁性传感器、扬声器和马达的永久磁性制品的设计，装配和销售建立
和实施的质量管理体系符合标准：ISO 9001:2008，有效期至 2017年 9月 30日。
综上，公司不存在特许经营的情况，公司已完全具备经营业务所需的全部资质、许
可，包括《营业执照》、《安全生产标准化证书》、《报关单位注册登记证书》、《对
外贸易经营者备案登记表》、《质量管理体系认证证书》等基本证件或许可，公司经营
业务所需资质齐备，相关业务合法合规。公司所处行业不属于特殊的行政准入行业，不
需要办理相应的准入资质。公司实际从事的主要业务均在其《企业法人营业执照》所注
明的经营范围之内，公司在核定的经营范围内生产经营，不存在超越资质、范围经营、
使用过期资质的情形，公司具备一定的风险控制和规范措施，不存在构成重大违法违规
的情形。
四、业务相关情况
（一）报告期内公司收入的主要构成
公司主营业务收入按照产品分类，公司每种业务占主营业务总收入比重的情况如
下：
单位：元
项目
2015年度 2014年度
金额 比例(%) 金额 比例(%)
磁性材料 32,947, 34,246,
磁制品 60,915, 51,122,
合计 93,863, 85,368,
主办券商核查后认为，公司业务描述准确，公司披露的产品与营业收入分类匹配。
（二）前五名客户情况
报告期内，公司前五大销售客户及销售情况具体如下：
1、2015年度公司前五名客户的营业收入及其占比情况：
单位：元
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-54
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%）
ADEYINNOVATIONLLP 37,803,
宁波科星材料科技有限公司 3,930,
ECOTECHMARINE LLC 3,247,
ROTOTECH 3,023,
FOCAL-JMLABBATIMENT 2,454,
合计 50,458,
2、2014年公司前五名客户的营业收入及其占比情况：
单位：元
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%）
ADEYINNOVATIONLLP 33,595,
ROTOTECH 3,050,
BVI MAGNETGMBH 2,657,
ARELECMAGNETSANDMAGNETIC
SYSTEMS
1,940,
宁波科星材料科技有限公司 1,701,
合计 42,944,
公司专注于烧结钕铁硼的生产制造和磁性应用器组件的生产、磁机电一体化产品开
发，其客户主要为烧结钕铁硼贸易商和磁铁应用终端客户。由于磁性材料和磁应用组件
下游生产企业对供应商的要求较高，通常需经过长时间的考察和磨合，方可形成较好的
业务粘性。
公司采用以销定产的方式，通过网络销售、展会销售和电话销售等渠道获取市场信
息，通过对客户的深入调研，制定个性化的方案，满足客户的具体需求，最终获得订单。
公司提供的产品质高价优，同时还为客户提供配套的技术支持，因而公司的客户，如
ADEY INNOVATION LLP十分重视与公司的合作，且已形成了紧密、稳定的合作关系。
同时，公司还将进一步与西门子、威能等知名企业深化合作，加强磁性水过滤器等产品
的全球市场开发。
技术优势和良好的服务使得公司在报告期内的业务订单量持续增长，凸显了稳中有
增的持续经营能力。公司多年来积累的客户资源、生产研发经验、核心技术与配套服务
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1-1-55
能力是其他竞争者短期内难以获得的竞争优势，因此，公司的业务具有较强的持续性，
报告期内公司的客户集中度情况不会影响公司的持续经营能力。
报告期内，公司前五大客户情况简介如下表所示。
公司名称（英文） 成立时间 办公地址 注册号 经营范围或主营业务 公司网址
ECOTECH
MARINE LLC
2006年 1月
5日
999 Postal Road
Suite
100Allentown,PA
18109
598795
鱼缸水泵，LED灯部件
等
FOCAL-JMLAB
BATIMENT
1988年 4月
5日
ZIMOLINALA
CHAZOTTE 108
AVDEL'AVENIR
42350 LA
TALAUDIÈRE
344394309000
35
家用喇叭音响，汽车
音响，高档耳机等
ARELEC
MAGNETSAND
MAGNETIC
SYSTEMS
1995年 6月
28日
AVENUEDE
L'HIPPODROME
64140 LONS
394251466000
48
磁铁贸易商
/
ADEY
INNOVATIONLLP
2012年 2月
Gloucester Road,
CheltenhamGL51
8NRUK
OC372411
主要经营和销售磁性
和非磁性过滤器来维
护和保护中央供暖系
统
ROTOTECH
2007年 3月
1日
Via Druento n. 34
SanGillio 10040
TO IT
04793570013
汽车配件,油罐,空气
管部件，设计 等
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-56
公司名称（英文） 成立时间 办公地址 注册号 经营范围或主营业务 公司网址
BVIMAGNET
GMBH
2007年 12
月 14日
Schö
44227Dortmund
HRB 20854
钕铁硼磁钢，铝镍钴
磁钢，钐钴磁钢和各
种组件产品
e/
公司与报告期内第一大客户ADEY INNOVATION LLP合作模式、客户获取方式、交
易背景、定价政策、销售方式等情况如下：
合作模式：公司与 ADEY INNOVATION LLP签订了长期战略合作协议，协议约定：
ADEY INNOVATION LLP不定时向公司采购各类过滤器配件。ADEY INNOVATION LLP按批
次签发《采购订单》，《采购订单》上明确具体的产品名称、数量、价格、交货方式
及期限。《采购订单》经双方签字或盖章后即本次买卖合同生效。ADEY INNOVATION LLP
的采购条款和条件不定时适用于任何此类采购订单。
客户获取方式：市场开发。
交易背景：通过参加展销会的形式，客户通过对多家供应商各项指标的综合评审后，
最终达成合作意向。
定价政策：标准市场价格的基础上确定。交易双方会每年举行两次见面会，最后一
次见面会按照当时的市场行情协商确定下一年度的产品价格，一般的定价期限为12个
月。特殊情况下，若市场价格波动较大，双方会通过邮件进行协商，协商一致后可按
实际市场行情对价格进行调整。
销售方式：直销。公司与ADEY INNOVATION LLP签订了长期战略合作协议，ADEY
INNOVATION LLP通过邮件将订单发送至公司，公司按照订单要求安排生产、发货和售
后跟踪，按约定方式进行货款回收。
公司不存在对单个客户销售比例超过 %或严重依赖于少数客户的情况。公司
股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，以及主要关联方不存在持有公
司前五大客户股份或在其中占有权益的情况。
（三）前五名供应商情况
报告期内，公司前五大供应商及采购情况具体情况如下：
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-57
1、2015年度前五大供应商情况
单位：元
2015年度
序号 主要供应商 本期发生额（不含税） 占比（%）
1 宁波利宸矿业有限公司 7,899,
2 宁波市江北洪雷机械配件厂 5,490,
3 宁波科星材料科技有限公司 4,202,
4 余姚市宇迪通讯器材厂 4,136,
5 福建省长汀金龙稀土有限公司 3,504,
合计 25,233,
2、2014年前五大供应商情况
单位：元
2014年
序号 主要供应商 本期发生额（不含税） 占比（%）
1 赣州鑫磊稀土新材料有限公司 8,775,
2 宁波利宸矿业有限公司 7,173,
3 宁波市鄞州甬建金属制品厂 4,740,
4 福建省长汀金龙稀土有限公司 4,661,
5 余姚市宇迪通讯器材厂 3,043,
合计 28,393,
公司采购主要产品为镨钕和五金件，前五大供应商在2015年度、2014年度采购金
额占采购总额的比例分别为%和 %，报告期内供应商采购较集中。供应商采
购较集中主要原因是为了保证产品质量的稳定和降低成本，这是行业特性所决定的。
首先，烧结钕铁硼是一种功能材料，其产品质量对原材料质量很敏感，不同厂家的
原材料制作的产品性能会出现不同，所以为了稳定产品质量，必须相对固定原材料供
应商，以保证原材料的一致性。
另外，长期稳定协作的加工商，才能熟悉公司的质量要求和工艺控制，从而保证产
品质量。此外，物流成本和人工成本在外协加工商的制造费用中占很大的比例，只有
适当集中，才能有效降低外协加工商的成本，从而增强公司的议价能力，降低加工费
用。
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-58
因为行业特点，不管是原材料供应商还是成品加工供应商，行业上能提供相同供货
的公司较多，且基本处于买方市场的情况，所以公司调整供应商并无大的风险。在稳
定主要供应商的同时，公司也在持续考察新的供应商，并零零星星地与同类供应商在
合作，以便清楚这些供应商的产品质量、交期以及价格，并建立业务联系，以备供应
商调整之用。
另外，公司针对供应商集中度较高，制定了一系列供应商管理制度：例如《供应商
竞争制度》和《供应商等级考核》等制度来规范对供应商的统一管理。
前五大供应商在 2015年度、2014年度采购金额占采购总额的比例分别为 %
和 %，报告期内供应商采购较集中，因公司采购主要产品为镨钕和五金件，市场
供应厂商较多，可替代性较强，故不构成对单一供应商的严重依赖。
（四）重大业务合同
1、重大销售合同
公司及子公司报告期内签署的重大销售合同及订单（合同及订单金额大于
万元）如下表所示：
序号 销售方 买受人 订单内容 订单金额(含税） 签订时间 履行情况
履行完毕
日期
1 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、垫片
192,美元 2014-1-11 履行完毕 2014-6-3
2 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、垫片
665,美元 2014-1-16 履行完毕 2014-7-14
3 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、垫片
631,美元 2014-1-23 履行完毕 2014-7-14
4 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、垫片
621,美元 2014-1-24 履行完毕 2014-7-14
5 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀
213,美元 2014-3-3 履行完毕 2014-7-14
6 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、垫
片、锻造件、
垫圈
1,019,美元 2014-8-18 履行完毕 2015-1-23
7 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、垫片
1,078,美元 2014-9-30 履行完毕 2015-5-5
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-59
序号 销售方 买受人 订单内容 订单金额(含税） 签订时间 履行情况
履行完毕
日期
8 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、垫
片、锻造件
504,美元 2014-11-19 履行完毕 2015-5-5
9 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、螺
钉、垫片、磁
钢、透明罐子
过滤器
2,141,美元 2014-12-16 履行完毕 2015-8-4
10 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、螺
钉、垫片、磁
钢、透明罐子
过滤器、锻造
件
203,美元 2015-4-9 履行完毕 2015-9-4
11 新大陆
Adey Innovation
LLP
排气阀、磁钢 246,美元 2015-7-7 履行完毕 2015-11-27
12 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒 261,美元 2015-7-20 履行完毕 2015-11-27
13 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、螺
钉、垫片、垫
圈
321,美元 2015-8-6 履行完毕 2015-12-28
14 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、螺
钉、垫片、锻
造件、垫圈
317,美元 2015-8-31 履行完毕 2016-1-11
15 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒 247,美元 2015-10-20 履行完毕 2016-3-22
16 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、螺
钉、垫片、垫
圈、锻造件、
塑料扳手
401,美元 2015-11-9 履行完毕
2016-3-22
17 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒 455,美元 2015-11-11 正在履行
-
18 新大陆 Adey Innovation 磁性过滤棒、 307,美元 2015-12-7 正在履行 -
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-60
序号 销售方 买受人 订单内容 订单金额(含税） 签订时间 履行情况
履行完毕
日期
LLP 排气阀、垫
片、锻造件
19 新大陆
Adey Innovation
LLP
磁性过滤棒、
排气阀、螺
钉、垫片、磁
钢、锻造件
294,美元 2015-12-7 正在履行 -
2016年 3月 10日，Adey Innovation LLP与新大陆签订《产品销售框架性协议》，
确认合同自 2013年 12月 10日起生效，约定《采购订单》以双方签字或盖章为生效要
件，并对公司与Adey Innovation LLP历次的采购订单进行签字确认。
序
号
销售方 买受人
合同
标的
合同金额(含
税）
签约时间 履行情况 履行完毕日期
1 新大陆
宁波科星材料
科技有限公司
合闸
线圈
1,190,
人民币
2015-3-5 履行完毕
2
尼兰德
贸易
Rototech 磁钢
233,欧
元
2015-10-26 正在履行 -
3
尼兰德
贸易
Rototech 磁钢
344,欧
元
2015-4-24 正在履行 -
经核查, 公司与上述客户签订的销售合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷。
2、重大采购合同
公司报告期内签署的重大采购合同（合同金额大于 万元）如下表所示：
单位：元
序
号
买受人 供应商 合同标的 合同金额(含税） 签约时间 履行情况
履行完毕日
期
1 新大陆
宁波市江北洪雷机械
配件厂
磁棒五金件
全套
1,369, 2014-12-16 履行完毕 -
2 新大陆
宁波市鄞州甬建金属
制品厂（普通合伙）
磁棒五金件
全套
1,275, 2014-2-10 履行完毕 -
3 新大陆
宁波市鄞州甬建金属
制品厂（普通合伙）
磁棒五金件
全套
1,057, 2014-12-16 履行完毕 -
4 新大陆
余姚市宇迪通讯器材
厂（普通合伙）
排气阀 1,336, 2014-12-16 履行完毕 -
5 新大陆
宁波科星材料科技有
限公司
方块磁钢 1,026, 2015-3-9 履行完毕
宁波尼兰德磁业股份有限公司 公开转让说明书
1-1-61
序
号
买受人 供应商 合同标的 合同金额(含税） 签约时间 履行情况
履行完毕日
期
6 尼兰德有限
福建省长汀金龙稀土
有限公司
金属镨钕 1,116, 2014-9-26 履行完毕
7 尼兰德有限
赣州鑫磊稀土新材料
有限公司
金属镨钕 1,236, 2014-3-19 履行完毕
8 尼兰德有限
宁波利宸矿业有限公
司
金属镨钕 1,155, 2014-7-25 履行完毕
9 尼兰德有限
福建省长汀金龙稀土
有限公司
金属镨钕 2,704, 2015-11-13 履行完毕
10 尼兰德有限
宁波利宸矿业有限公
司
金属镨钕 1,035, 2015-10-21 履行完毕
11 尼兰德有限
中铝广西有色金源稀
土有限公司
金属镨钕 1,014, 2015-12-18 履行完毕
经核查, 公司与上述供应商签订的采购合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷。
3、借款合同及担保合同
（1）2015年 10月 21日，尼兰德有限与宁波银行股份有限公司灵桥支行签订了编
号为03201LK20158310的《流动资金贷款合同》，贷款金额为 万，年利率为 %，
贷款期限为 2015年 10月 21日至 2016年 10月 21日，该笔贷款已于 2016年 3月 9日
足额偿还。
（2）2015年 11月 10日，尼兰德有限与宁波银行股份有限公司灵桥支行签订了编
号为03201LK20158335的《流动资金贷款合同》，贷款金额为 万，年利率为 %，
贷款期限为 2015年 11月 10日至 2016年 11月 10日，该笔贷款已于 2016年 3月 9日
足额偿还。
（3）2015年 12月 3日，尼兰德有限与宁波银行股份有限公司灵桥支行签订了编
号为03201LK20158367的《流动资金贷款合同》，贷款金额为 万，年利率为 %，
贷款期限为 2015年 12月 3日至 2016年 12月 3日，该笔贷款已于 2016年 3月 9日足
额偿还。
（4）2015年 9月 16日，尼兰德贸易与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签
订了编号为鄞州中小 2015人借 288的《流动资金借款合同》，借款金额为 万，
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1-1-62
利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平
均利率加 基点，借款期限为提款之日起 12个月，该笔借款公司正在履行。
（5）2015年 5月 25日，新大陆与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签订了
编号为鄞州中小 2015人借 145的《流动资金借款合同》，借款金额为 万，利率
为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利
率加 基点，借款期限为提款之日起 12个月，该笔借款公司正在履行。
经核查后，上述业务合同的形式及内容均符合法律法规的规定，真实、有效、不存
在潜在纠纷及影响，披露的内容真实、准确、完整，披露的合同与报告期内收入成本相
匹配。
五、商业模式
（一）销售模式
公司将产品销售给贸易商和终端客户，常用的销售渠道有网络销售、展会销售和电
话销售。
1、网络销售：在“互联网+”的大背景下，公司积极开展网络销售，借助阿里巴巴、
海商网、环球资源等电子商务平台，开发新客户、新项目。
2、展会销售：公司通过参加业内知名的展会来推广产品和提升知名度，如德国纽
伦堡工业自动化展会 SPS IPC DRIVES、德国柏林线圈、绝缘材料及电器制造展
CWIEME BERLIN、德国慕尼黑国际电子元器件展览会 ELECTRONICA、美国芝加哥
线圈展 CWIEME CHICAGO、德国汉诺威工业博览会 HANNOVERMESSE、土耳其工
业展览会自动化展 OTOMASYONEURASIA、MAGNETICS 2016等。通过面对面的交
流，了解客户的真实需求，比较与同行的差异，保持对市场动态的敏感。
公司针对不同的细分市场制定销售策略，在销售过程中围绕客户的需要，凸显公司
的研发设计能力。公司在签订合同/订单时，综合考虑采购成本、管控成本、质量保证、
技术支持等因素，从而保证客户和公司的利益，维护订单的稳定性。公司利用 ERP软
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件进行大数据分析，对客户的信誉等级予以划分，实时跟踪合同履行情况，进而控制收
款风险。
销售模式的具体流程详见本公转书“第二节公司业务”之“二、公司组织结构及主
要业务流程”之“（二）主要业务流程图”。
（二）采购模式
公司采购的物料主要为重稀土、轻稀土和五金器件，主要根据订单情况来确定采购
的对象和数量，由公司采购部通过比质比价方式直接采购。
公司制定并实施《采购、付款管理制度》，现已建立起完善的供应商管理制度，通
过比对供应商的资质、送样、开发、考评、淘汰等建立管理体系，实行严格的评审考核，
来筛选供应商，公司原则上只向列入供应商名录的对象进行采购。
采购模式的具体流程详见本公转书“第二节公司业务”之“二、公司组织结构及主
要业务流程”之“（二）主要业务流程图”。
（三）生产模式
公司及子公司主要生产钕铁硼坯料、成品、应用组件。公司生产的是钕铁硼坯料和
成品，属于“电子元件及组件制造”，处于钕铁硼磁性行业的中游；新大陆则生产应用
组件，属于“磁性应用器组件和成品”，处于钕铁硼磁性行业的下游。公司与新大陆存
在业务分工、生产衔接，占据了钕铁硼磁性行业产业链中利润较高的环节。其中：
1、钕铁硼坯料生产包括配料、熔炼、制粉、成型、烧结、性能测试等工序。配方
是核心关键技术，将配置好的材料高温熔炼、浇注，冷却凝结为铸片；用高速气流将铸
片加工成微粒粉末；通过模具将粉末压成生坯，以高温烧结成型。为较好的控制产品性
能及尺寸，公司制定有《工艺指令单》，各生产环节均严格遵照执行。
2、钕铁硼成品生产包括外发机加工、表面处理、检测、充磁、包装等工序。公司
根据客户提供的图纸，选用不同精度的加工设备进行加工，对毛坯进行磨削、切片、倒
角、线切割、打孔等加工，最终达到客户的装配要求。
3、钕铁硼应用组件生产包括设计工装夹具、机加工、零部件采购、制定生产计划、
检验、包装等工序。新大陆根据客户的具体要求进行合同评审，制作《合同评审单》下
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发至技术部和 PMC部门（生产及物料控制部门）；技术部对产品进行工装夹具设计，
编制《作业指导书》和《检验规程》，并负责生产过程控制；PMC部门负责拟定物料
《采购单》或《托工单》，同时制定《生产指令单》下发至生产部制定生产计划；生产
部门组装完成后经检验合格后包装入库。
生产模式的具体流程详见本公转书“第二节公司业务”之“二、公司组织结构及主
要业务流程”之“（二）主要业务流程图”。
（四）研发模式
公司是经认证的高新技术企业，设有独立的研发部门，以市场需求为导向致力于钕
铁硼磁性工业领域应用产品的研发。研发部门主要负责：（1）新产品设计研发；（2）
生产设备的研发及样机的调试；（3）产品图纸的绘制；（4）工装夹具的开发；（5）
工艺流程优化和改良以及样品的制作跟进。公司拥有 45项专利权，并有 14项发明专利
处于申请登记状态，在行业内具备较高的技术水平和研发能力。
研发模式的具体流程详见本公转书“第二节公司业务”之“二、公司组织结构及主
要业务流程”之“（二）主要业务流程图”。
六、所处行业基本情况
（一）公司所属行业
按《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设
备制造业”；按照《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司所属行业
为“C3971 电子元件及组件制造”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所
属行业为“C3971 电子元件及组件制造”。
（二）市场规模
稀土永磁材料作为工业与信息化发展的基础性材料，随着世界各国对节能环保的日
益重视，其应用空间越来越大，国家已将其列为重点发展的新材料，并制定政策大力扶
持。烧结钕铁硼作为第三代稀土永磁材料，是目前综合性能最优的磁性材料，具有高磁
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能积、高矫顽力以及高能量密度等优点，从而成为应用范围最广、发展速度最快的稀土
永磁材料。
当前，我国稀土储量和产量均居全球之首，且美日等发达国家的相关产业正逐步向
发展中国家转移，中国现已成为全球第一大钕铁硼生产国。根据中国产业信息网发布的
《2014-2019年中国钕铁硼永磁材料产业市场分析及投资前景预测报告》1：2000年全
球钕铁硼产量 13,吨，到 2010年达到 98,吨，10年间产量年均复合增速
%；2000年我国钕铁硼产量仅 5,吨，到 2013年已攀升到 94,吨，13
年间产量年均复合增速高达 %。
目前，中国 %左右的钕铁硼应用在电声器件、磁分离设备、核磁共振、消费
电子等传统领域，而变频空调、新能源汽车、节能电梯等新型应用领域只占 %。
从需求增速看，诸如VCM电机和电子消费产品等传统领域将继续保持平稳增长的态势，
其对高性能钕铁硼永磁材料的需求也将保持稳定；而新型应用领域的增长较为显著，特
别是节能风能发电设备行业、节能电梯曳引制造行业、混合动力汽车及 EPS制造行业
对高性能钕铁硼永磁材料的需求迅速增长。其中，对公司产品需求较大的板块有：
1、先进电子消费产品方面
烧结钕铁硼因具备高磁能积、高压实密度、易加工等优点，被广泛应用于消费电子
领域，常见的如硬盘驱动器、手机线性震动马达、手机扬声器、耳机等。2015年仅硬
盘驱动器对全球磁铁的总消耗量就达到 7,吨，而随着手机和消费类电子产品市场
的逐渐扩大，手机线性震动马达、手机扬声器的需求量也随之扩大。
2、新能源汽车市场
新能源汽车包括混合动力汽车(HEV)、纯电动汽车(BEV)、燃料电池电动汽车(FCEV)
以及其它新能源汽车等。目前国外主流车企推出的混合动力、纯电动车车型所采用的驱
动电机，除特斯拉Model S出于技术延续性的考虑采用传统异步电机以外，其他新能源
车型全部采用钕铁硼永磁同步电机。
1数据来源：中国产业信息网，《2014-2019年中国钕铁硼永磁材料产业市场分析及投资前景预测报告》，2014
年 4月出版，
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我国政府也高度重视新能源汽车电机的研发，根据国务院发布的《“十二五”国家
战略性新兴产业发展规划》
2
：“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要
战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化……重点突破高性能
动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全
性与可靠性，降低成本。”
根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》3，“到 2015
年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电
动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆，燃料电
池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。”结合国际权威机构 EVI（Electric Vehicles
Initiative）统计其成员国新能源汽车销量及保有量目标，到 2020年全球新能源汽车保有
量 2000万辆，年销售量 600万辆。预计到 2020年全球新能源汽车驱动电机将新增钕铁
硼需求 3万吨，2014年—2020年新能源汽车驱动电机钕铁硼年均复合增速为 %。
4
3、汽车微特电机（EPS）领域
汽车微特电机在汽车自动化领域有广泛的应用，发动机管理系统、制动防抱死系统、
中央控制门锁与防盗系统、自动驾驶系统等均有涉及。目前，经济型汽车通常配备 20
台/辆以上，高级轿车大约配备 50台/辆以上，豪华型轿车甚至达到近百台。
通过微特电机的应用，可将汽车门锁、车窗、座椅转向、后视镜等系统的手动控制
机械装置升级为电机驱动，实现汽车控制装置的机电一体化，从而有效拓宽汽车内部空
间，提高车辆舒适度；通过微特电机的应用，可将传统的机械转向、液压转向系统升级
为电动助力转向系统，使得行车更加安全节能；此外，随着电子技术的发展，微特电机
2
数据来源：国务院，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，2012年 7月 9日，
3
数据来源：国家能源局，《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）的通知》，2012年 6
月 23日，
4
数据来源：东方财富网，《有望充分受益新能源汽车兴起》，2014年 6 月 13日，
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在汽车上的应用将会进一步延伸到信息系统、导航系统、汽车音响、电视娱乐系统、车
载通信系统、上网系统等。随着汽车自动化程度的提高，普通汽车的微特电机使用量会
越来越多。
由此，作为微特电机组件的重要部分，高性能钕铁硼永磁材料的需求量也将随着增
加。
4、节能电梯领域
电梯是高层建筑能耗最大的设备之一，我国已成为全球最大电梯制造基地及全球第
二大电梯保有量国家。目前，电梯曳引机主要包括永磁同步曳引机与传统异步曳引机，
使用永磁同步曳引机的电梯可大大降低能耗。为配合国家有关建筑物节能政策的实施，
各地纷纷出台电梯更换或改造计划，大力推广节能电梯。未来，节能电梯的增量主要来
自三个方面：一是新增需求量；二是旧电梯的更换量；三是节能改造量。
高性能钕铁硼永磁材料作为节能电梯曳引机的核心零部件，其市场需求必将随节能
电梯的发展而快速增长。
（三）行业基本风险特征
1、原材料价格波动风险
受国家对稀土行业整合相关政策的影响，稀土原材料价格变化波动较大，尤其是镨
钕合金的价格波动较大，造成国内企业的成本控制困难，库存资金压力巨大，进而影响
企业的生产经营和一系列的发展经营决策。
2、国内企业上下游产业链结合薄弱、磁工业应用领域创新及研发能力弱
公司所处行业属于技术密集型和资金密集型行业，对工艺设计及工艺过程控制的要
求极高。我国虽是稀土大国，但尚未居于强者地位。长期以来，全球钕铁硼材料高端技
术被日本企业垄断，国内企业在该领域的创新能力不足，产品整体处于价值链低端，有
能力进入磁工业应用领域的企业寥寥无几。从磁应用工业的发展来看，国外企业在整体
设计研发、分析和创新等方面都远超国内企业。中国企业要提升产业整合能力，提升创
新能力和产品附加值，面临着资金、技术、经验和时间的考验。
3、出口地区的政治经济政策及其对公司持续经营的影响
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公司主要产品出口地区为：欧洲，北美，其他地区覆盖率占比不高。公司产品主要
为稀土永磁体，稀土永磁体材料是无污染，高性能，以及被称为“绿色材料”，它已
被或将被在电子信息、汽车、电动汽车、以及空间、海洋、生物、生理领域和医疗等
相关行业广泛应用。
为了消除欧盟成员国之间的贸易技术壁垒，实现产品在成员国之间的“自由流通”。
欧盟制定了相关的指令包括规定了与健康和安全有关的基本要求，由此也出台了相关
的欧盟指令政策。公司的产品出口也需要符合相关的要求，如下为基本政策指令：
欧盟的《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(简称 ROHS指令)
和《废弃电子电气设备指令》(简称 WEEE指令)
2006 年 7 月 1 日起，ROHS指令将与此前欧盟《废弃电子电气设备指令》(简称
WEEE指令)一起成为相关产品欧盟市场的绿色通行证。该标准涉及家用电器类、IT和
通信设备、电子电器工具类等近20万种产品。
ROHS 指令又称环保指令，全称是 The Restriction of the use of certain
Hazardous substances in Electrical and Electronic Equipment，是欧盟议会和欧
盟理事会于 2003年 1月通过的，规定欧盟成员国从 2006年 7 月 1日起，投放市场的
十大类电子电气设备中应限制铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯（PBB）和多溴联苯醚（PBDE）
6种有害物质含量，也称2002/95/EC指令，2005年欧盟又以2005/618/EC决议的形式
进行了补充，明确规定了六种有害物质的最大限量值，如下：
物质 限量（ppm）
铅Pb 1,
镉 Cd
汞 Hg 1,
六价铬Cr6+ 1,
聚溴联苯PBB 1,
聚溴二苯醚PBDE 1,
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1-1-69
颁布 ROHS指令的目的：一是设立技术壁垒，提高产品准入门槛，二是加强环境
保护，确保可持续发展。世界各国尤其是发达国家，对ROHS指令的出台高度关注，有
的称其为绿色环保指令，有的称其为技术壁垒指令，还有的称其为牵动全球制造业神
经的指令。其间，美国、日本、韩国等也相继出台了类似指令。
WEEE指令：是2003年颁布的2002/96/EC 报废电子电气设备指令Waste Electrical
and Electronic Equipment。
指令要求为2005年 8月 13日起,欧盟市场上流通的电子电气设备的生产商必须在
法律上承担起支付报废产品回收费用的责任，同时欧盟各成员国有义务制定自己的电
子电气产品回收计划，建立相关配套回收设施，使电子电气产品的最终用户能够方便
并且免费地处理报废设备。
以上指令都为强制性法规，公司产品满足相关要求和法律法规，公司积极应对，从
采购设计组装工艺等调整，并完善质量标准体系，确保销售的产品符合以上规定。因
此，以上环保法规政策对公司的持续经营能力不产生重大影响。
七、公司主要面临的竞争状况
（一）公司的竞争优势
公司及子公司业务涵盖了“烧结钕铁硼毛坯”——“烧结钕铁硼成品的生产制造”
——“磁体元器件”——“磁性应用器组件的定制化生产”及“磁机电的一体化发展”，
主要产品包括磁性过滤器、烧结钕铁硼产品、合闸线圈产品、各类磁性组件产品、电声
器件等，按照国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2012）试行》之《战略性新兴
产业分类表》，上述产品属于“6新材料产业”——“新型功能材料产业”——“
电子功能材料制造” ——“3971电子元件及组件制造”——“4019050401钕铁硼永磁
元件”。公司及子公司的发展符合国家战略性新兴产业的发展指引，相对完整的产业链
布局使得公司近几年获得较高质量的发展。
1、专门设置 PMC部门，可有效控制采购成本
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公司专门设立了 PMC 部门实时跟踪材料信息和价格动态。PMC部门能合理预知
公司的物料需求并安排采购月、年计划，可合理规避材料波动的风险、有效降低采购成
本。
2、与国外知名企业长期合作，拥有丰富的海外市场经验
公司自成立以来一直注重海外市场的开拓，在与国外知名企业的长期合作过程中，
切身参与到磁性产品国际化设计过程，领略并理解世界先进的技术和产品。公司现与
Siemens、Continetal、Bosch、Tesla Motors、Dyson、Thyssenkrupp、GKN等知名企业维
持着良好的合作关系，在合作中熟悉海外市场的需求，积累了丰富的海外市场经验。
3、 磁工业应用端技术创新和研发技术居国内企业领先地位
公司设有专门研发经费，拥有实验室支持技术研发中心，公司的技术不仅可以有效
地控制烧结钕铁硼毛坯性能一致性，还可生产符合专业 HAST实验、低失重、耐高温高
压和防腐蚀测试的烧结钕铁硼成品。同时，公司将磁工业应用的研发设计作为技术研发
中心的工作重心，拥有数控加工中心以及组装测试能力，并可为客户提供“产品 CAD
建模设计”—“FEM仿真分析和优化”—“样品试制及与 FEM结果比较分析”—“大
规模生产”成套解决方案。
4、细分市场、错位竞争优势
目前，国内烧结钕铁硼材料的生产企业专注于以高性能的客户为突破口，集中研发
和制造高性能材料服务于客户，但单纯提供此类产品和服务已不能满足客户的需求。为
此，公司结合市场经验，在兼顾烧结钕铁硼材料市场的同时重点研发汽车电机、磁性过
滤器及分离器、磁性扬声器、磁性传感器等产品，大力拓展新兴的混合动力汽车、EPS、
环保空调和石油抽油机等环保节能市场。
5、产业链整合优势
细分烧结钕铁硼磁性工业产业链，上游是稀有稀土金属矿采选及冶炼，中游是稀有
稀土压延烧结深加工成烧结钕铁硼，下游是磁性应用器组件和成品。
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公司处在产业链中游，由于在材料配方和打样工艺的研发和改进，公司生产的钕铁
硼材料在控制耐腐蚀性、低温度系数、高矫顽力、性能一致性等方面能较好地满足客户
的独特需求。
子公司新大陆则处于产业链下游。（1）新大陆专业生产磁性产品的应用器件，负
责应用器件的磁场模拟研发设计到产品批量化的生产，并为客户提供技术指导，解决客
户的核心技术问题；（2）尼兰德贸易专业从事磁性材料和磁性应用器组件的出口业务，
产品 95%以上出口到欧美经济发达国家。
公司及子公司通过在产业链上的分工和衔接占据了利润较高的环节，使得公司可以
在市场竞争中更有优势。
（二）公司的竞争对手
1、中科三环
中科三环（000970），是国内较早从事钕铁硼生产和销售的企业，2000年 4月在
深圳证券交易所上市，目前是国内最大、全球第二大的钕铁硼永磁材料制造商，其产品
质量和档次具有较强的国际竞争力。
2、宁波韵升
宁波韵升（600366），从 1995年开始从事钕铁硼稀土永磁材料行业，2000年 10
月在上海证券交易所上市，目前具备年产 8000吨以上的生产能力，是国内外主要的稀
土永磁材料供应商。公司拥有日立金属公司的相关烧结钕铁硼专利许可，产品应用广泛
并远销欧美，是本行业国内外有较大影响力的企业。
3、正海磁材
正海磁材（300224），专注于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务，
2011年 5月在深圳证券交易所创业板上市，是国内高性能永磁材料行业的龙头企业之
一，其产品在国内新能源和节能环保领域的应用占据了主导地位。
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1-1-72
第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况
公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、《非上市公
众公司监管指引第 3号——章程必备条款》等对公司章程进行修订，逐步建立起符合股
份公司要求的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互
协调和相互制衡的机制，为公司高效经营提供了制度保证。
公司于 2015年 12月 16日召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会成员、第
一届监事会成员，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》等议案；公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产
生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；同日召开的第
一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席，基本建立了符合股份有限公司要求
的公司治理结构。
公司董事会共 5名成员，王海涛任董事长。公司现任董事均根据《公司章程》规定
选举产生，符合《公司法》及相关法规关于任职资格的要求。
公司监事会共 3名成员，其中，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，与其
他 2名监事组成的公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的
监管职责，保证公司治理合法合规。
公司成立后，股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利、义务，
对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用。
因公司增加注册资本，尼兰德磁业于 2016年 1月 12日在召开了 2016年第一次临
时股东大会，会议通过了《公司章程修正案》，并办理了工商备案手续。
会议召开程序严格遵守了《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定，没有发生
损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效保障了股东的知情权、参与权、
质询权和表决权等权利的行使。公司承诺在以后将严格依照《公司法》、公司章程和三
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会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会。
二、公司董事会关于公司治理情况的说明
公司自 2015年 12月 16日整体变更为股份公司之后，依据《公司法》等法律法规
已通过制定公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度等办法，健全了公司的投资者
关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制相关的内
部管理制度建设，完善了公司的各项决策制度，健全了公司治理机制。
公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在：首
先，公司治理机制的健全有效的规范了公司的运行，股东通过股东大会对公司的重大决
策起决定作用，从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护。其次，公司
治理机制中，三会互相牵制，监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用，保
证公司股东的利益不被侵害。再者，在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权，当
股东相关权利受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理机制科学合理的
保证了股东权的发挥，并从以上三方面给其权益予以保护。
在未来将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培
训，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过发挥监事会的作用，督
促股东、董事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的相关规定，各尽其职，
勤勉、忠诚的履行义务，以进一步加强公司的规范化管理，保证公司股东的合法权益。
公司已经建立各项内部控制制度，能够得到有效执行，公司每年至少一次对公司各
项内部控制制度和履行情况进行检查和评估，对实际业务中发现的缺陷和风险逐级上
报、及时解决，不断完善和修订相关内部控制制度，确保公司各项生产经营能够合法合
规，安全稳定运营。
三、公司、子公司及其控股股东、实际控制人报告期内存在的违法
违规情况
报告期内，公司、子公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因
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违法违规被行政机关处罚的情况。
（一）环保方面
1、环评批复及验收
公司于 2016年 3月 25日取得了宁波市鄞州区环境保护局出具的《关于<宁波尼兰
德磁业股份有限公司年产 900吨高性能稀土钕铁硼生产线技改项目环境影响报告书>的
批复》（鄞环[2016]56号），原则上同意报告书的结论，公司需按照报告书所述建设项
目的性质、规模、地点、生产工艺及污染防治措施进行设计、布局并投入使用。
公司于 2016年 4月 20日取得了宁波市鄞州区环境保护局出具的《宁波尼兰德磁业
股份有限公司年产 900吨高性能稀土钕铁硼生产线技改项目竣工环境保护验收意见》
（鄞环验[2016]057号），同意该项目通过环境保护竣工验收。
子公司新大陆于 2016年 3月 9日取得了宁波市鄞州区环境保护局出具的《关于<
宁波新大陆磁制品有限公司年组装沉孔吸盘 20万套项目环境影响现状评价报告>的审
查意见》（鄞环建[2016]0089号），按规定程序向环保局申请建设项目环境保护设施竣
工验收，验收合格后，方可投入运行，审查意见可作为公司日常运行管理的环境保护依
据。
子公司新大陆于 2016年 4月 2日取得了宁波市鄞州区环境保护局出具的《关于宁
波新大陆磁制品有限公司年组装沉孔吸盘 20万套项目竣工环境保护验收意见》（鄞环
建[2016]051号）：“验收组认为该项目申请验收的资料、手续齐全，主要污染物的排
放达到了国家标准控制要求,符合建设项目竣工环境保护验收条件同意该项目通过环境
保护竣工验收。”
2、排污许可证
2014年 8月 29日，宁波尼兰德磁业有限公司取得了宁波市鄞州区城市管理局批准
核发的证书编号为：浙甬字第 140069号的城市排水许可证。有效期自 2014年 8月 29
日至 2019年 8月 28日止。
经核查，公司及子公司不属于《宁波市环境保护局关于印发 2015年宁波市重点监
控企业名单的通知》（甬环发〔2015〕28号）中所列的重点监控企业，未纳入必须办
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1-1-75
理排污许可证的企业名单中，且宁波市环境保护局排污许可证年度检查中未提及公司及
子公司，因此按照当地排污许可证管理的相关规定，公司及子公司无需办理排污许可证。
3、环保无处罚证明
2016年 2月 23日，宁波市鄞州区环境保护局出具证明：“宁波尼兰德磁业股份有
限公司位于鄞州区滨海投资创业中心，是一家专业从事磁性新材料生产的公司。该公司
自 2014年 1月 1日至今，未受到我局行政处罚。”
2016年 2月 23日，宁波市鄞州区环境保护局出具证明：“宁波新大陆磁制品有限
公司位于鄞州区高桥镇芦港村，是一家专业从事磁性新材料装配的公司。该公司自 2014
年 1月 1日至今，未受到我局行政处罚。”
2016年 2月 23日，宁波市鄞州区环境保护局出具证明：“宁波尼兰德贸易有限公
司位于鄞州区泰康中路，是一家专业从事国际贸易的企业。该公司自 2014年 1月 1日
至今，未受到我局行政处罚。”
根据宁波市鄞州区环境保护局出具的证明，公司近两年来不存在因环境违法行为而
受到环保部门行政处罚的情形。
4、环境保护局出具公司及子公司不属于重污染行业的情况说明
2016年 7月 19日，宁波市鄞州区环境保护局出具两份情况说明：《关于宁波尼兰
德磁业股份有限公司环保情况的说明》载明：“该公司不属于重污染企业”；《关于
宁波新大陆磁制品有限公司环保情况的说明》载明：“该公司不属于重污染企业”。
（二）税务方面
2016年 2月 17日，宁波市鄞州区国家税务局出具文件，对宁波尼兰德磁业股份有
限公司的“核实意见”栏目记录：“按时申请纳税、无欠税，暂未发现涉税违法记录。”
2016年 2月 23日，宁波市鄞州地方税务局咸祥分局出具文件：“宁波尼兰德磁业
股份有限公司（纳税人识别号 91330200691387135U）为本分局所属辖区企业，自 2014
年 1月 1日起至 2016年 1月 31日，能按时申报、暂未发现欠缴税费，暂未发现涉税违
法记录。特此证明。”
2016年 2月 25日，宁波市鄞州区国家税务局出具证明：“经过税征管系统查询，
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宁波新大陆磁制品有限公司在 2014年 1月 1日至 2016年 2月 24日期间，未发现违法
违规现象。”
2016年 2月 25日，宁波市鄞州地方税务局集士港分局出具证明：“纳税人：宁波
新大陆磁制品有限公司（纳税人识别号：330227796016082），自 2014年 1月 1日至今，
在我局能正常申报纳税，无欠税，未收到行政处罚。”
2016年 2月 23日，宁波市鄞州区国家税务局城区税务分局出具证明：“纳税人：
宁波尼兰德国际贸易有限公司（纳税人识别号：330227677681573），系我局所属辖区
内的纳税人，经查，自 2014年 1月 1日至今，在我局能正常申报纳税，未发现税收违
法违规行为，未收到过国税局的行政处罚。”
2016年 3月 9日，宁波市鄞州地方税务局姜山分局出具证明：“纳税人：宁波尼
兰德国际贸易有限公司（纳税人识别号：330227677681573），自 2014年 1月 1日至今，
在我局能正常申报纳税，无欠税，未受到行政处罚。”
经核查，近两年来公司在税务方面不存在重大违法违规行为。
（三）质量监督方面
2014年 10月 1日，宁波新大陆磁制品有限公司取得了 TUV SUD管理服务有限公
司认证部核发的证书注册号为：1211141614TMS的质量管理体系认证证书，认定公司
用于汽车音响，齿轮箱传感器的永久磁制品的制造，汽车门吸吸盘的设计和制造建立和
实施的质量管理体系符合标准：ISO/TS16949:2009，有效期至 2017年 9月 30日。
2014年 10月 1日，宁波新大陆磁制品有限公司取得了 TUV SUD管理服务有限公
司认证部核发的证书注册号为：1210041614TMS的质量管理体系认证证书，认定公司
用于磁性过滤器，分离器，磁性玩具，磁性传感器，扬声器和马达的永久磁性制品的设
计，装配和销售建立和实施的质量管理体系符合标准：ISO 9001:2008，有效期至 2017
年 9月 30日。
2016年 2月 29日，宁波市质量技术监督局出具证明：“兹证明宁波尼兰德磁业股
份有限公司（由宁波尼兰德磁业有限公司变更而来），自 2014年 1月 1日至今，在其
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生产经营中，能遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规，没有受过任何有
关产品质量和技术监督方面的行政处罚。特此证明！”
2016年 2月 23日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具证明：“宁波新大陆磁制品
有限公司自 2014年 1月 1日至今，未发现有违反国家有关产品质量和技术监督方面法
律法规被我局行政处罚的记录。特此证明！”
2016年 2月 23日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具证明：“宁波尼兰德国际贸
易有限公司自 2014年 1月 1日至今，未发现有违反国家有关产品质量和技术监督方面
法律法规被我局行政处罚的记录。特此证明！”
（四）国土资源管理方面
2016年 2月 23日，宁波市国土资源局鄞州分局出具证明：“兹证明宁波尼兰德磁
业股份有限公司（由宁波尼兰德磁业有限公司变更而来），自 2014年 1月 1日至今，
在其生产经营中，能遵守国家有关土地管理法律、法规及规范性文件的相关规定，没有
因为违反土地管理相关规定而受到行政处罚的情况。”
2016年 4月 1日，宁波市国土资源局鄞州分局出具证明：“兹证明宁波尼兰德国
际贸易有限公司，自 2014年 1月 1日至今，在其生产经营中，能遵守国家有关土地管
理法律、法规、规章及各级政府相关规定，没有因为违反土地管理相关规定而受到行政
处罚的情况。特此证明！”
2016年 4月 1日，宁波市国土资源局鄞州分局出具证明：“兹证明宁波新大陆磁
制品有限公司，自 2014年 1月 1日至今，在其生产经营中，能遵守国家有关土地管理
法律、法规、规章及各级政府相关规定，没有因为违反土地管理相关规定而受到行政处
罚的情况。特此证明！”
（五）住房和城乡建设方面
2016年 2月 23日，宁波市鄞州区住房和城乡建设局出具证明：“兹证明宁波尼兰
德磁业股份有限公司（由宁波尼兰德磁业有限公司变更而来），自 2014年 1月 1日至
今，在其生产经营中，能遵守国家有关房屋管理法律、法规、规章及各级政府相关规定，
没有因为违反房屋管理相关规定而受到行政处罚的情况。特此证明！”
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2016年 4月 1日，鄞州区住房和城乡建设局出具证明：“兹证明宁波新大陆磁制
品有限公司，自 2014年 1月 1日至今，在其生产经营中，能遵守国家有关房屋管理方
面法律、法规、规章及各级政府相关规定，没有因为违反房屋管理相关规定而受到行政
处罚的情形。特此证明！”
2016年 4月 1日，鄞州区住房和城乡建设局出具证明：“兹证明宁波尼兰德国际
贸易有限公司，自 2014年 1月 1日至今，在其生产经营中，能遵守国家有关房屋管理
方面法律、法规、规章及各级政府相关规定，没有因为违反房屋管理相关规定而受到行
政处罚的情形。特此证明！”
（六）市场监督方面
2016年 3月 1日，宁波市市场监督管理局出具证明：“宁波尼兰德磁业股份有限
公司于 2009年 8月 7日登记注册。现经本局数据库查询，2014年 1月 1日至 2016年 2
月 29日未发现该企业被本局行政处罚的记录。特此证明！”
2016年 2月 22日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具证明：“宁波新大陆磁制品
有限公司系在我局登记注册的企业，该公司自二〇一四年一月一日起，至本证明出具之
日止，能够遵守工商法律、法规从事生产经营活动，不存在因违反工商管理方面的法律
法规收到我局行政处罚的记录。”
2016年 2月 22日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具证明：“宁波尼兰德国际贸
易有限公司系在我局登记注册的企业，该公司自二〇一四年一月一日起，至本证明出具
之日止，能够遵守工商法律、法规从事生产经营活动，不存在因违反工商管理方面的法
律法规收到我局行政处罚的记录。”
（七）人力资源和社会保障方面
2016年 2月 23日，宁波市鄞州区人力资源和社会保障局出具证明：“兹证明宁波
尼兰德磁业股份有限公司自 2014年 1月 1日至 2016年 2月 22日期间，没有因违反劳
动和社会保障法律法规而受到我局行政处罚的情形，也未发现不依法为员工缴纳社会保
险的情形。特此证明！”
2016年 2月 23日，宁波市鄞州区人力资源和社会保障局出具证明：“兹证明宁波
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新大陆磁制品有限公司自 2014年 1月 1日至 2016年 2月 22日期间，没有因违反劳动
和社会保障法律法规而受到我局行政处罚的情形，也未发现不依法为员工缴纳社会保险
的情形。特此证明！”
2016年 2月 23日，宁波市鄞州区人力资源和社会保障局出具证明：“兹证明宁波
尼兰德国际贸易有限公司自 2014年 1月 1日至 2016年 2月 22日期间，没有因违反劳
动和社会保障法律法规而受到我局行政处罚的情形，也未发现不依法为员工缴纳社会保
险的情形。特此证明！”
根据尼兰德磁业提供的员工名册、劳动合同及社会保险缴纳情况说明，截至 2015
年 12月 31日，尼兰德磁业共有在册员工 75名，新大陆共有在册员工 79名，尼兰德贸
易共有在册员工 34名，公司及其子公司共有员工 188人。公司及其子公司已按照《中
华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，
与员工分别签订劳动合同，截至 2015年 12月 31日，公司及其子公司为 182名员工缴
纳了社会保险费，参保险种为：养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。
未参加上述社会保险的员工共 6名，该 6名员工已办理退休手续。
根据公司实际控制人王海涛、陈毅娜就公司劳动社保问题已签署的《承诺函》，公
司如有因未依法为员工缴纳社会保险问题被社保主管部门要求进行补缴或进行任何行
政处罚，公司实际控制人将代为补缴，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。
四、公司及其子公司、控股股东、实际控制人诉讼和仲裁情况
截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司、控股股东、实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（一）根据持有股份公司 5％以上（含 5％）股份的股东和公司董事、监事、高级
管理人员确认，截至本公开转让说明书签署之日，持有股份公司 5％以上（含 5％）股
份的股东和公司董事、监事、高级管理人员并无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件或被行政处罚的情形。
（二）根据公司实际控制人王海涛、陈毅娜出具的书面声明和本所律师的调查，股
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份公司的实际控制人王海涛、陈毅娜没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）根据股份公司及其子公司的书面声明和律师的调查，股份公司目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、公司分开性情况
公司按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性具体情况如下：
（一）业务分开性
经核查，股份公司的业务是独立的。股份公司承继了有限公司原有的全部业务体系，
具有独立的业务体系和相应的工作机构，依法独立对外开展业务活动并独立承担责任。
根据《审计报告》及《法律意见书》的调查意见，股份公司具有独立自主经营能力，不
存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，业务独立于控股股东
及其控制的其他企业。
（二）资产分开性
根据 2015年 12月 7日立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 610795号《验
资报告》的确认和北京大成（杭州）律师事务所《法律意见书》的确认：有限公司整体
变更设立股份公司时，注册资本为人民币 2,万元，实收资本（股本）为 2,
万元，各股东以净资产出资足额到位。另，公司注册资本在 2016年 1月增加到 3,
万元，根据 2016年 3月 7日立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 610257号《验
资报告》各股东认缴的出资额也已足额到位。
经核查公司拥有与其经营活动相关的厂房、机器设备、专利、商标等资产的所有权
或使用权，公司资产独立于股东资产，与股东资产权属关系界定明确，公司具备与经营
有关的业务体系及相关资产，公司的资产完整、独立。
（三）人员分开性
公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、公司章程等规定的程序产生，
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在劳动、人事、工资管理等方面均独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务分开性
公司建立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了健全的会计核算体系，
制定了完善的财务管理制度以及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公
司具有独立的银行账户，并依法独立纳税。
（五）机构分开性
公司机构设置完整，按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董
事会和监事会，三会运作独立于控股股东及实际控制人，实行董事会领导下的总经理负
责制。公司聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，内部各
组织机构和经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、公司章程及其他内部制
度的规定，独立履行职能，独立负责公司的经营活动。公司的办公和生产经营场所独立，
与实际控制人不存在混合经营、合署办公的情况，公司组织机构独立。
六、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
股份公司的主营业务为：烧结钕铁硼稀土永磁材料研发、生产和销售业务。截至本
公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人王海涛控股的宁波兰新投资管理合
伙企业（有限合伙），兰新投资的经营范围是：“投资管理、实业投资、投资咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该企业与股份公司
均不存在同业竞争的情形。
综上，截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制的或参与
经营的企业与公司不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争承诺
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为避免同业竞争，股份公司实际控制人王海涛、陈毅娜签署了《避免同业竞争的承
诺函》，内容如下：
“1、承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对尼兰德磁业
构成竞争的业务，目前未拥有与尼兰德磁业存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未
存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与尼兰德磁业的业务产生同业
竞争，即承诺人及其控制的其他企业不以任何形式直接或间接的从事与尼兰德磁业业务
相同或相似的业务。
3、如尼兰德磁业认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与尼
兰德磁业存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在尼兰德磁业提出异议后及时
转让或终止该业务。
4、在尼兰德磁业认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或
股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司
章程规定回避，不参与表决。
5、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法
律约束力的法律文件，如有违反并给尼兰德磁业造成损失，承诺人及其控制的其他企业
承诺将承担相应的法律责任。”
综上，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司实际控制人、控股股东及其控制
的或参与经营的其他企业与股份公司不存在同业竞争。
七、关联方资金占用情况
（一）最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
最近两年，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的
情况。
（二）最近两年公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
1、公司作为担保方
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被担保方 最高担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
宁波新大陆磁
制品有限公司
15,000, 否
公司于2015年4月15日与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签订了编号为鄞
州 2015人保 033的《最高额保证合同》，截止 2015年 12月 31日，为宁波新大陆磁制
品有限公司在该行金额为 万元（期限 ）的短期借款提供担保。
2、公司作为被担保方
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
王海涛、陈毅娜 20,000, 否
宁波新大陆磁制
品有限公司
20,000, 否
（1）王海涛、陈毅娜于 2014年 10月 22日与宁波银行股份有限公司灵桥支行签订
了编号为 03201BY20148102的《最高额保证合同》，最高额为 2,万元，截止 2015
年 12月 31日，为宁波尼兰德磁业股份有限公司在该行金额为 1,万元的短期借款
中的 万元（期限为 2015年 10月 21日至 2016年 10月 21日），万元（期
限为 2015年 11月 10日至 2016年 11月 10日）和 万元（期限为 2015年 12月 3
日至 2016年 12月 3日）提供担保。
（2）子公司宁波新大陆磁制品有限公司于 2014年 10月 22日与宁波银行股份有限
公司灵桥支行签订了编号为 03201BY20148103的《最高额保证合同》，最高额为 2,
万元，截止 2015年 12月 31日，为宁波尼兰德磁业股份有限公司在该行金额为 1,
万元的短期借款中的 万元（期限为 2015年 10月 21日至 2016年 10月 21日），
万元（期限为 2015年 11月 10日至 2016年 11月 10日）和 万元（期限
为 2015年 12月 3日至 2016年 12月 3日）提供担保。
3、子公司的关联担保
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否已
经履行完毕
宁波尼兰德国际
贸易有限公司
宁波新大陆磁制
品有限公司
15,000, 否
王海涛、陈毅娜
宁波新大陆磁制
品有限公司
15,000, 否
王海涛、陈毅娜
宁波尼兰德国际
贸易有限公司
2,500, 否
王海涛、陈毅娜 宁波尼兰德国际 2,500, 否
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贸易有限公司
王海涛、陈毅娜
宁波尼兰德国际
贸易有限公司
3,500, 否
（1）子公司宁波尼兰德国际贸易有限公司于 2015年 4月 15日与中国银行股份有
限公司宁波市鄞州分行签订了编号为鄞州 2015人保 032的《最高额保证合同》，最高
额为 1,万元，截止 2015年 12月 31日，为宁波新大陆磁制品有限公司在该行金
额为 万元（期限为 2015年 5月 27日至 2016年 5月 27日）提供担保。
（2）王海涛、陈毅娜于 2015年 4月 15日与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分
行签订了编号为鄞州 2015人个保 054的《最高额保证合同》，最高额为 1,万元，
截止 2015年 12月 31日，为宁波新大陆磁制品有限公司在该行金额为 万元（期
限为 2015年 5月 27日至 2016年 5月 27日）提供担保。
（3）陈毅娜、王海涛于 2014年 9月 3日与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行
签订了编号为鄞州 2014人抵 243的《最高额抵押合同》，最高额为 万元，截止
2015年 12月 31日，为宁波尼兰德国际贸易有限公司在该行金额为 万元（期限
为 2015年 9月 16日至 2016年 9月 16日）的短期借款中提供担保。
（4）陈毅娜、王海涛于 2014年 9月 3日与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行
签订了编号为鄞州 2014人抵 242的《最高额抵押合同》，最高额为 万元，截止
2015年 12月 31日，为宁波尼兰德国际贸易有限公司在该行金额为 万元（期限
为 2015年 9月 16日至 2016年 9月 16日）的短期借款提供担保。
（5）陈毅娜、王海涛于 2015年 3月 1日与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行
签订了编号为鄞州 2015人个保 147的《最高额保证合同》，最高额为 万元，截
止 2015年 12月 31日，为宁波尼兰德国际贸易有限公司在该行金额为 万元（期
限为 2015年 9月 16日至 2016年 9月 16日）的短期借款提供担保。
股份公司设立后，为了规范对外担保行为，已在《公司章程》、《对外担保管理制
度》就对外担保的决策程序进行了明确规定，并且已建立建全了资金占用防范和责任追
究机制，公司在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约，
能够有效防范大股东及其他关联方违规占用资金或违规担保现象的发生，公司未来将避
免与关联方发生关联担保，有利于保护公司和公司股东的利益。
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1-1-85
八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况
序号 姓名 身份
直接持股比
例（%）
间接持股比
例（%）
通过何公司
间接持股
合并持股比
例（%）
1 王海涛 董事长兼总经理 兰新投资
2 陈毅娜 董事兼财务总监 -
3 王春燕 董事兼副总经理 - 兰新投资
4 吴定宇 董事兼副总经理 - 兰新投资
5 郑姬芬 董事 - 兰新投资
6 徐爱波 监事会主席 - 兰新投资
7 程庭海 监事 - 兰新投资
8 钟林 监事 - 兰新投资
9 周行光 副总经理 - 兰新投资
10 陈娟娟 董事会秘书 - 兰新投资
合计
（二）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下表所示：
姓名 公司职务
在关联公司担任董事、监事、高级管
理人员情况
关联公司与股份公司的关
联关系
王海涛 董事长兼总经理
宁波尼兰德国际贸易有限公司监事 公司全资子公司
宁波新大陆磁制品有限公司执行董事
兼总经理
公司全资子公司
宁波兰新投资管理合伙企业（有限合
伙）执行合伙人
公司股东
陈毅娜 董事兼财务总监
宁波尼兰德国际贸易有限公司执行董
事兼总经理
公司全资子公司
王春燕 董事兼副总经理 无 无
吴定宇 董事兼副总经理 无 无
郑姬芬 董事 无 无
徐爱波 监事会主席 无 无
程庭海 监事 无 无
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1-1-86
钟林 监事 无 无
周行光 副总经理 宁波新大陆磁制品有限公司监事 公司全资子公司
陈娟娟 董秘 无 无
（三）股东之间、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
公司董事长兼总经理王海涛与董事兼财务总监陈毅娜系夫妻关系，除此外，公司其
他股东之间、董事、监事以及高级管理人员之间无关联关系。
（四） 董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议和作出重要承诺的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均已经与公司签
订了劳动合同；公司实际控制人王海涛、陈毅娜作出《避免同业竞争的承诺》和《减少
和避免关联交易的承诺》；公司董事、监事、高级管理人员均作出《减少和避免关联交
易的承诺》和《关于诚信状况的承诺书》。
（五） 董事、监事、高级管理人员对外投资情况
姓名 公司任职 对外投资情况
王海涛 董事长兼总经理 新大陆磁电（香港）有限公司
公司董事长投资新大陆磁电（香港）有限公司并任执行董事，该公司与公司不存在
利益冲突，现已发起注销申请并已于2015年11月 4日取得香港税务局的受理盖章文件；
其他董事、监事、高级管理人员无对外投资。
（六） 董事、监事、高级管理人员证券合规情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采
取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
九、报告期内公司管理层变动情况
（一）董事变动情况
有限公司时期设执行董事，执行董事为王海涛。2015年 12月，股份公司成立之后，
设立董事会，董事会成员共 5人，包括王海涛 、陈毅娜、王春燕、吴定宇、郑姬芬，
其中王海涛担任董事长。
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1-1-87
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司董事会成员未发生变动。
（二）监事变动情况
有限公司时期设监事为陈毅娜。2015年 12月，股份公司成立之后，公司设立监事
会，监事会成员共 3人，股东大会选举徐爱波、程庭海为监事，职工代表大会选举钟林
为职工监事。其中徐爱波担任监事会主席。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司监事会成员未发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
有限公司时期，公司总经理为王海涛。2015年 12月，股份公司成立之后，董事会
聘请王海涛担任总经理，王春燕任副总经理，吴定宇任副总经理，周行光任副总经理，
陈毅娜担任财务总监，陈娟娟担任董事会秘书。截至本公开转让说明书签署之日，股份
公司高级管理人员未发生变动。
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1-1-88
第四节 公司财务
一、最近两年的审计意见及经审计的财务报表
（一）最近两年的审计意见
公司 2014年度、2015年度财务报表已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为信会师报字[2016]第 610253号审计
报告，审计意见为标准无保留意见。
（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编
制财务报表。
2、合并报表范围及变化
截至 2015 年 12月 31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司全称
期末实际
投资额
实质上构
成对子公
司净投资
的其他项
目余额
持股
比例
(%)
表决权
比例
(%)
是否合并报表
2014年度 2015年度
宁波新大陆磁制品有限
公司
20,921, 是 是
宁波尼兰德国际贸易有
限公司
- 是 是
合 计 20,921,
3、子公司的主要财务数据
子公司新大陆、尼兰德贸易截至 2015 年 12 月 31 日及 2015 年度的主要财务数
据如下：
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1-1-89
单位：元
项目 新大陆 尼兰德贸易
资产总额 45,129, 8,376,
负债总额 36,420, 11,361,
所有者权益 8,709, -2,985,
营业收入 59,658, 33,308,
营业成本 43,169, 27,248,
毛利率 % %
净利润 6,806, 122,
经营活动产生的现金流量净额 7,117, -4,644,
投资活动产生的现金流量净额 -28, -209,
筹资活动产生的现金流量净额 -4,758, 3,793,
（三）经审计的财务报告
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1-1-90
合并资产负债表
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 5,207, 4,344,
交易性金融资产
应收票据
应收账款 16,211, 16,017,
预付账款 778, 934,
应收利息
应收股利
其他应收款 2,376, 2,355,
买入返售金融资产
存货 22,045, 17,259,
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 399, 16,
流动资产合计 47,018, 40,927,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 169, 180,
固定资产 32,983, 34,704,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,879, 4,720,
开发支出
商誉
长期待摊费用 105, 181,
递延所得税资产 221, 121,
其他非流动资产
非流动资产合计 38,358, 39,908,
资产总计 85,377, 80,836,
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1-1-91
合并资产负债表（续）
单位：元
项目
流动负债：
短期借款 25,150, 25,750,
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
应付票据
应付账款 15,925, 11,123,
预收款项 3,408, 6,732,
应付职工薪酬 2,695, 2,302,
应交税费 2,680, 3,578,
应付利息
应付股利
其他应付款 19,314, 17,410,
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 69,174, 66,897,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 69,174, 66,897,
所有者权益：
股本 20,800, 6,800,
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 5,120,
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 13,
一般风险准备
未分配利润 -4,610, 2,019,
归属于母公司所有者权益合计 16,202, 13,939,
少数股东权益
所有者权益合计 16,202, 13,939,
负债和所有者权益总计 85,377, 80,836,
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1-1-92
资产负债表
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 353, 1,471,
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据
应收账款 4,981, 9,510,
预付款项 256, 465,
应收利息
应收股利 16,500,
其他应收款 20, 15,
存货 14,288, 12,725,
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 362,
流动资产合计 36,762, 24,188,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 20,921,
投资性房地产 132, 354,
固定资产 27,587, 28,564,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,818, 4,644,
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 53,459, 33,563,
资产总计 90,221, 57,751,
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1-1-93
资产负债表（续）
单位：元
项目
流动负债：
短期借款 17,000, 17,000,
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 5,058, 3,327,
预收款项 4,012, 8,250,
应付职工薪酬 942, 961,
应交税费 540, 535,
应付利息
应付股利
其他应付款 31,391, 29,776,
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 58,945, 59,850,
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 58,945, 59,850,
所有者权益：
股本 20,800, 6,800,
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 10,340,
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 13,
未分配利润 122, -8,899,
所有者权益合计 31,276, -2,099,
负债和所有者权益总计 90,221, 57,751,
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1-1-94
合并利润表
单位：元
项目 2015年度 2014年度
一、营业总收入 93,884, 85,399,
其中：营业收入 93,884, 85,399,
利息收入
手续费及佣金收入
二、营业总成本 88,545, 88,325,
其中：营业成本 65,355, 64,950,
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加 526, 237,
销售费用 4,929, 4,375,
管理费用 17,411, 17,102,
财务费用 245, 1,606,
资产减值损失 75, 51,
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 16, 9,
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,354, - 2,917,
加：营业外收入 581, 101,
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 164, 160,
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,771, -2,976,
减：所得税费用 2,285, 1,026,
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,485, -4,002,
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润 2,052, -751,
归属于母公司所有者的净利润 3,485, -4,002,
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
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1-1-95
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 3,485, -4,002,
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,485, -4,002,
归属于少数股东的综合收益总额
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1-1-96
利润表
单位：元
项目 2015年度 2014年度
一、营业收入 36,902, 38,131,
减：营业成本 30,594, 32,810,
营业税金及附加 3, 24,
销售费用 291, 126,
管理费用 7,878, 7,171,
财务费用 1,144, 1,423,
资产减值损失 -102, 433,
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 16,500,
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 13,592, -3,858,
加：营业外收入 148, 24,
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 65, 88,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,676, -3,922,
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,676, -3,922,
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
六、综合收益总额 13,676, -3,922,
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1-1-97
合并现金流量表
单位：元
项目 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 91,978, 83,976,
收到的税费返还 8,452, 9,808,
收到其他与经营活动有关的现金 736, 285,
经营活动现金流入小计 101,166, 94,070,
购买商品、接受劳务支付的现金 70,866, 77,924,
支付给职工以及为职工支付的现金 15,997, 14,773,
支付的各项税费 4,582, 2,000,
支付其他与经营活动有关的现金 5,685, 5,325,
经营活动现金流出小计 97,132, 100,023,
经营活动产生的现金流量净额 4,034, -5,953,
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 38,986, 33,609,
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 38,986, 33,609,
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,103, 939,
投资支付的现金 54,192, 33,600,
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 56,295, 34,539,
投资活动产生的现金流量净额 -17,309, -930,
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 14,000,
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 34,600, 22,600,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 14,813, 2,462,
筹资活动现金流入小计 63,413, 25,062,
偿还债务支付的现金 35,200, 23,000,
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,847, 1,844,
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 12,936, 43,
筹资活动现金流出小计 49,984, 24,887,
筹资活动产生的现金流量净额 13,428, 174,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 709, 34,
五、现金及现金等价物净增加额 863, -6,674,
加：期初现金及现金等价物余额 4,212, 10,886,
六、期末现金及现金等价物余额 5,075, 4,212,
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1-1-98
现金流量表
单位：元
项目 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 41,954, 44,146,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 332, 141,
经营活动现金流入小计 42,287, 44,288,
购买商品、接受劳务支付的现金 32,627, 42,165,
支付给职工以及为职工支付的现金 6,606, 6,127,
支付的各项税费 453, 680,
支付其他与经营活动有关的现金 1,038, 915,
经营活动现金流出小计 40,725, 49,888,
经营活动产生的现金流量净额 1,561, -5,599,
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,849, 930,
投资支付的现金 15,222,
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 17,071, 930,
投资活动产生的现金流量净额 -17,071, -930,
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 14,000,
取得借款收到的现金 17,000, 17,000,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 14,466, 12,402,
筹资活动现金流入小计 45,466, 29,402,
偿还债务支付的现金 17,000, 23,000,
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,147, 1,424,
支付其他与筹资活动有关的现金 12,926, 43,
筹资活动现金流出小计 31,074, 24,467,
筹资活动产生的现金流量净额 14,392, 4,935,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,117, -1,594,
加：期初现金及现金等价物余额 1,471, 3,065,
六、期末现金及现金等价物余额 353, 1,471,
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1-1-99
合并所有者权益变动表（2015年度）
单位：元
项目
归属于母公司所有者权益
少
数
股
东
权
益
所有者权益
合计
股本 资本公积 减：库存股
其他综
合收益
专项储
备
盈余公积
一般风
险准备
未分配利润
一、上年年末余额 6,800, 5,120, 2,019, 13,939,
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
同一控制下企业合并 -
其他 -
二、本年年初余额 6,800, 5,120, 2,019, 13,939,
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 14,000, -5,120, 13, -6,629, 2,263,
（一）综合收益总额 3,485, 3,485,
（二）所有者投入和减少资本 14,000, 14,000,
1．股东投入的资本 14,000, 14,000,
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 13, -13,
1．提取盈余公积 13, -13,
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转 4,641, -4,641,
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 4,641, -4,641,
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 -
（六）其他 -9,761, -5,460, -15,222,
四、本期期末余额 20,800, 13, -4,610, 16,202,
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1-1-100
合并所有者权益变动表（2014年度）
单位：元
项目
归属于母公司所有者权益 少数股
东权益
所有者权益
合计
股本 资本公积 减：库存股
其他综
合收益
专项储备 盈余公积
一般风
险准备
未分配利润
一、上年年末余额 6,800, 5,120, 6,021, 17,942,
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 6,800, 5,120, 6,021, 17,942,
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -4,002, -4,002,
（一）综合收益总额 -4,002, -4,002,
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 6,800, 5,120, 2,019, 13,939,
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1-1-101
所有者权益变动表（2015年度）
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 6,800, -8,899, -2,099,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 6,800, -8,899, -2,099,
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 14,000, 10,340, 13, 9,021, 33,375,
（一）综合收益总额 13,676, 13,676,
（二）所有者投入和减少资本 14,000, 14,000,
1．股东投入的普通股 14,000, 14,000,
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 13, -13,
1．提取盈余公积 13, -13,
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 4,641, -4,641,
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 5,699, 5,699,
四、本期期末余额 20,800, 10,340, 13, 122, 31,276,
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1-1-102
所有者权益变动表（2014年度）
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 6,800, -4,976, 1,823,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 6,800, -4,976, 1,823,
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -3,922, -3,922,
（一）综合收益总额 -3,922, -3,922,
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 6,800, -8,899, -2,099,
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1-1-103
二、报告期内的主要会计政策、会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期
公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。
本报告期为 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
(三) 营业周期
本公司营业周期为 12个月。
(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在
被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方
合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对
价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公
积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发
生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费
用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
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1-1-104
(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司
所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财
务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整
体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务
报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业
合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调
整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收
购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报
表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份
额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子
公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产
负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告报告期末的现金流量纳入
合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
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1-1-105
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的
各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制
权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分
别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并
资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之
前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股
权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外
的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购
买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为
现金。将同具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知
现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币
记账。
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1-1-106
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的
汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差
额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权
益项目转入处置当期损益。
(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款
项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时
以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或
现金股利确认为投资收益，报告期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公
允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券
利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率
计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或
适用的更短期间内保持不变。
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1-1-107
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有
的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他
应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，
按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间
的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股
利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。报告期末以公允价值计量且将
公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间
的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额
对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采
用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产
终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产
整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的
差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
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1-1-108
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将
下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之
和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新
金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并
同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则
终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金
融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公
允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值
与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当
期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情
况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在
相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相
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1-1-109
关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，
才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备
报告期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转
回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大是指应收款项余额前五名。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应
收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
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1-1-110
账龄分析法组合
除已单独计提减值准备和关联方之间的应收款项外，相同账龄的应收款项具
有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年） 5 5
1－2年（含 2年） 20 20
2－3年（含 3年） 50 50
3年以上 100 100
3、其他金额虽不重大但单项计提坏帐准备的应收款项：
（1）单项计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行
单项减值测试。
（2）坏账准备的计提方法：
结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。
(十一) 存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、委托建工物资、在产品、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变
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1-1-111
现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出
部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有
相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资
产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十二) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括
已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含
自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用
于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房
地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按
与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，
确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 固定资产
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1-1-112
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式
为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 平均年限法 20 5、10 、
机器设备 平均年限法 5、10 5、10 、
运输设备 平均年限法 5 5、10 、
电子及其他设备 平均年限法 3、5 5、10
(十四) 在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未
办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实
际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资
产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已
计提的折旧额。
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1-1-113
(十五) 借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，
该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可
对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
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1-1-114
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资
本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动
重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当
期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计
算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率
计算确定。
(十六) 无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，
实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确
定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的
差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础
确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述
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1-1-115
前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无
形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资
产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项 目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50年 土地使用证登记年限
软件 5-10年 预计可使用年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的
支出，在发生时计入当期损益。
(十七) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上
的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
项目 摊销年限
房屋装修费 5年
模具费 5年
服务费 2-5年
(十八) 长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使
用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测
试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准
备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
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商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至
相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，
按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值
总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的
账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资
产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相
关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十九) 职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积
金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计
期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费
为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为
本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
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（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务
归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余
确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设
定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十
二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的
国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动
计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格
两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞
退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
(二十) 收入
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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2、具体原则
（1）国内销售收入确认原则：公司与客户签定销售合同，根据销售合同约定
的交货方式将货物发给客户，客户收到货物后签收，公司取得客户的收货凭据时确
认收入。
（2）国外销售收入确认原则：公司在产品报关出口后确认销售收入。
(二十一) 政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的
财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补
助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助文件规定的补助
对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于购建或以
其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：根据政府补助文件获得的
政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的政府补助，划分
为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关
或与收益相关的判断依据为：根据发放补助的政府部门出具的补充说明作为划分为
与资产相关或与收益相关的判断依据。
2、确认时点
按照固定的定额标准取得的政府补助，在达到相关规定的标准时确认；其余的
政府补助，在实际收到时予以确认。
3、会计处理
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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限
分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费
用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；
用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵
扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和
税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为
限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；
除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时
进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得
税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相
关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负
债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时
取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十三) 租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入
当期费用。
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资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从
租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计
入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确
认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金
收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付
款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融
资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入
租入资产价值。
(二十四) 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同
受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控
制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
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（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制的其他企业。
(二十五) 重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行财政部于 2014年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于 2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订
