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房地产开发企业的经营模式与税收
湖北武汉王家墩城建开发公司 詹效兰 湖北武汉洪山区财政局 欧阳云
目前，房地产开发中面临地价过高，税、费繁杂等问题，许多
房地产企业都处在亏损边缘。为此，房地产企业也探索了许多新
的经营模式，但这些模式所涉的税务问题却并不为所有房地产企
业所清晰了解。本文拟谈谈其中几种经营模式所涉及的税务问
题。
房地产企业与其他企业合作的目的一般有两种：（1）其他企
业拥有土地，房地产企业为避免增加开发成本，降低开发利润，而
与其他企业进行项目合作；（2）房地产企业开发项目资金不足，
或房地产企业有资金没项目，与其他企业合作共同开发项目。
基于第一种合作目的进行的联合开发有两种合作方式：
第一，纯粹的以物易物，即以土地使用权换取房屋所有权。其
分配方式有两种：（1）交换后双方都取得部分房屋所有权。在这
种方式下，转让土地时，房地产开发企业以房屋抵土地款，土地出
让方按获取房屋售价金额的5%交纳“转让无形资产”的营业税；
房地产开发企业也应按获取房屋售价金额的5%交纳“销售不动产”
营业税。转让房屋时，土地出让方转让所获房屋时还应再按房屋
售价的5%交纳“销售不动产”营业税；房地产企业转让房屋时也
应再按房屋售价的5%交纳“销售不动产”营业税。（2）租赁期满
后房地产企业将土地使用权连同房屋归还土地出让方。在这种方
式下，出租土地时，房地产开发企业以房屋抵租金，土地出让方按
获取房屋售价金额的5%交纳“租赁业”营业税；房地产开发企业
也应按抵减租金的房屋售价金额的5%交纳“销售不动产”营业
税。转让房屋时，土地出让方转让房屋时还应再按房屋售价的5%
交纳“销售不动产”营业税；房地产企业转让房屋时还应再按房
屋售价的5%交纳“销售不动产”营业税。
第二，土地出让方以土地使用权、房地产企业以资金合股组
成合营企业合作建房。其分配方式有三种：（1）房屋建成后双方
采取风险共担、利润共享的合作方式。转让土地时，不征收营业
税；转让房屋时，销售房屋收入征5%的“销售不动产”营业税。
（2）房屋建成后双方按一定比例分配房屋。转让土地时，土地出
让方按所分房屋金额的5%交纳“转让无形资产”营业税；转让房
屋时，开发企业按销售房屋收入的5%交纳“销售不动产”营业税。
（3）房屋建成后土地出让方按销售收入的一定比例提成或提取
固定的利润。转让土地时，土地出让方按所分金额的5%交纳“转
让无形资产”营业税；转让房屋时，开发企业按销售房屋收入的
5%交纳“销售不动产”营业税。
基于第二种合作目的，合作方式也有两种：
第一，资金不足的房地产企业单纯地向其他企业融资，承担
利息。如借贷双方属关联方关系，则利息的列支涉及税务问题。
《企业所得税税前扣除办法》 第36条规定，“纳税人从关联方取
得的借款金额超过其注册资本50%的，超过部分的利息支出，不得
在税前扣除”。在国税发［2004］143号《国家税务总局关于修订
〈关联企业间业务往来税务管理规程〉的通知》中界定了关联企
业的范围。企业与另一公司、企业和其他经济组织（以下统称另一
企业）有下列之一关系的，即构成关联企业：（1）相互间直接或间
接持有其中一方的股份总和达到25%或以上的；（2）直接或间接
同为第三者所拥有或控制股份达到25%或以上的；（3）企业与另
一企业之间借贷资金占企业自有资金50%或以上，或企业借贷资
金总额的10%或以上是由另一个企业担保的；（4）企业的董事或
经理等高级管理人员一半以上或有一名以上（含一名）常务董事
是由另一企业所委派的；（5）企业的生产经营活动必须由另一企
业提供的特许权利（包括工业产权、专业技术等）才能正常进行
的；（6）企业生产经营购进的原材料、零部件等（包括价格及交易
条件等）是由另一企业所供应并控制的；（7）企业生产的产品或
商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制的；
（8）对企业生产经营、交易具有实际控制、或在利益上具有相关联
的其他关系，包括家族、亲属关系等。
如房地产企业属外商投资企业，其借款利息的税前列支还涉
及注册资本到位情况对其的影响。国税函发［1991］326号《国家
税务局关于外商投资企业利息列支问题的批复》规定，投资者在
规定期限内未缴足其应缴资本额的外商投资企业，对外借款所发
生的利息，相当于投资者实缴资本与在规定期限内应缴资本的差
额应计付的利息，在计算企业应纳税所得额时，不予列支。依照国
税发［2004］80号文《国家税务总局关于取消及下放外商投资企
业和外国企业以及外籍个人若干税务行政审批项目的后续管理问
题的通知》的规定，企业对每次发生的对外借款，在报送其年度所
得税申报表时，应附送：（1）借款利率与签订借款合同时的一般商
业贷款利率比较说明；（2）注册资本投资到位的验资报告。如果企
业从非关联银行金融机构借款的，可免于提供上述第（1）项所要
求的资料。当地税务机关在对企业的纳税申报进行审核评估时，应
审核分析企业报送的有关利息资料。对企业报送的资料，凡不符合
要求或者不能有效说明情况的，应要求企业在限定的时间内重新提
供。凡企业未提供利率比较说明资料的，其利息支出在计算应纳税
所得额时不予扣除。凡企业发生的利息支出高于当期一般商业利率
计算的利息的，其高出部分不得在计算企业应纳税所得额时予以扣
除；对注册资本投资不到位的企业所发生的借款利息，应严格按照
《国家税务总局关于外商投资企业利息列支问题的批复》执行。
如由集团统一向金融机构借款，所属企业应按一定的程序申
请使用，并按同期银行贷款利率将利息支付给集团公司，由集团公
司统一与金融机构结算。国税函［2002］837号《国家税务总局关
于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的
通知》规定，集团公司统一向金融机构借款，所属企业申请使用，
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房地产企业纳税筹划思路
四川成都交大房产投资管理有限公司 吴跃云
只是资金管理方式的变化，不影响所属企业使用的银行信贷资金
的性质，不属于关联企业之间的借款。凡集团公司能够出具从金
融机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金
融机构借款支付的利息，不高于金融机构同类同期贷款利率的部
分，允许在税前全额扣除。
第二，无项目的房地产开发企业通过购买股权方式进行项目
开发。没有项目的房地产通过购买股权，获得有项目的房地产开
发企业的股权进行项目开发，规避了购买项目双方应交纳的营业
税、所得税、契税等，但会给接受股权方带来隐形债务或一些不确
定的风险。这就给双方合作合同的制定提出了较高的要求，接受
股权方可通过合同规定、事前审计、税务清查等方式尽可能地减
小风险。
一般而言，购买企业净资产的50%要大于被收购企业的注册
资本，收购才能进行。现在很多房地产企业的注册资本都在2000
万元以上，实际操作中企业可通过减资的方式以符合这一规定，
但要注意步骤和细节。如果实际为购买项目，单纯为避税而变为
股权转让，与项目不产生直接联系，交易价格中就会有一部分不
能列支到开发成本中。如转让项目方未承担股权转让增值部分所
涉的企业所得税，则可能造成购买方的账面利润虚增，在销售时
会多交企业所得税。这部分企业所得税实质为转让项目方的股权
转让利润应纳的企业所得税。
股权转让价格的确定会涉及税务问题。全额按交易额转让，转
让价格不能全额列入开发成本，会产生企业所得税问题。按转让企
业的注册资本为股权转让价，可规避股权转让增值带来的所得税
问题，但剩余部分如何列支成为一个新的问题，此笔金额仍然不能
列入开发成本税前扣除，仍然会造成账面利润虚增。股权转让针对
购买企业会存在转让企业或有债务或隐形经济纠纷等不确定风
险。双方在签订股权转让协议时要对其进行约定，或要求转让方提
供担保，并将转让的项目通过质押以及进行公告等方式予以规避。
但这些方式不足以防范所有风险。
转让项目企业如拥有两个以上的项目，但仅转让一个项目，在
股权转让时必然要进行公司分离，将待转让项目划入分离后的公
司账面，然后与购买企业进行股权转让。实际操作中会涉及转让企
业的税务清算、财务审计、分离公告、债权人大会、债务确认以及最
后的工商执照变更、税务登记证变更等很多细节操作。如转让企业
属外资企业还会涉及外资管理部门批文和转让后外资企业身份变
更等环节。转让企业分离过程中，可能涉及税务清算后项目仍在施
工的发票申购问题，还会涉及账务如何剥离的问题。此外，如转让
企业前期的注册资本不实，或未完全到位，也会给企业分离的审计
报告和工商执照的变更带来一定的风险和麻烦。
（编辑 庞群雁）
一、流转税的纳税筹划
房地产企业的销售大多采用预售方式，涉及的流转税包括营
业税、城市维护建设税、土地增值税等。我国税法在流转税方面规
定较为严格，特别是对于房地产企业来讲，其流转税的纳税筹划
空间较小。
（一）营业税及附加
根据税法规定，房地产企业从事房屋租赁、转让土地使用权、
销售不动产等业务，应当缴纳营业税及附加，房屋租赁还应缴纳
房产税。纳税人转让土地使用权或者销售不动产，采用预收款方
式的，其营业税（税率为 5%）纳税义务发生时间为收到预收款的
当天。城市维护建设税（税率为市区7%、县城或镇 5%、其他区域
1%）、教育费附加（费率 3%）与营业税一并计算缴纳。税法还规
定，纳税人以一个月为一期纳税的，自期满之日起 10日内申报纳
税。以5日、10或者 15日为一期纳税的，自期满之日起 5日内预
缴税款，于次月1日起10日内申报纳税并结清上月应纳税款。为
了延缓营业税及附加的缴纳，房地产企业应报请税务机关核定以
一个月为一期纳税。
为避免多交营业税，房地产企业应特别注意财税[2003]16号
文的有关规定：（1）单位和个人提供营业税应税劳务、转让无形
资产和销售不动产发生退款，凡该项退款已征收过营业税的，允许
退还已征税款，也可以从纳税人以后的营业额中减除。（2）单位和
个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收
入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业
额。（3）单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权
的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余
额为营业额。
（二）土地增值税
土地增值税的征税范围包括国有土地使用权、地上的建筑物
及其附着物，按纳税人转让房地产所取得的收入，减除扣除项目后
的余额（即增值额）征税，实行 30%~60%四级超率累进税率。土地
增值税的纳税筹划主要应从以下三方面进行：
1、加计扣除项目。根据土地增值税暂行条例及实施细则的规
定，计算增值额的扣除项目有：取得土地使用权所支付的金额；房
地产的开发成本；与房地产开发有关的费用；旧房及建筑物的评估
价格；与转让房地产有关的税金；从事房地产开发的可按第一、二
项之和加计 20%扣除。税法规定，从事房地产开发业务的纳税人
为开发房地产而借入资金所发生的借款费用，在房地产完工之前
发生的，应计入有关房地产的开发成本。
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