真实销售还是担保融资
【摘要】资产证券化在我国是一种新兴的融资方式对其如何进行确认和计量直接影响到企业会计信息的可靠性和相关性本文从会计的角度出发探讨企业资产证券化中基础资产转让的相关会计问题并提出在当前制度背景下可行的解决方法
【关键词】资产证券化；真实销售；担保融资
资产证券化是近三十年来国际金融领域中最重要的金融创新之一上世纪70年代末产生于美国90年代开始迅速向全球扩展具体地说资产证券化就是金融机构把具有预期稳定现金流的资产打包成资产池转移到特殊目标机构（SPV）后以信托关系实现破产隔离通过结构性重组发行证券从而实现在资本市场上募集资金并提高流动性的过程如图1所示传统的融资方式是企业以自身产权为清偿基础企业对债券本息及股息权益的偿付以公司全部法定财产为限；资产证券化虽然也采用证券形式但证券的发行依据不是公司的全部法定财产而是公司资产负债表中的某项特定财产证券权益的偿还也不是以公司产权为基础而是以被证券化的资产为限由于资产证券化具有创造流动性、分散风险以及降低融资成本等特性自上世纪70年代推出以来得到了迅速发展在美国的金融市场上已经是三分天下有其一被誉为20世纪以来金融市场上最重要、最具有生命力的创新之一
2005年3月我国开始试点资产证券化中金公司专项理财计划、国家开发银行ABS以及中国建设银行MSB真正开启了中国资产证券化的进程按照主导部门的不同当前我国的资产证券化业务可以分为证监会主导下的企业资产证券化和央行、银监会主导下的信贷资产证券化相对信贷资产证券化而言企业资产证券化有其特殊性交易过程中复杂的合约安排、独特的现金流设计和创新的交易结构给原始权益人带来了全新的会计难题
一、基础资产的确认——初始确认问题
会计作为一个以提供财务信息为主的经济信息系统在经济业务数据转化为会计信息的过程中需要经过确认、计量、记录、报告四个步骤其中确认又可分为初始确认和终止确认在企业资产证券化运作中遇到的首要问题是原始权益人向专项计划转让基础资产的过程中会计上应将这一转让认定为真实销售还是担保融资即是否应该终止对基础资产的确认因此在讨论基础资产转让的会计问题时首先应从会计确认的角度对基础资产的会计属性进行探讨在企业资产证券化中基础资产往往是某项资产的收益权如此在会计上就产生了新的难题即对于这些收益权会计上应该如何确认也就是初始确认问题
（一）资产的定义
按照《企业会计准则——基本准则》对资产的定义资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源在这一定义中主要有三个要点1.这一资源必须是企业过去的交易或事项形成的；2.必须是企业拥有或控制的；3.未来可以为企业带来经济利益但是随着衍生金融工具的不断出现上述的资产定义已无法适应新形势的需要因此在对金融工具的定义中放宽了上述要点中的第一点这样《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中拓宽了对资产的定义将金融资产界定为1.现金；2.持有的其他单位的权益工具；3.从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利；4.在潜在有利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利；5.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同权利企业根据该合同将收到非固定数量的自身权益工具；6.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同权利但企业以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同权利除外其中企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同
根据上述定义金融资产又可分为两类一是基本金融资产比如现金、银行存款、应收账款等；二是衍生金融资产比如利率互换、掉期等
（二）基础资产的分类
在企业资产证券化运作中基础资产大体可以分为两类第一类是现实的债权如企业的应收账款、应收票据等；第二类是收益权如高速公路的收费权、CDMA网络租赁费、污水处理收费权等
第一类基础资产符合资产定义的三项要点在会计上可以明确确认为一项资产而且属于金融资产的范畴因此在判定该类基础资产转让时适用金融资产转让的相关会计准则但是第二类基础资产是否符合资产或金融资产的定义呢从理论上看收益权属于未来债权而未来债权主要包括三种一是附生效条件或附始期的法律行为所构成的未来债权即附生效条件或始期的合同债权此种合同债权已经成立但尚未生效必须待特定事实产生（如条件成熟或始期到来）才能成为现实的债权；二是已有基础法律关系存在但必须在将来有特定事实的添加才能发生的债权如受委托将来为委托人处理事务支出费用的请求偿还的债权、将来的租金债权等；三是尚无基础法律关系存在的未来债权被称为纯粹的未来债权
从未来债权的分类可以发现未来债权要么尚无基础法律关系要么即使存在基础法律关系也需待特定事件产生后才能成为现实债权而在资产定义中首先强调了资产是“企业过去的交易或事项形成”的这一原则同时在金融资产的定义中虽然放宽了对过去交易或事项的限制但是在定义的4－6点强调其至少应为一项有权从其他单位取得现金或其他金融资产的“合同权利”如期权即为这样一种“合同权利”而未来债权中交易的任何一方要享有“从其他单位取得现金或其他金融资产”的合同权利必须待特定事实产生或添加后方可以实现如高速公路收费权车辆在进入高速公路后甲乙双方的合同方才成立高速公路公司才取得对特定车辆收取通行费的权利因此从这一角度看收益权在会计上无法满足资产或金融资产的确认标准那么也就无法在会计上确认为一项资产此时在资产证券化运作中以收益权作为基础资产进行转让时讨论是销售还是担保至少从会计角度而言缺乏基础即从会计角度看无法确认到底转让了什么
从经济学角度看当前企业资产证券化中特定资产的收益权属于所有权的一部分从概念上看似乎与无形资产较为接近正是因为拥有这些收益权企业才预期该资产能带来未来的经济利益因此才能将其确认为企业的一项资产但是如果要对所有权中的收益权单独确认并进行转让至少需要解决以下几个会计问题
首先收益权在会计上能否确认为一项资产并脱离特定资产单独转让会计上尚无明确规定从理论上看面临诸多难题若将收益权单独确认为一项无形资产那么根据资产的定义收益权所依附的特定资产的价值需要减记为零否则将造成企业资产虚增如此将产生一个悖论即当前企业所有有形资产的价值都可减记为零全部有形资产都可确认为一个无形资产下“××收益权”的明细科目这显然不尽合理
其次按照上述逻辑在转让收益权时出售方在出售特定资产一定年限的收益权时相当于企业收到了该资产一定年限未来收益的现值则按照资产的定义该特定资产应该计提减值准备
最后对于购买方而言当买入该收益权后是否应该借记这一科目
实践中能否按上述方法处理从而在会计角度实现基础资产的真实销售接下来笔者从终止确认的角度进一步分析这一问题
二、基础资产的转让——终止确认问题
在讨论基础资产的终止确认问题时笔者依然将基础资产分为两类进行分析
（一）既有债权的转让
在资产证券化过程中当原始权益人以现实债权作为基础资产向专项计划转让时①其是否应该认定为真实销售呢下面笔者以转让应收账款为例加以说明
1.转让不涉及追索权时
在转让应收账款的过程中如果购买方未保留对出售方的追索权按照风险与报酬分析法出售方可以认为已转移了应收账款上的绝大部分（超过95％）风险因此可以将其认定为一项销售行为确认销售收入并将应收账款从账上注销即对应收账款终止确认
2.转让涉及追索权时
在转让过程中如果购买方保留对出售方的追索权按照风险与报酬分析法由于出售方保留了应收账款上绝大部分的风险因此不应将其确认为销售但是如上所述应收账款等这些既有债权在会计上属于金融资产的范畴而按《企业会计准则第23号——金融资产转移》（以下简称23号准则）的规定此种方式下的应收账款出售应该按照继续涉入资产处理并同时确认一下继续涉入负债
总之在23号准则的规范下在出售如应收账款之类的既有债权时在不存在追索权或后续担保的情况下出售方可以将其确认为一项销售对出售资产进行终止确认；在存在追索权或者提供担保的情况下则按继续涉入处理对于企业资产证券化而言这意味着企业以该类资产作为基础资产进行资产证券化融资时应视交易安排对所转移的基础资产进行终止确认或按继续涉入处理
（二）收益权的转让
在以某项资产的收益权作为基础资产进行资产证券化融资的过程中原始权益人向专项计划转让基础资产的行为在会计上应该如何认定呢
根据上述分析收益权并不符合金融资产的定义因此对其转让的判定不适用23号准则那么对于企业资产证券化实践中收益权的转让行为应该如何处理呢
按照《企业会计准则》的规定目前在对资产转让的终止确认上除金融资产的终止确认同时适用风险报酬分析法、金融合成分析法外其他资产的终止确认仍然仅适用风险报酬分析法因此对收益权的转让行为仍应采用风险报酬分析法进行分析
1.应该明确收益权是依附在特定资产上的一项权利如果该资产归于消亡或遭受损毁则其收益权将无法实现如高速公路的收益权若高速公路因地震、战争等原因而损毁则该收益权将无法实现而特定资产正是因为具有收益权能给企业带来未来经济利益才能在会计上被确认为一项资产否则即使在法律上该资产归企业所有在会计上仍应将其价值减记为零因此可以认为收益权和特定资产是相互依存的关系
2.在原始权益人以特定资产的收益权作为基础资产向专项计划转让时其转让的仅仅是特定时期内的收益权而非其依附的特定资产也就是说该特定资产仍在原始权益人的控制之下此时由于收益权和特定资产的相互依存关系使得专项计划为了保证基础资产能带来稳定充足的现金流往往要求原始权益人仍负有保证特定资产完整、安全、有效地运营的义务如原始权益人在将某高速公路特定期间的收费收益权转让给专项计划后仍然要保证公路路况良好道路畅通仍然要履行对通行车辆的收费职能
3.从风险转让角度考虑目前国内已经发行的企业资产证券化产品均要求银行提供担保这样当未来期间基础资产未能产生足够的现金流时银行将启动担保之后向企业追索因此企业并未转让相应的风险
4.从法律角度考虑当前在以收益权为基础资产的资产证券化运作中收益权虽然已经让渡给专项计划但由于原始权益人仍享有对该特定资产的所有权专项计划只是享有该资产特定期间的收益权在此情况下一旦原始权益人破产如何保证已经让渡给专项计划的特定资产的收益权不被列入破产财产呢即如何隔离基础资产与原始权益人的破产风险笔者认为在实际操作中虽然特定资产所有权的收益权已经让渡给专项计划但如果原始权益人在专项计划期间破产而原始权益人的该项资产被列入破产财产时即使证券公司依据“专项计划已经获得该特定资产的收益权不应该被列入破产财产”进行抗辩也往往难以得到司法机关的认可
综合上述四点分析笔者认为即使收益权在会计上能单独认定为一项无形资产但对其转移从风险报酬法的角度分析仍不能终止确认仍然不符合真实销售的标准而只能作为担保融资进行处理
那么在资产证券化中为何又强调真实销售呢事实上强调真实销售的目的是为了达到对基础资产的风险隔离乃至破产隔离但是真实销售并不是实现风险隔离的唯一办法更不是资产证券化的唯一方式如标准普尔公司曾经在2001年发布了一项研究报告报告称在英国（英格兰和威尔士）、开曼群岛、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚和百慕大等国家和地区当地法律支持“非真实销售资产证券化”显然从国外资产证券化的发展历程看担保融资也是一种重要的资产证券化方式
三、二者并存——一种现实的选择
国内外的立法和资产证券化的实践经验表明“真实销售”的确认至少涵盖了法律、会计和税务三个独立的专业领域每个领域遵循的法律、判断标准、实现的目的均有不同本文主要从会计角度对资产证券化基础资产的转让进行了分析
一项制度的变迁不仅需要考虑新制度安排本身的合理性还需要相应的基础制度环境与之相协调均衡整个制度结构在目前的会计规范体系下采用特定资产收益权作为基础资产实施资产证券化时若认定为担保融资则会计上无需专门做一笔分录而仅需期末在会计报表附注中披露某项资产的收益权因发行资产支持受益凭证而实施了质押同时在企业收到资金时记录一项长期负债即可这样处理有以下几点好处首先回避了收益权在会计上的初始确认问题；其次避免了在将收益权作为销售处理时对特定资产减值的问题从而避免了公司通过操纵减值来操纵利润；再次更符合交易的经济实质并且在目前相关税收法规尚未出台的情况下可以避免许多潜在的税务问题使资产证券化运作更为可行如果基础资产的转让被认定为真实销售则按照当前的税法规定可能涉及到营业税或增值税等税收问题这样将加大公司融资的成本从而使资产证券化在经济上失去价值因此在我国当前的制度环境下允许担保融资模式的资产证券化或许是一种更为现实的选择
四、结语
资产证券化起源于市场上利益主体的多元需求合理的制度安排应当允许参与资产证券化的各市场主体在我国特有的法律环境和经济环境下互动博弈做出理性的选择否则不从资产证券化的核心价值出发务实地界定“真实销售”可能难以满足市场主体对风险偏好的合理需求
【主要参考文献】
1财政部.企业会计准则——基本准则.2006（2）.
2财政部.企业会计准则第22号——金融工具确认和计量.2006（2）.
3财政部.企业会计准则第23号——金融资产转移.2006（2）.
4中国证监会.关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知（征求意见稿）.2006（7）.
5安德鲁·戴维森.王晓芳译.资产证券化构建和投资分析.中国人民大学出版社2006（2）.
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