荣才夺~~舍付F，JZ夺艺黑咱A集团并购瑞典B企业的风险分析及对策翻张兴海王玉红柳莹莹当经济全球化的路径逐渐清晰，我来确定准确收购标准，寻找目标过程消购交易充满政治、法律和舆论挑战。国家国企业的海外并购逐渐成熟并常态化。耗过多人力、物力和财力，市场馆息的不安全、民族利益、民众排外情绪等都成为但由于陌生的市场环缆、全新的商业规对称和不完整以款对B企业的估值过高东道回加强监管、控制、干预甚至阻止并则和差异巨大的社会文化等方面的原因，.风险因素导致并购并未成功，但这次购活动的借口，尤其是机械行业会涉及多数跨国并购的结果并不尽如人意。本并购囊中风险因素的分析研究，能够为其反垄断和国家安全的问题。A集团在并购文以A集团并购瑞典B企业为例，结合集他企业提供一些风险规避对策和启示。过程中发现，B企业的输出控制政策与当例执行的四个阶段，运用德尔非法和层地政府政策文件存在不一致。二、凤险分析次分析法对各阶段并购风险进行判断和在法律风险方面，瑞典的养老保险测度，最后为A集团以及其他企业跨国并(一)运用德尔非法判断并购风险制度给并购带来了一定风险。并购后并购购提供风险规避对策。因素方精支付大额的退休金.如果并购后该公在12名专家的配合下，A集团基于德司破产，根据已与保险公司签订的倩用保-、并购背最介绍尔菲法，请专家预测并购前、中、后所能险，养老金是强.1性的支付部分。A集团是我国大型轴承企业，主导产涉及的主要风险以及各个风险的构成因另外，B企业的报表显示其资产负债品是重大技术装备配套轴等，国内市场素。经过三次意见收集、汇总，专家们达率高达87%，债务由外债和母公司债务占有率在20%以上。并购对.B企业是世成共识，得到判断结果如下:组成。虽然B的母公司N拥有大量现金，界先进的高精密'床制造企业，由拥有1.准备计划阶段风险但B的可用现金只占年销售量的4%，这10亿欧元资金规模的N公司合资控股。战略风险在准备计划阶段尤为突是非常大的运营风险和财务风险。B企业生产设施在瑞典，少部分产品从出。另外，在中介费用金额的确定和支付3.谈判交割阶段风险2008年开始在印度生产。方面表现有一定的财务风险。不正确的通过分析发现，在谈判交割阶段的A集团并购瑞典B企业主要分为四个收购标准、市场馆息的不对称性和不究协议条款、收购资金的筹集都会涉及到阶段:①准备计划阶段。此阶段按时序整性，都可能导数并购方向和并购估值很大的财务风险。此风险的潜伏时间长、分为交易前管理、确定收购目标并与收购的失误，产生巨大风险。在聘请中介机隐蔽性强、识别难度大.目标达成初步框架协议。②尽职调查阶构时，涉及中介费用金额和支付时间的确在融资方面，A集团争取获得政府并段。具体步骤包括:收到数据索引和数定，这些会涉及到-定的财务风险。A集购补助，这虽然是一个非常好的融资渠据室使用协议、递交尽职调查清单、安团与财务顾问签署顾问协议时，~支付费道，但这项政策可能会变化，存在截止日排解答问题、使用数据室并进行实地考用的时间点后移至保密协议签署并向其期。如果向迸出口银行贷款，贷款额度可察进而完成业务、法律、财务方面的尽职提供保密倍息时，这大大降低了并购方以高达并购资金的70%左右，但A集团仍调查;制定交易结构并进一步对目标企的财务风险，也提高了并购成功性。然需要30%左右的自筹资金。在企业资金业估值;起草收购协议书。③谈判交割阶2.尽职调查阶段风险的流动性方面，并购必然会导致A集团大段。包括提交正式的收购协议、谈判交易通过分析发现，政治、法律风险和量的现金支出。过重的债务负担致使现价格、收购资金到位，商定签署最终收财务风险在尽职调查阶段很突出。这是金短缺，加上缺乏短期融资，会对正常生购协议书。④并购整合阶段。由于A集团因为，近年来投资保护主义兴起，跨境并产经营活动产生影响。20财务与会计理财版201310
F川军苦思~吨龟，和令:t翻作为准则对下一层次的某些元素起支配作用。这样就形成了自上而下的支配关系，一种阶梯层次结构如图1所示。2.构造两两比较判断矩阵及权重计算.。A集团依据层次分析法的原理和程B政L法凤BιFBLV川治律险B也.财风务险并购整合风险序，聘请专家，自上而下对跨国并购风险战略风险.因素层次指标进行两两重要程度判断比较，构造判断矩阵A，引入1~9的标度，如表1所示。构造判断矩阵A，À为判断矩阵A的最大的特征值，W=(W1，W2, ..., Wn) Cl.., C3.) C8.、C2.’ C4.’ C5.’ C6.-’ C7.’ C9. , C10. Cll.’ C12. 为与λmax相对应的正规化特征向量，W的并购目中非费中购g丰i击日丰#并购文化λ、为技术目草司前日丰'~回丰-11'双方面反双方企业企业企业整合.资源市场企业企业企业分量Wj~p是相应指标Xj的权重，也就是政策垄断政府价值财务由~离生整合.和警;tr晶技术市场调控.法甸事干预.评估.f在F庸、主茸d.. 销整是否是否是否孔的重要程度。根据政治法律风险、财务合~，法律分析.符合符合符合.’ 风险、并购整合风险、战略风险因素构造制度e战略e战略，战些:LA-B判断矩阵如表2所示。图1A集团并购B企业风险层次结构模型有~=v1x2 x3 x5 = 表1标度表W2=仙xlx2x3= 析、l宣定义而=忏习习石= G因素与H因素同样重要W4=叭×权去x1 = W+ W+ W+ W= 3 G因素相比日因素咱也重要1 2 3 4 W= (,157,) T5 G因素相比H因素较重要1 2 3 5 I I I I 7 G因余相比H属索非常重要, 1 2 3 I I I I 9 G因素相比H因素绝对重要州W叫t, 1 , 2、4、6、8约以」二两种.，，1幽暗之间的中闭状庵Jot应.的串串~{血t t t 1 I I 0,088 I I 在估值方面，B企业曾是上市公司，要出现在并购整合阶段。λ…辛劳!n=叫/0仙它的母公司N于2008年1月~~B收购退A集团在制定交易结构时考虑采用 市。当时的交易对B股权作价总额为管理层的股权计划，与管理层目标业绩/4= 亿美元。该项交易会成为B定价的一个参挂钩，给母公司N和管理层保留部分股3.一致性检验考点。按照初步的交易结构，A集团将先份，先收购B企业中精密磨床部分的控股一款性检验可以避免其他因素对判收购B企业精密磨床部分股份，如果单纯股份。这样在整合的初期能够更好地得断矩阵的干扰，通过检验，说明判断矩按照收入比例确定收购额，精密磨床的到现有股东、管理层以及员工的支持。阵在逻辑上是合理的，可以继续对结果销售收入约占集团的30%，那么精密磨(二)运用层次分析法测度并购案进行分析。一致性检验需计算:CR=CI/ 作价在5000万美元左右，加上一定溢例风险因素Rl。式中，CR为一致性比例。当CR<价后，属F床业务的估价大约会低于1亿美得到德尔菲法对A集团并购瑞典B企时，认为判断矩阵的一军史性是可以接受元。但实际情况中还需要考虑公司的盈业风险因素的判断结果后，为了避免判断的，否则应对判断矩阵做适当修正。CI为利、负债、成长性等多方面因素，5000万的主观，再运用层次分析法对其进行量一教性指标:Cl= ( max-n) /(n-1)。式中，美元与国内近十年部分企业海外收购额化处理，同时也是对德尔菲判断结果的Àmax为判断矩阵的最大特征根;N为成对相比偏离，这将加大A集团的资金压力，验证。比较因子的个数;RI为随机一致性指标，增加了财务风险。1.构建层次结构模型可查表确定，如表3所示。4并购整合阶段风险将德尔菲法预测的风险元素按属性经计算C1=( max-n) /(n-通过分析发现，运营及整合风险主分组，按支配关系分层，同一层次的元素1)=(-4)/(4-1)= 2013 10-财务与会计理财版21
得夺A令ffFZ夺E章"表2A-B判断矩阵褒贵客户、渠道等有利资源。另外还要了解P飞飞Y 与瑞典的民俗文化差异。详尽的调查会..才， 气lIIJlIIIIliIIII吉尚、川- 、.....飞叫-斗将并购风险大大降低。B1政治法律风险2 3 5 2.知政策法律B2财务风险1/2 2 3 A集团应重点考虑职工安置及其福B3并购整合风险1/3 1/2 2 利保障等社会问题。由于瑞典国家的养B4"战略风险鸥愈1/5 1/3 112 老保险金制度与中国的不同，A集团不仅亵3修正值RI~丧要考虑政策法律风险，还要考虑资金支付的财务风险。另外，很多外国政府以国家安全为由，或为增加本国就业、促进当地经济的发展，对一些重要的公司并购进行干预，因此要详尽调查相关的政策法律，尽量做到规避政治、法律风险。CR=CI/RI= < 的借鉴。3.知企业价值 (排序结果有满意的一致性)(一)<<知己"一一充分的自我评价在对瑞典B企业的概况和东道国相因此，WT= (, , , 1.知并购战略关政策法律了解的基础上，A集团要对其) ，依次表明政治法律风险、财务风俗话说知己知彼百战不殆，企业要价值进行准确评估，除上述方法外，还要险、并购整合风险、战略风险在并购风险"走出去一定要明确战略动机，同时运用收益法、成本法和市场法等从经济中的权重。制定准确的收购标准才能制定出可行性技术角度做出价值评估，使交易价格相同理，对二级指标进行比较构造判断高的跨国并购战略，规避战略风险。在并对公正合理，从而提高交易成功的机率。矩阵及权重计算(计算结果略)，最后得出购战略制定中还必须制定准确的收购标(三)<<双剑合璧"一一外聘专业团跨国并购风险权重计算表，如表4所示。准，避免再出现寻找并购目标过程中过队与组建自有团队从表4可知，政治、法律风险是影响多耗费人力、物力和财力的情况。1.外聘专业团队A集团并购瑞典B企业的首要风险，其次2.知融资能力由于市场信息的不对称性和不完整是财务风险、并购整合风险，战略风险权跨国并购交易金额一般较大，交易性，外聘投资银行、资产评估机构、法律重排在最后。金额之外的各项费用也是一笔不小的开咨询机构、财务顾问公司等中介机构可在政治、法律风险中，并购双方政支，如果没有做好充分的自我融资能力以提供更简洁、合理、有效的建议，帮助府干预权重最大，要首先予以重视。在财分析预测，庞大的资金费用很容易对企企业制定并购战略。务风险中，目标企业财务信息分析权重业正常的经营造成不良影响，因此在选2.组建自有团队最大，说明信息的不对称性对并购的影择筹资的时机、规模和方式时要充分考有的外聘专业团队为了使交易能顺响很大i其次是目标企业价值评估、并购虑'求和经营安全。利进行并获得最大的利益，时常"两边说企业的融资。在并购整合风险中，文化整(二)<<知彼"一一详尽的尽职调查好话\因此企业应组建内部并购管理团合占最重要的地位，中茵方文化的差异不1.知企业概况队，吸收和培养相关人才，实时参与到并容忽视。在战略风险中，目标企业的产品由于市场信息不对称、不完整，在了购过程中，掌握全面、真实的信息。是否符合战略需要权重最大，其次为目解"彼方"时要多下功夫。A集团属于机(四)<<海纳百)1\JI一一并购整合标企业的技术、目标企业的市场是否符械行业，被并购方的知识、技术、资产的1.营销、市场整合合战略需要。产权问题是否明确关乎并购的成败。在并购后的经营环境具有很大的不确并胸前，A集团要做好相关调查，并要明定性，过子庞大的规模可能产生规模不三、风险规避对策确交割的先决条件，确保相关技术产权经济，甚至拖累整个企业集团的经营业经过对众多并购风险因素的分析研通过相关机构的审批。A集团还应了解人绩。A集团可利用尽职调查阶段所获信究，能够为A集团并购瑞典B企业遇到的力资源对企业经营的影响情况，根据调息，在获取原来的销售渠道、销售方式基风险提出可行性的风险规避对策，同时查结果提前拟定并购后人力资源整合方础上完善发展，利用同当地原料供应商、也为我国机械行业"走出国门"提供有益案。留住原有人才，才会留住原企业的宝产品客户多年建立的友好合作关系，使22财务与会计·理财版2013 10
f，主李231·吨性命.~命H表4跨国并购风险权重计算袤解东道国和异国员工的民族文化、传统习俗，了解企业历史和文化风格，努力寻找w!l 仪E段8级权3重双方文化的契合点，保留各自文化的优秀并购双方政策调控。167成分，构建适应未来发展的新文化。政治、法律风险 目标国反垄断等法律及养老保险制度 3.人力资源整合并购双方政府干预 人才是企业最重要的资源。许多研目标企业价值评估 究表明，各种非正式的关系和行为方式Jt务风险 目标企业财务信息分析 构成了并购整仑的最大障碍。并购后A集并'电企业的融资 团要坚持以人为本的理念，任人唯贤，尤文化整合 其是那些熟悉东道国的法律、政策和文并购整合风险 人力资源'在合 化，了解顾客需求，有广泛的当地社会关技术、市场和营销整合 系和销售网络的人才，要主动挽留。并购目标企止的产品是否符合战略常委。.550后组织结构的改变、制度的修订、职位的拽...，.. 目标企业的技术是否符合战略需要 调整要能克分调动各方面的积极性和创目标企泣的市场是否符舍战略常委 造性，最终实现人力资源优化配置。并购后企业能够迅速在当地销售市场的"第六届中国企业跨国投资研讨会作者单位·瓦房店轴承股份有限同类商品中具有竞争力，同时节省采购、发布的《中国企业海外投资及经营情况公司东北财经大学会计学院/中国内部销售成本，最终成功地形成良好的协同调查报告》显示，文化整合是跨国并附整控制研究中心中国建设银行股份有限公效应，实现管销系统和市场的整合。合的一个重点，海外并购遇到的经济文化司辽宁省分行)2.文化整合风险离子政治政策风险。A集团要主动了责任编辑李斐然公司投资者保护论坛会在京年9月18蜀，.t也求-1:.禽点学<<型f'1taJ::审.a..，钱...保护舍楼....计提费者保串'指ft(AIPI20t3)4也*审..货公税或传佛曝...JtJj悟嚼，11~飞泉，以1l.*J:.市公司及提费机构、在东南梳和科帮韩4费100命人"'T~布会.刽‘帽il旷码有企..量也付A曾提膏者保护'缔，.作了立..:宫。'''~徒贷*机JU摩梭..，.......~..1世棍，他.-.铮价T北京二宵大学会钟拢'哥寿保护.1......狼京工商兔φ111.配镜司t<l昌等耀自，-I:k资者财务JU集资者保护'为，.作了立..r.:宫。他.....内部撞"质量和合讲喻晶...量 嘴苦，回意很L约4佳外.1民命...1:.'市公句约合计报量.".....4t~、".4辈:.句...* 边拧成量都.JI.了植大程度的宁降a对于J::审命·何报费的A摩筒，由能在等4人玲，遭难会a)也貌耐唱_.地.t;..庭 ...*~..闷罐....企.iI:.成长'也力低下、a，加之余Jtlt构调..与 外戴处于产..剥 餐椒，钱4集资者保护巍巍边年下汾的岛"。会议宣布"了中护t'tO..ca.后10..1怠单...后...也会代.-...会计税费*保铲项揭拟就-些焦点向.徙拧了交流。2013 10'财务与会计理财版23
