论 坛
企业合并会计处理方法探究
以蒙牛并购雅士利为例
李庆伟
摘要：企业规模化的发展对企业合并提出了新的要求，一旦企业有着理性的合并，不仅仅提高了企业的管理效
率，同时企业协同能力不断增强，商业竞争力提高。但是，当前企业的合并会计处理存在的问题较多，企业各 自发展特
色难以体现，企业会计处理存在的难题日益凸显。文章主要以蒙牛对雅士利的并购为例，旨在实现企业合并会计的有
效管理，认为企业合并会计处理过程，需要完善会计合并规范，遵守会计合并准则，并对完善权益结合法和购买法的
应用提 出建议。
关键词 ：企业合并；购买法；权益结合法；会计处理；建议
市场经济使得企业对生产经营目标越来越重视。企业谋
求 自身发展的同时，也更加注重企业资源的优化配置，以期
获取利润最大化。所 以企业经营者需要根据市场的判断和
预测 ，分析企业经营情况 ，并制定科学的战略方针实现企业
的可持续发展。近几年来 ，企业合并作为市场经济中企业发
展的潮流 ，已被企业广泛接受 ，并购数量逐年攀升。企业合
并后的会计处理工作是企业 日常经营中的重要部分 ，对于
如何做好企业合并的会计处理，研究其会计处理方法的尤
为重要。
一
、企业合并及其类型
所谓的企业合并，从会计的方面进行分析就是两个公司
或多个公司形成一个主体 ，相对而言具有交易行为 ，也有着
事项约束。促使企业合并的因素主要是战略动机和财务动
机。企业合并的战略性发展 ，实现资源的优化配置和规模经
济的有效调整 ，促进企业的长远发展 ，使企业的核心竞争力
提高 ；在财务经营方面通过有效管理，缩减交易中间环节 ，
提高企业市场占有额，降低企业成本费用，改善企业的经营
效率。
按照企业合并的性质划分，可分为吸收合并、新创合并、
控股合并三种类型。吸收合并主要是企业结合支付现金的形
式进行合并 ，一旦企业合并之后，被吸收合并方全部资产将
会被合并方使用1；新创合并的方法，主要是结合企业合并的
豳 中国农业会计2016_-5
经营和发展，一旦合并之后，合并的双方企业将会解散，另
一 个全新 的公司将会接手两个公司的所有资产和债务情
况 ；控股合并过程，主要是某一家公司由于有着强大的资产
结构，对其余几家公司进行控股操作，存在母子公司的形
式。
按照企业是否为同一方控制进行类型划分，可以分为两
类，即同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
通过合并，赚取更大的企业利益，企业的报告主体发生了根本
的变化。
二、企业合并会计处理方法
(一 )购 买法
购买法主要是企业结合资金转让和发行股票的形式实现
资产的转让。关于企业会计的处理过程，需要做好企业财务
会计的合并管理，结合购买行为实现购买方和被购买方的判
断。
(二)权益结合法
权益结合法主要是企业合并之后，企业股东对企业全部
资产的控制，实质上也是企业股东权益之间的有效结合，没有
购买行为。
企业合并的两种会计处理方法，往往有着不同的理论基
础，购买法在购买性质的企业合并中比较适用，而权益结合
法比较适用于股权联合性质企业的合并。2o15年我国企业
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会计准则的相关文件指出，企业合并过程，就要结合企业的
控制现状，会计核算应用权益结合法进行分析，非同一控制
下的企业合并和管理，需要应用购买法进行企业会计核算
工作。
三、蒙牛与雅士利企业合并会计处理的案例分析
(一)合并方情况
蒙牛成立于1999年8月，注册资本为100万元，总资产超过
8O亿元。蒙牛2002年由原来10个发起人持股新增15个自然人
和5家公司分别持股为73．5％，26．5％；2004年由金牛公司，银
牛公司，牛根生，外资公司分别持股为21．1％，44．8％，6．1％，
28％，发行总股票数为143636股。雅士利始创于1983年，注册
资金为500万元。2008年3月，雅士利通过改制为股份有限公
司，张氏家族持股64．4％，另两个是新加坡股东“瑞丰乳业”；
“豪绅食品”，分别占股15．6％，20％。由于毒奶粉事件影响，雅
士利集团的销售额从2007年的将近29亿元下跌至2008年的
27．5亿元，盈亏状况则从2007年的盈$1J4．7亿元转变为2008年
的亏损6．15亿元。2013年6月17日，蒙牛与雅士利签署合并协
议，蒙牛成为雅士利最大股东。两家公司的控股合并，主要是
实现集团内部经济的规范整合，充分合理利用闲置资源，促进
一 体化商业资源应用，不仅仅做好经营间的有效组合，同时也
要逐步形成特定的规模效应，带给企业更好的发展。控股合
并之后，不仅仅提升市场占有率，同时也从根本上强化市场竞
争力。
表一 蒙牛合并雅士利会计的处理
事项 处理
由于蒙牛对雅士利具有控制权，即蒙牛为此事件 确定购买方
的购买方
2013年8月 13日，蒙牛已拥有控制权，此 日即为 确定购买 日
购买日
按照公允价值确定购买成本及与并购相关的直接 确定购买成本
费用
间接费用 计人管理费用
商誉>O，即合并商誉；若<O，表示为计入当期损 商誉
益的金额，是营业外收入
蒙牛合并雅士利会计的处理如表一所示。
(二)两种会计处理方法的比较
合并之日蒙牛和雅士利企业的资产负债表，如表二所示。
合并 日双方利润的相关数据，如表三所示。
1．两种方法带给所有者权益的影响(差额=购买法下一权
益结合法下)。两种方法对所有者权益的影响，如表四所示。
对于资本公积项目的计算，在购买法的计算下，资本公积
比在权益结合法下多1069374．31万元，是因为结合合并之前
蒙牛资本公积和新增加股份股本溢价的之和，而权益结合法
只是按雅士利的账面价值人账；购买法下的资产总额比权益
表二 合并之日蒙牛和雅士利的企业资产负债表
蒙牛 雅士利
项目
账面价值 账面价值 公允价值
货币资金 255204．1 81038．4 81038．4
存货 90267．3 88622．9 9348．98
长期股权投资 50501．35 23348．98 423221．45
固定资产 73925．9 13503．2 15562．08
无形资产 22422．8 1562．08 9763．72
资产总额 502321．45 208075．56 538934．63
负债总额 205497．36 l12000．02 112000．02
股本 92568．09 41345．023
资本公积 91234．67 42545．512
盈余公积 10234．67 6414．67
未分配利润 11459．93 5770．335
所有者权益合计 296824．09 96075．54 426934．61
负债与所有者权益合计 502321．45 208075．56
表三 合并日双方利润数据
项目 蒙牛 1—12月 雅士利 1—7月 雅士利 8—12月
营业收人 127234．67 84423．201 69307，25
营业利润 34452．04 22789．03 15502．67
净利润 22907．07 10349．12 9351．O3
表四 两种方法带给所有者权益的影响(单位：万元)
项目 权益结合法 购买法 差额
资产总额 710397．01 1041256．08 ——330859．07
负债总额 317497．38 317497．38 O
股本 133913．113 133913．113 O
资本公积 133780．182 1203154．49 1069374．31
盈余公积 16649．34 10234．67 6414．67
未分配利润 17230．265 11459．93 5770．335
所有者权益合计 392899．63 723758．7 ——330859．07
负债与所有者权益合计 710397．01 502321．45
结合法下的多330859．07万元，是因为两种方法的计价基础的
不同。
2．两种方法带给损益项目的影响。两种方法对损益项 目
的影响，如表五所示。
表五 两种方法对损益项目的影响(单位：万元)
项目 购买法 权益结合法 差额
营业收入 196541．92 280965．121 ——84423．201
营业利润 49954．71 72743．74 ——22789．03
净利润 32258．1 42607．22 ——10349．12
权益结合下的净利润多10349．12万元，主要是购买法的
应用下 ，合并之前的经营成果不能在合并报表中纳入。而权
益结合法的利润表编制，需要结合合并方全年的净利润，并在
交易之后进行利润抵消。
3．两种方法带给财务指标的影响。两种方法对财务指标
中国农业会计2o16_—5 团
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表六 两种方法对财务指标的影响
项目 购买法 权益结合法 差额
每股收益 9．11 12．O3 —2．92
资产负债率 45 30％ 15
净资产收益率 11％ 4％ 7％
的影响 ，如表六所示。
由表六可知，购买法下的净资产收益率高7％，而每股收
益低2．92元／每股，可见，不同的会计处理方法直接影响着财务
指标 ，权益结合法的每股净资产相对较低，但是每股收益较
高。
通过对案例进行分析，结合主要财务数据 ，应用权益结合
法和购买法进行会计处理 ，不仅仅有着合并时间调整增值资
产的现象 ，同时也能够将权益结合法的利润操纵问题有效验
证。企业合并之后，企业经营绩效需要进一步的改善，充分发
挥商业价值 ，避免利润操纵的现象。应用购买法处理会计的
时候 ，需要做好成本的有效控制，存在商誉结合下的利润操作
问题。
四、企业合并会计处理的建议
(一)企业合并会计准则的改进建议
1．完善会计处理方法的区分标准。我国当前会计处理方
法不完善，由于资本市场体系的不完善发展，公允价值公允
性信度较低 ，会计方法的选择缺乏有效性。而会计处理方
法区分标准的完善 ，需要结合企业合并的经济实质 ，确定
会计处理方法 ，遵循会计处理原则 ，增加权益结合法的使
用规定，在某种程度上尽可能的限制权益结合法的使用范
围。
2．健全企业合并会计信息的披露体系。企业合并会计准
则的完善工作，就要完善我国资本市场体系结构，尽可能的保
证会计方法选择有着独立性的关系。对会计处理方法的区分
标准进行完善，同时也要健全企业合并会计信息披露体系结
构。合并业务利益的保障，需要结合财务报表的分析，做好资
产的处置工作，尽可能的完善资产使用方法，制定资产计量标
准 ，将从业人员的人为操纵空间缩小。
(二)企业合并会计处理方法的改进建议
1．权益结合法改进建议。在对权益结合法的使用中，最
容易出现的问题即对利润的操纵。因此在对会计方法的选
择 中要做出理智的选择 ，要根据企业的经济实质选出适合
企业的方法 ，规避在权益结合法下对利润的操纵行为。完
善 企业合 并报表的列式项 目和企业 合并 制度 的披露 制
度，尽可能的完善企业盈利和收益报表结构。结合企业
增值资产的利润操纵 和控制 ，对资产进行划分 ，将其划分
为固定资产、流动资产和无形资产。同时，在权益结合法
下，由于是以被合并企业的账面价值进行入账，因此，合并
困 中国农业会计2016_-5
企业就利用资产的公允价值与账面价值 的差额来虚增企
业的“利润”，吸引投资者投资。所以，被合并企业的资产需
要严格 限制其出售 的条件 ，从根源上切断利 润虚增的机
会 。
2．购买法改进建议。购买法的完善工作，需要对公允价值
应用进行规范，在提高市场化程度的同时，做好资本市场体系
的完善建设工作，尽可能的完善资产评估机构，落实监管机构
模式。会计准则的模式完善，就要结合一定的评估标准，将人
为的主观性判断减少。加大职业资格考试难度 ，落实从业人
员的技术业务培训工作 ，做好企业管理人员的职业道德教
育工作，尽可能的丰富从业人员的基本理论知识。商誉减值
测试应用的规范 ，需要保证有着真实性的商誉数据，减少人
为的主观性判断，做好商誉减值测试的监督管理工作，在企
业的监管阶段，逐步完善商誉减值的测试工作，进而将商誉
操纵利润空间减少。
随着当前我 国市场经济逐渐完善 ，对公允价值确定的
公允性提出了新的要求。总之，购买法和权益结合法的会计
处理促进了企业的有效发展。结合细化准则的相关规定 ，不
断完善购买法和权益结合法在实际中的应用，深刻分析企
业合并的会计处理方法 ，比较两种方法的差异和优缺点，注
重资产的有效处理，增强商誉减值测试的规范性，进而将利
润操纵空间逐步减少，将企业合并会计处理方法不断完善。
加强资本市场和相关评估机构的监管，不断探究更适合我
国 目前国情的会计处理方法 ，更深层次分析新的会计处理
方法 ，综合购买法和权益结合法的优点 ，弥补两种方法在应
用上的局限，使其作为我国企业合并的会计处理的方法之
一
0
[注]本文系新乡学院校级重点学科建设(企业管理)——
项 目号4222140342阶段性建设成果。
主要参考文献
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异分析[J】．商业会计 ，2014，12(13)
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题探讨[J】．财务与会计 ，2014，07(6)
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务与会计 ，2012，09(4)
【4】王树锋 ，魏铭悦．从会计处理方法视角谈合并会计准则
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[5】彭晓洁，王安华，李仕瑾．从蒙牛并购雅士利看控股合
并动因及其会计处理方法[J】．西部金融，2015，(9)
作者单位：新 乡学院
(责任编辑：广 大)
