北京三元食品股份有限公司对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对 外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国合同法》 《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、 法规和业务规则，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本办法。
第二章 对外投资定义和原则
第二条 本办法所称对外投资，主要是指企业根据投资计划进行的长期股权投资活动，包括投资子公司、联营企业和合营企业。
第三条 公司投资应符合国家和北京市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第四条 公司及各控股子公司的对外投资行为遵照本办法执行。
第三章 对外投资权限与职能机构
第五条 公司股东大会、董事会、董事长在《公司章程》规定的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司战略投资部为对外投资管理的归口管理部门，公司各部室及事业部为配合实施部门。
第四章 对外投资运作管理程序
第一节 对外投资建议书
第七条 根据公司战略发展需要，对外投资需由公司战略投资部提出书面申请，或由各事业部提出建议，报至公司战略投资部，由战略投资部上报总经理办公会批准。
第八条 战略投资部要组织相关人员进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽职调查及实地考察，并关注被投资企业管理层及实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第二节 可行性研究和评估
第九条 战略投资部组织相关部门人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，制定项目方案，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十条 公司成立专门项目小组或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。
第三节 对外投资的审批
第十一条 对外投资经总经理办公会审核后，报董事会审批，需要由股东大会审批的事项，由董事会报股东大会。
第十二条 公司的对外投资未经公司董事会或股东大会批准，各单位、任何个人不得自行决定。事业部、分公司不得擅自对外投资和调拨资产。
第十三条 对外投资业务合同应根据公司《合同管理办法》进行合同送审，经相关部门或人员批准后签订。
第四节 对外投资的实施
第十四条 对外投资项目批准后，由战略投资部组织进行实施。
第十五条 战略投资部根据批准文件制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第五节 对外投资的后期管理
第十六条 企业可以根据管理需要和合同规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
第十七条 战略投资部依据被投资企业公司章程，指定专人对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，及时向财务、审计部门和主管领导报告，提出改进建议，采取相应措施。
第十八条 被投资企业股权结构等发生变化时，公司战略投资部应取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。
第十九条 公司战略投资部应组织财务部门、审计部门定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第六节 对外投资的回收、转让、核销
第二十条 对外投资的回收、转让、核销等处置，由公司战略投资部写出书面申请，经总经理办公会审核后，报公司董事会审批。
第二十一条 对应收回的对外投资资产，应及时足额收取。
第二十二条 转让对外投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并委托具有相应资质的专门机构进行评估，报董事会或股东大会批准。
第二十三条 核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资 的法律文书或有效证明文件。
第五章 对外投资财务管理
第二十四条 公司财务部门严格按照批准后的投资计划、决议和投资资金申请，及时支付项目资金，确保投资资金及时到位。
第二十五条 公司财务部门按照企业会计准则的规定，如实在公司财务报告中反映对外投资情况。
第二十六条 公司财务部门收到投资收益后，应当及时入账进行财务核算。
第二十七条 任何单位或部门不得以任何方式转移、截留投资收益，不得对公司权益擅自处理。
第六章 对外投资的审计
第二十八条 公司实行对外投资审计制度,对外投资审计依据国家的法律,法规及公司对外投资的有关规定进行。
第二十九条 对外投资审计应纳入审计工作计划,其中重大投资项目及新增的投资项目应作为必审项目列入年度审计工作计划。
第三十条 审计结束后,审计部门应提交审计报告。
第七章 对外投资的信息披露
第三十一条 公司对外投资应按照上市公司信息披露的相关规定及要求进行信息披露。
第三十二条 公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露,证券事务代表负责办理具体披露事务。
第八章 责任与处罚
第三十三条 任何项目参与人，要严守投资项目相关秘密。
第三十四条 发现有泄密等违反规定者,按《员工手册》等相关规定处罚。
第九章 附 则
第三十五条 本管理办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地证券监管规定及公司章程相抵触的，依据有关法律法规及规章制度的规定执行。
第三十六条 本管理办法自董事会批准之日起生效由公司董事会负责解释和修改。
PAGE
PAGE 5
