第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作(4个点)
【大纲要求】
熟悉可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的概念。
熟悉股份转换及债券偿还、可转换公司债券的赎回及回售。
掌握可转换公司债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开发行的情形。
了解可转换公司债券发行条款的设计要求。
熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。
【知识点1】相关概念
1.可转换公司债券的概念
(1)定义。发行公司依法发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券
(2)定义的来源：2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》
(3)递延→上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(分离交易的可转换公司债券)。
(4)一点注意：可转换公司债券在转换成股份前，其持有人不具有股东的权利和义务
2.股份转换与债券偿还
(1)何时转换成股份?
《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束后6个月后方可转换为公司股票。
(2)那么具体哪一天呢?
由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
(3)是否一定要转换为股票呢?
不一定，取决于可转换公司债券持有人
(4)如果转换，怎么办呢?
于转换完成后的次日成为股东，实现了从一名债权人向一名股东的转换。
(5)转换过后，上市公司该怎么做?
应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
3.赎回、回售
(1)什么叫赎回?谁来赎回?
上市公司可事先按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
(2)什么叫回售?谁来回售?
债券持有人按照事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
(3)一个小问题：《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
来源：考试大-证券从业资格考试
【知识点2】发行条件
1.一般规定
(1)主要依据：《上市公司证券发行管理办法》(无论可转换债券是否可分离交易)
健全的法人治理结构
(2)盈利能力应具有可持续性
▲需要关注：最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
(3)财务状况
▲最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%
(4)财务会计无虚假记载且无重大违法行为
▲发行可转换债券的上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载且不存在违法行为(了解)。
(5)募集资金使用。
(6)不得公开发行的情形
▲上市公司最近12个月内受到过证交所的公开谴责
▲上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
2.其他规定
项目
要求
净资产
▲《证券法》：发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。 ▲《上市公司证券发行管理办法》：发行分离交易的可转换公司债券的上市公司其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
净资产收益率
▲《上市公司证券发行管理办法》：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
现金流量
▲最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不低于公司债券1年的利息（若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%则可不作此现金流量要求）
【知识点3】可转换公司债券发行条款的设计要求：《上市公司证券发行管理办法》
1.发行规模
▲如何决定?→由发行人根据其投资计划和财务状况确定
▲具体来说，可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司的债券金额。
2.期限
▲可转换公司债券最短期多长?最长多长?最短1年;最长6年。
▲分离交易的可转换公司债券的期限最短1年，无最长限制
▲认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不超过多少个月?→6个月。
3.转股期或行权期
▲转股期前面已经讲过，现在略去
▲行权期：对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
4.转股价格或行权价格
▲何谓转股价格或行权价格?→可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格
▲这个价格→应在募集说明书中约定
▲这个价格限制→转股价格不低于募集说明书公共日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
▲这个价格就是确定不变的吗?
NO!可以修正但应遵守如下约定：A转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会表决时，持有该债券的股东应回避
B修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
5.面值与利率确定
▲先看面值：每张100元
▲利率：发行公司与主承销商确定
都要遵守相关规定
6.债券本息偿还
▲上市公司在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项
7.赎回、回售
▲各种约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。
8.担保要求
▲公司发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
▲担保的范围有哪些呢?债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
▲证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是商业银行除外;设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额
▲发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保;发行公司提供担保的，其要求与此相同。
9.评级
10.债权****利保护
存在下列事项需要召开债券持有人会议：
▲拟变更募集说明书的约定
▲发行人不能按期支付本息
▲发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产
▲保证人或者担保物发生重大变化
▲其他影响债券持有人重大权益的事项
【知识点4】可转换公司债券的定价
1.可转换公司债券的转换价值
CV=P×R
CV 转换价值
P 股票价格
R 转换比例
2.可转换公司债券的价值
▲该债券的实质是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复核融资工具。
▲普通债券部分
▲股票期权部分：布莱克-斯科尔斯期权定价模型和二叉树期权定价模型，我国采用后者较为可行。
3.影响可转换公司债券价值的因素
(1)票面利率↗债券价值↗
(2)转股价格↗债券价值↘
(3)股票波动率↗债券价值↗
(4)转股期限↗债券价值↗
(5)回售条款
(6)赎回条款
第二节 可转换公司债券发行的申报与核准
【考试要点】
熟悉可转换公司债券发行的申报程序。
了解可转换公司债券发行申请文件的内容。
熟悉可转换公司债券发行的核准程序。
【考试要点】
熟悉可转换公司债券发行的申报程序。
熟悉可转换公司债券发行的核准程序。
【知识点1】申报程序
【知识点2】可转换公司债券发行申请文件
1.基本要求
▲《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》
2.申请文件目录
【知识点3】可转换公司债券发行核准程序
1.受理申请文件
2.初审
3.发审委审核
4.核准
5.证券发行：核准的有效期为6个月
6.再次申请：如果证监会没有批准，6个月后，可再次提请申请
7.证券承销
第三节 可转换公司债券的发行与上市
【考试要求】
熟悉可转换公司债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。
掌握可转换公司债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。
【知识点1】可转换公司债券的发行
1.发行方式
▲目前的做法:
发行人若申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;
IF YES→应明确进行配售的数量和方式以及有关原则→这个发行方式由发行人和主承销商协商决定。
▲方式有哪些呢?
(1)全部网上定价发行
(2)网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合
(3)部分向原社会股股东优先配售，剩余部分网上定价发行
(4)部分向原社会股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
2.配售安排
▲参与网下配售的机构投资者进行分类→据此分类设定不同的配售比例
▲如果没有进行分类→应在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
这一切，都应在发行公告中披露。
3.保荐要求
发行可转换公司债券依法采取承销方式的，应聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
4.可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序
(1)需要提交资料
(2)发行人的时间安排
▲T-5：所有材料上报上交所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告
▲T-4：刊登债券募集说明书概要和发行公告
▲T：上网定价发行日
▲T+1：冻结申购资金
▲T+2：验资报告送达上交所;上交所向营业部发送配号
▲T+3：中签率公告见报;摇号
▲T+4：摇号结果公告见报
▲T+4以后：做好上市前准备工作
【知识点2】可转换公司债券的上市
1.上市保荐
交易所实行可转换公司债券上市保荐制度，保荐人应符合资格，应与发行人签订保荐协议且持续督导
2.上市条件
(1)可转换公司债券的期限为1年以上
(2)可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
(3)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件
3.上市申请
4.停牌与复牌及转股的暂停与恢复
(1)交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息
(2)行使可转换公司债券赎回、回售权
(3)公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案
(4)作出发行新公司债券的决定
(5)减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项
(6)财务或信用状况发生重大变化可能影响如期偿还公司债券本息
(7)提供担保的，担保人或担保物发生重大变化
(8)国家法律、法规和证监会，证交所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项
(9)证交所和证监会认为应当停牌或暂停转股的其他事项。
5.停止交易
(1)可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易
(2)自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易
(3)债券在赎回期间停止交易
6.暂停上市
(1)重大违法行为
(2)发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件
(3)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用
(4)未按照可转换公司债券募集办法履行义务
(5)公司最近两年连续亏损
(6)证交所认为应暂停的其他情形
第四节 可转换公司债券的信息披露
【考试要求】
熟悉可转换公司债券发行的信息披露
熟悉可转换公司债券上市的信息披露
【知识点1】可转换公司债券发行的信息披露
与上市公司发行新股的要求基本一致
【知识点2】可转换公司债券上市的信息披露
1.上市公告
获准上市后，应在可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书
2.特别事项
需要解释报告的情形：
▲因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格
▲出现减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项
▲可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%
▲未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的
▲公司财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的。
▲提供担保的，担保人或担保物发生重大变化的
▲召开债券持有人会议
▲作出发行新公司债券的决定
▲其他可能影响上市公司偿债能力的事件
3.付息与兑付
▲应在可转换公司债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息公告
▲在可装换公司债券期满前3-5个交易日内披露本息兑付公告
4.转股与股份变动
▲应在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告
▲应在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况
5.赎回与回售
▲行使赎回权时：在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。
▲行使回售权时：在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。
6.停止交易的情形
▲上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。
第五节 上市公司股东发行可交换公司债券
【考试要求】掌握可交换公司债券发行的基本要求,熟悉可交换公司债券的主要条款
【知识点1】可交换公司债券发行的基本要求
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券
法规：证监会2008年10月17日《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
1.申请发行可交换公司债券应满足的条件
▲《公司法》和《证券法》;内部控制制度完善;
▲公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元;最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息;
▲本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;
▲本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。
▲不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
2.预备用于交换的上市公司股票应具备的条件
▲该公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
▲用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。
▲用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
【知识点2】可交换公司债券的主要条款
1.期限
最短为1年，最长为6年
2.定价
面值为每张人民币100，价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定
3.赎回与回售
都是按照事先约定的条件
4.股票的交换期
自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权
5.股票交换的价格及其调整与修正
公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价
6.担保安排
预备用于交换的股票及孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息)是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
7.评级
【知识点3】操作程序及其他
1.发行程序、申请文件目录及募集说明书的编制
2.其他相关事项
可转换公司债券和可交换公司债券的区别：
1.发行主体方面
2.发行动机方面
3.对股票价格的影响
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