一、所有权和控制权分离的新视角
———大股东控制
公司所有权和控制权分离（!"# $#%&’&!()* )+
,-*#’."(% &*/ 0)*!’)1）最早是由2#’1# &*/ 3#&*.
（4567）在其著作《现代公司和私产》中系统论述的，
他们对美国最大的788家非金融公司的研究发现，
99:的企业不是由股东控制的，而是由没有企业股份
的管理者所控制，由此，他们认为股权分散化是现代
公司的基本特征。以后的许多研究都是基于“股权分
散”的假定之上进行的，许多有关公司治理的文献也
是以所有者和管理者之间的委托代理关系为基础的
（王彬，4555）。
尽管“贝利—米恩斯命题”在学术界仍然根深蒂
固，但近来的研究已经对此提出了质疑。最近的研究
发现，股权分散并不是世界上大多数公司的普遍特
点，只有美国和英国等少数国家的股权结构比较分
散，其他大部分国家的股权不是相当分散而是相当
集中（01&#..#*.，;<&*=)>，?&* 和@&*A，7888；?&BC
B() 和@&*A， 7887；@& D)’!&， @)%#EF/#F$(1&*#. 和
$"1#(+#’，4555），股权集中在少数大股东手中。
虽然对世界各地公司股权结构的分析表明这些
公司多数都形成了大股东控制结构，但是大股东控
制结构并不意味着所有权和控制权的分离消失了，
而是呈现出了不同形式，这种分离主要表现在控制
权主要掌握在小部分大股东手中而使得控制权在所
有者之间的分配不平衡。股权集中型公司所有权和
控制权分离产生了另一类公司代理问题，也就是大
股东与小股东之间的代理问题。如 @& D)’!&等
（4555）、01&#..#*. 等（7888）指出，对于世界上大多数
国家而言，公司代理问题主要表现为控股股东侵害
小股东利益，而不是管理者对股东利益的侵害。
二、大股东控制的工具———公司控制杠杆
就大股东控制结构而言，如果大股东控制人不
能通过一些持股方式来实现控制权与所有权的分
大股东控制与公司控制杠杆
［摘要］传统的委托代理问题主要研究所有者和管理者的分离，本文重点分析了所有权和控制权分离的另一种形式即大
股东控制，并具体分析了大股东实现其控制的几种主要形式。
［关键词］大股东控制；控制杠杆
［中图分类号］?H68I54 ［文献标识码］J ［文章编号］4886F44G9（788K）84F8878F86
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离，那么公司控制人就需要分担公司价值降低的成
本，无从获得私有收益，我们将这些所有权和控制权
分离的工具成为“控制杠杆”，控制杠杆的作用就在
于实现控制权与所有权的分离，有学者用现金流权
代表公共收益，计算控制权与现金流权分离的水平。
!"#$%&’，()**’+*, - .)/*,0/1（2333）指出，实际控制
人经常会通过金字塔式持股、交叉持股和双重投票
权等方式实现以较少的股份获得公司的最终控制
权。这些控制方式的运用使得实际控制人在目标公
司的投票权和现金流权发生了很大的分离。
（一）直接控制
为了更好地理解各种控制方式，我们首先在此
提出单一控制的概念，这种概念是指公司的单一股东
通过在公司中拥有一定比例的股份直接取得了公司
的绝对控制权。至于取得控制权的股权比例则取决于
公司的股权结构和其他有关公司控制的契约安排等，
我们在此假设最低比例为4。关于取得公司控制权的
股权比例的讨论我们在下文会做出专门分析。
（二）双重股票（5&*67$6*11 4%*)"1）
双重股票（584）。指通过发行具有不同投票权的
股票，使得公司投票权和股权发生分离。实践中，一
般都发行两种股票，一种股票的无投票权或者投票
权很小，另外一种股票的投票权则相对扩大。许多国
家不允许发行双重股票，在欧洲特别是北欧和东欧
国家较为常见。即使允许发行双重股票，对于股票的
投票权仍有限制，如波兰规定较多投票权的股票投
票权不能超过普通股票的9倍，而匈牙利的限制是2:
倍。立陶宛限制无投票权的股票不能超过公司资本
金的;:<（!")=6>? *,@ A*B&10"，C::D）。
最常见的做法就是发行优先股和普通股两种股
票。我们假设公司发行了优先股和普通股两种股票，
优先股占股本的比例为*，其余的普通股中，大股东
持有#，其它股东持有比例$，则*E#E$F2，虽然大股东
持有比例为#，而事实上其掌握的投票权比例则为# G
（#E$），因为（#E$）F27*H2，所以# G（#E$）I#，也就是
说，大股东通过发行无投票权的优先股取得了超过
其股权比例的控制权。
我们举个例子来说明大股东如何利用这种控制
杠杆获取私有收益，假设#F2 G D，$F2 G D，（由于股权分
散，大股东获得了一半的投票权，其他股东太分散，
大股东已经可以控制公司）在大股东控制下，进行一
项关联交易，大股东获得了D:万元的收益，而公司损
失了D:万，其中大股东按照比例承担2:万的损失，大
股东的净收益为C:万元。这个过程说明了大股东利
用双重股票获得私有收益的动机和方式。
（三）金字塔式持股（A8J）
金字塔式持股结构，指公司实际控制人通过控
制链条的方式最终控制一家公司，这种方式控制人
控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以
此类推，这样通过多个层次的公司控制链条取得了
目标公司的最终控制权。
金字塔式控制（持股）方式，要求每一个层次都
要获得下一层次的绝对控制，但控制人所获得的目
标公司的现金流权经过多层控制就变得很小，其计
算公式为：!F
,
/F2
! 4/
从理论上讲，如果控制的层级非常多，则!就会非
常小。由此可以看出，通过金字塔式控制，控制人仅仅
以很少的所有权获得了对目标公司的绝对控制。
（四）交叉持股
交叉控股（K4）指两公司之间相互只有对方的控
制性股份而获得对方的控制权。交叉持股产生于母
子公司之间在增资扩股时相互投资而形成的，要确定
最终控制股东只需要将双方的报表合并即可。大多数
国家，公司法或其他法规禁止交叉持股。我国的公司法
图! 直接控制
其它股东
持股 271
目标公司
控制人
持股 1
不公平关联交易：!
获利 D: 万
公司 L
公司 !
控制人
2::<所有
绝对控制
2 G D 所有权
2 G C 投 票 权
获得控制
图 " 利用双重股票获得控制权私有收益的分析
目标公司
公司 /
公司 C
公司 2
控制人
图 # 金字塔式持股
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管理现代化
书书书
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东亚国家（地区） #$% &’ 欧洲国家 ($) #$%
泰国 *!+ ,- .+ /- 法国 *+ .*- **+ ,0-
印尼 00+ 1- *+ 2- 德国 */+ !0- *3+ 4,-
日本 20+ 3- **+ 0- 意大利 3!+ 0!- !.+ 23-
韩国 3!+ 0- 1+ 3- 奥地利 !*+ 4,- **+ ,0-
马来西亚 21+ 2- *3+ 1- 比利时 . /+ 10-
菲律宾 3.+ !- ,+ * 瑞士 0/+ 4,- ,+ 44-
新加坡 44+ .- *4+ ,- 爱尔兰 *0+ 0,- 4+ //-
中国香港特区 !4+ *- 1+ 2- 挪威 !*+ ./- !2+ 22-
中国台湾 31+ .- /+ 0- 西班牙 . **+ 1,-
资料来源：&56788798，!... : ;6<<=>，!..!。
其他股东
其它股东
公司 !
公司 "
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图 ! 交叉控股
公司 )
公司 !
公司 "
图 " 环状控股
限制对外投资不能超过净资产的’$%，但是在股权非常
分散的情形下，仍能达到交叉控股。类似交叉控股的另
一种方式是环状控股，其控制关系见图示。
（五）混合持股
控制人可以利用以上各种方式的组合来实现对
目标公司的最终控制，最常见的混合方式就是直接
持股、交叉持股和金字塔式持股共同使用，获得对公
司的控制权。我们将以上几种方式综合在一个公司
的控制中，图示如下，在本图中，控制人*对目标公司
+是直接控制方式，而控制链条*,",+和*,!,),+是
金字塔式控制，公司"与!之间是交叉控制，
混合式持股结构与单一链条的金字塔式持股有
一个显著的不同，金字塔式持股是单一的链条传递，
所以需要每一个上一层的公司取得对下一层公司的
绝对控制，否则链条就会断裂，不能形成对目标公司
的最终控制。而混合式持股中，只要最终控制人对目
标公司的合计持股达到控制性比例就可以取得对公
司的最终控制，混合式持股也是最常见的控制目标
公司的方式。就本例而言，控制人*的持股比例*-，公
司"持股比例*’和公司)持股比例*(不需要达到对公
司的绝对控制性股份的比例，只要控制人*能够获得
对公司"和)的绝对控制，在公司决策时，控制人*、公
司"和)就能保持一致行动，所以此时，只需要*-.*’.
*(达到控股的阀值就可以。
世界不同国家和地区由于法律法规的规定以及
其他因素的不同，控制方式差别也很大。苏启林等
（/$$&）对东亚和欧洲家族控制上市公司控制方式的
统计发现各国或地区的控制方式有如下明显特点。
东亚国家或地区大多采用交叉持股（)0）和金字塔式
控股（123）方式，而欧洲地区大多采用发行多种股票
（4)*）和123方式。（-）印尼和新加坡家族企业采用
123最多。（/）东亚地区的家族企业采用)0方式的
差异很大，泰国不足-%，而马来西亚接近-’%。（&）
4)*在欧洲部分国家占据绝对主导地位，如瑞士、瑞
典（(#5-/%），而在比利时、西班牙、葡萄牙则被法律
所禁止。法国也仅为-%。（6）123是欧洲使用比较普
遍的控股方式，但仍明显低于东亚地区。
有关公司股权结构的实证研究已经表明，大股
东控制已经成为世界各地上市公司控制结构的普遍
特征，大股东通过一些控制工具实现了公司所有权
和控制权的分离，使得公司大股东可以以较低的成
本实现对公司资源的控制。!
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其它股东目标公司 +
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控制人 *
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图 # 混合式控股结构
（下转第 &-页）
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&*P< %6 =B%&%#"B9,JPPV’
［JD］苏启林,朱文’上市公司家族控制与企业价
值［?］’经济研究,CDDO,G’
素是否出现，应变对策都在发挥作用。而等待应变则
仅当干扰因素出现以后才发挥作用。相当于主动应
变所体现的综合性特点，等待应变体现的是专业化
的思想方法，如果决策系统运行过程中没有出现偏
差，则任其自然，以扩大决策执行过程的可能性空
间，保证预期的决策目标的顺利实现。例如，战争中
保留预备队，平时的防火措施等就是有效的等待应
变对策。
（三）过程控制
也可称为连续控制。这是相对于原因控制和结
果控制这两种非连续控制方法而言的。原因控制借
助于正馈机制，结果控制借助于反馈原理，尽管这两
种方法结合起来使用，可以减少不可预见和不可控
制的干扰因素的影响，提高决策执行过程中的稳定
性，但由于二者的馈送过程都是非连续的，期待它们
总能保证决策系统运行的稳定性是不现实的。决策
执行过程中，一些扰动因素完全意想不到，这就使正
馈控制有很大的局限性。另一方面，反馈控制过程
中，不利因素所引起的决策系统运行的偏差反馈到
控制子系统，然后由决策者执行应变对策于干扰因
素，这期间不可避免地存在着时间上的滞后性；在这
段时间内，由于系统的惯性，某些干扰因素及其引起
的偏差也在发展、变化，使得反馈控制达不到预期的
效果。由于这些原因，应采用连续控制的方法。
连续控制指的是对决策执行过程中出现的偏差
进行连续的跟踪控制，它并不是指决策执行者本人
的连续控制，否则，与前所述，会挫伤他们执行方案
的积极性。
连续控制实际上是一种特殊的反馈控制。一般
意义的反馈控制是间断地使用应变对策，而连续
控制是不间断地使用应变对策，通过持续不断地
运用应变对策，在产生系统的震荡以前就把干扰
因素消除从而保证决策系统朝实现决策目标的方
向正常运行。
（四）方案控制
决策能否顺利执行，取决于环境中不利因素的
干扰强度、决策系统内控制子系统、控制扰动因素的
有效性以及决策自身抵抗干扰的能力。在决策执行
的控制模式中，原因控制、结果控制和过程控制都
是通过控制决策的外部因素来保证它的顺利执
行。由于环境的多变性和复杂性，环境中的许多干
扰因素无法预测而且不可控制，很难人为地规定
决策执行过程中会受那些因素的影响。因此，一劳
永逸、十全十美的决策在现实世界是不存在的，不
同决策是不同环境条件的产物，是根据不同的环
境条件选择出来的。当不可控制的干扰因素扰动
强度太大，控制子系统无法对其进行控制时，应该
运用方案控制的方法，根据环境条件的变化，修改
决策，保证目标的实现。
因为任何一个决策的执行，都是一定利益的体
现。修改决策必定会引起利益关系平衡的变动，涉及
到决策执行者、受决策影响的各类人员的心理效应，
因此，方案控制不能忽视这种心理因素所产生的影
响，从补充、完善原有的决策这一角度来进行方案修
正，尽量不要轻易更换原决策。方案控制涉及的内容
比较复杂，因此，应该确立稳态极限标准，以判别在
什么情况下修改决策，什么情况下对决策的执行实
行原因控制、结果控制和过程控制。
新的决策控制模式所包含的四个控制层次，都
是针对不同情况而言的，各自具有不同的适用条件。
因此，在决策实践中，决策者应该综合考虑，针对不
同的情况采取不同的控制方法，增强决策的控制模
式的适应性，保证决策的顺利执行。 !
［参考文献］
［J］姜圣阶等’决策学基础［M］’中国社会科学出
版社，JPGL’
［C］鲍宗豪’ 决策文化论［M］’ 上海三联书店，
JPPQ’
［O］赫伯特’西蒙’管理行为———管理性组织决策
过程研究（第四版），中译本［M］’机械工业出版社，
CDDV’
［V］R%XX"&9，!4$32$& .’M*&*+$#$#$&4, ./$&4"B$
-*<<,Z&B’ CDDC’
（上接第 CC页）
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