2011《税经——减负增效》系列之一
企业重组并购业务与税收处理
——公司发展壮大时的减负解决方案
中国●长沙
2011 年 10 月
特别提示
国外有《圣经》，中国有《易经》，我们有《税经》，所有
经书传万代！影响一代又一代！
企业重组业务分为法律形式改变、债务重组、股权收购、
资产收购、合并、分立等，其内在的关联与共性是什么？
总局 2010 年第 4 号公告和财税[2009]59 号文件的区别是
什么？实操性的焦点有那些？
本讲座全方位解决上述企业重组业务的税收问题。
依法纳税，合理筹划，用好政策，利润最大。
彻底改变您人生和企业命运的八天《税经》课程。
一、课程类别：总裁精英团队财税管控班
二、课程编号：《税经——减负增效》A2
三、参加对象：企业董事长、总经理、副总经理和财务、采购、销售、生
产、行政等六大总监
四、培训时间：2011 年 10 月 14-15 日
五、培训地点：湖南 长沙 海逸大酒店（长沙市迎宾路）
六、主办单位：中财讯财税筹划技术研究院
七、承办单位：北京欣君洋财务咨询有限公司
八、学习用品：讲义 1 本、《财税答疑》1 本、笔、本子、袋子。
九、您的受益：
1、企业资源整合的谋划方略、公司发展壮大时的路径与观念
2、经营扩张与资本扩张的战略思维
3、债务重组的税收谋划方略
4、股权收购和资产收购的税收谋划方略
5、企业合并与分立的税收谋划方略
十、专家介绍（全国独一无二讲解）
周华洋教授 中财讯财税研究院院长、中央财经大学客座教授、中国财税
咨讯网总裁、注册会计师、注册税务师、“三基”“三流”“三性”纳税筹划方法的创
始人。先后在《会计研究》等全国性刊物发表论文 28 篇，出版《怎样合理避税》
等 16 部专著，其中《纳税筹划技巧与避税案例》被中南大学 MBA 专业选为教
材，《会计难题的解决技巧与例解》被广西电大选为教材，《最新关税纳税筹划
实务》和《流转税纳税筹划技巧》被西南财经大学选为教材。十年财务教学、
十五年企业财务工作，历任财会部部长，财务副总和财务总监等职。
十一、培训特点
1、复杂问题简单化，散乱问题系统化，深奥问题浅显化，表述问题多样
化。
2、立足操作性，兼及系统性，重在实用性，具有超前性。
3、融战略规划、经营模式及管理方式于一体。
十二、培训内容摘要（中财讯讲师团独家讲解）
引言 总裁精英团队的公司发展壮大战略
1、什么是企业资源整合的谋划方略
2、公司发展壮大时的路径
3、公司发展壮大时的观念
4、经营扩张的战略思维
5、资本扩张的战略思维
6、经营扩张与资本扩张的应用（重点）
第一单元 企业重组业务与税收谋划方略
1、与企业重组业务相关的概念
2、企业重组业务的形式与内涵
3、以资本扩张为主要目的的企业重组
①合并
①收购
①上市扩股
①合资
4、以资本收缩为主要目的的企业重组
①资产剥离
①资产出售
①让产分股式分立（Spin off）
①让产赎股式分立（Split off）
①股本分割式分立（Split up）
①分拆上市
①股票回购
5、以资本重整为主要目的的企业重组
①改组改制
①股权置换
①资产置换
①法人股减持
①管理层收购(MBO)
①职工持股计划(ESOP)
6、表外资产经营
①托管
①战略联盟
①战略合作
7、税收筹划在企业重组中的作用
①所得税成本与现金流出
①税收节约与现金流入
8、企业重组业务的纳税筹划
①纳税筹划的主要内容
①纳税筹划的基本原则
①纳税筹划的理念
①纳税筹划的基本假设
9、[税经旨要]
①企业重组业务纳税筹划流程
①纳税筹划方案抉择和优化的标准
第二单元 资产收购的战略与税收谋划方略
1、资产收购的战略计划
2、资产收购涉及的税种及其相关规定
①企业所得税
①总局 2010 年第 4 号公告和财税[2009]59 号文件的区别
①一般税务处理规定
①特殊税务处理规定
①政策操作要点
①增值税
①国税函[2002]420 号文件
①国税函[2005]504 号文件
①国税函[2009]585 号文件
①国家税务总局公告 2011 年第 13 号
①政策操作要点
①营业税
①国税函[2002]165 号文件
①财税[2002]191 号文件
①国务院令[2008]第 540 号
①财政部、国家税务总局第 52 号令[2008-12-15]
①政策操作要点
①契税
①财税[2008]175 号文件
①政策操作要点
①土地增值税
①财税[1995]48 号文件
①政策操作要点
3、资产收购中的纳税筹划
①先投资后收购 [实例分析]
①资产置换加定向增发股票 [实例分析]
①比例控制法 [实例分析]
4、[税经旨要]
①公司上市重大购买、出售、置换资产的规定
①外国投资者资产并购操作程序及相关规定
第三单元 股权收购和股权投资的战略与税收谋划方略
1、股权收购的战略规划
2、股权收购和股权投资涉及的税种及其相关规定
①企业所得税
①总局 2010 年第 4 号公告和财税[2009]59 号文件的区别
①国税函[2008]828 号文件 ①政策操作要点
①营业税
①财税[2002]191 号文件 ①政策操作要点
①消费税
①国税发[1993]156 号文件 ①总局第 50 号令 [2008]
①政策操作要点
①土地增值税
①财税[1995]48 号文件 ①财税[2006]21 号文件
①政策操作要点
①契税
①财税[2008]175 号文件 ①财法字[1997]52 号文件
①政策操作要点
①印花税
①[1988]财税字第 255 号文件 ①财税[2003]183 号文件
①政策操作要点
3、企业所得税优惠体系与股权收购筹划 [实例分析]
4、股权分制改革纳税等划 [实例分析]
5、[税经旨要]
①股权转让损失的差异性处理
①股权置换的所得税筹划
第四单元 企业合并的战略与税收谋划方略
1、企业合并的战略规划
2、企业合并涉及的税种及其相关规定
①企业所得税
①总局 2010 年第 4 号公告和财税[2009]59 号文件的区别
①一般税务处理规定 ①特殊税务处理规定
①政策操作要点
①增值税
①国税函[2002]420 号文件 ①国税函[2005]504 号文件
①国税函[2009]585 号文件 ①总局公告 2011 年第 13 号
①政策操作要点
①营业税
①国税函[2002]165 号文件 ①财税[2002]191 号文件
①国务院令[2008]第 540 号 ①总局第 52 号令[2008]
①政策操作要点
①消费税
①国税发[1993]156 号文件 ①总局第 50 号令 [2008]
①政策操作要点
①契税
①财税[2008]175 号文件 ①政策操作要点
①土地增值税
①财税[1995]48 号文件 ①政策操作要点
①印花税
①[1988]财税字第 255 号文件 ①财税[2003]183 号文件
①政策操作要点
3、吸收合并中的纳税筹划
①目标公司的纳税筹划 [实例分析]
①目标公司股东的纳税筹划 [实例分析]
①收购公司的纳税筹划[实例分析]
4、控股合并中的纳税筹划
①控股合并的纳税筹划 [实例分析]
①控股合并的会计筹划 [实例分析]
①公司合并形成的长期股权投资
①公司合并以外形成的长期股权投资
①采用成本法核算的长期股权投资
①采用权益法核算的长期股权投资
①支付方式的纳税筹划[实例分析]
①以现金为支付对价
①股权加补价方式
①承担债务方式
5、公司合并纳税筹划操作要点
①规避税务风险
①充分利用税收优惠政策
①对合并对价支付方式进行筹划
①利用未弥补亏损
①对合并过程进行筹划
①公司合并中的五大误区
6、[税经旨要]
①被公司合并的会计处理
①合并新股的投资成本计算
①重组资产公允价值
①并购基准日
第五单元 企业分立的战略与税收谋划方略
1、企业分立的战略规划
2、企业分立涉及的税种及其相关规定
①企业所得税、增值税、营业税、契税、印花税等涉税同上
3、企业分立的所得税筹划
①支付方式的筹划
①适用税率的筹划
4、企业分立的增值税筹划
①进项税折扣的筹划
①运输业务的筹划
①分立废品回收公司
①增值税免税项目的筹划
5、企业分立的消费税筹划
6、从业务发展需要进行拆分筹划
7、从业务流程的角度进行拆分筹划
8、公司分立中的误区
9、[税经旨要]
①公司分立程序
①派生分立程序
①新设分立程序
第六单元 债务重组的战略与税收谋划方略
1、债务重组的战略规划
2、企业分立涉及的税种及其相关规定
①企业所得税、增值税、营业税、契税、印花税等涉税同上
3、债务重组的税务特征
①债权企业的动因
①债务重组不会减少征收
①关联交易有反避税
①债务重组所得确认有难度
4、债务重组的会计与纳税等划
①以现金清偿债务的筹划
①以非现金清偿债务的筹划
①以库存商品抵债
①以固定资产抵债
①以不动产抵债
①以无形资产抵债
①以股权投资抵债
①非现金资产抵债方案比较
5、将债务转为股本的筹划
6、修改其它债务条件清偿债务的筹划
7、[税经旨要]
①现值概念运用
①预计负债的确认
十三、优惠政策
凡 2011 年 10 月 15 日之前交全款到账，免费赠送《成本管理诊断问卷》、
《成本管理参考体系》光盘一张
让专家精读法规，让您来读专家；
让专家研究方法，让您把方法搬回家
十四、报名表
报 名 回 执 表
单位名称 地址 邮编
姓名 性别 职务 电话 传真 手机号码 交费金额
合计大写金额 拾 万 仟 佰 拾 元整 合计小写金额
要求专家解决的政策：
会务费汇至:
单位名称：北京欣君洋财务咨询有限公司 单位名称：北京中财讯财税筹划技术研究南昌分院
开户银行：北京银行北太平庄支行 开户银行：中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行
银行帐号：0109 0343 0001 2010 9083 343 银行帐号：3600 1050 3000 5250 8494
会务费三日之内汇入上述账号，汇款凭证传真至会务组。
参会单位领导批示：
盖 章
2011 年 月 日
1、联 系 人：姜院长
2、咨询电话：0791- 86112739 13767025252（24 小时）
3、传 真：0791-86490945
中国财税咨询网
北京欣君洋财务咨询有限公司
北京中财讯财税筹划技术研究院
2011-10-01
