中外合作经营合同
目 录 第 1 条 定 义 第 2 条 合 作 双 方 第 3 条 公 司 设 立 第 4 条 经 营 项目 第 5 条 投资总额和注册资本 第 6 条 融 资 第 7 条 双 方 责 任 第 8 条 董 事 会 第 9 条 管 理 机 构 第 10 条 利 润 分 配 第 11 条 企业营运 第 12 条 售 水 第 13 条 劳 动 管 理 第 14 条 税 收 第 15 条 财 务事项 第 16 条 外 汇 管 理 第 17 条 违 约 责 任 第 18 条 法 律 变 化 第 19 条 不 可 抗 力 第 20 条 合 作 期 限 第 21 条 终止 第 22 条 清 算 第 23 条 保 险 第 24 条 争 议 解 决 第 25 条 适用法 律 第 26 条 通 知 第 27 条 保 密 第 28 条 其它约定 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 作 经 营 企 业 法 》 和 中 国 的 其 它 有 关 法 律法 规 ， 本 着 平 等 互 利 的 原 则 ， 通 过 友 好 协 商 ， 公 司 (下称中方)和 公 司 ( 下称外方 ) 于 2002 年10月20日 签 署 本 合 作 经 营 合 同 。 鉴 于 ，为 了 适 应 对 自 来 水 的 需 求 ， 双 方 已 同 意 合 作 开发，建设，收 购 、 融 资 、技 术 改 造 和 运 营 水 厂 ， 该 水 厂 将 包 括 座 落 在 的 相 关 水 处 理 设 施； 鉴 于 ， 外方对 水 厂 的 技 术 改 造 和 运 行 富 有 经 验 ，在 融 资 方 面 拥 有 经 验 和 专 长 ， 并 与 贷 款 机 构 有 广 泛 联 系； 鉴 于 ，双 方 期 望 合 作 公 司 将 拥 有 、 运 营 和 维 护 水 厂 。 因 此 ， 双 方 在 此 达 成 具 有 法 律 约 束 力 的 协 议 如 下 ： 第 1 条 定 义 “ 关 联 机 构 ” 指 直 接 或 间 接 控 制 一 方 或 被 一 方 控 制 的 任 何 公 司 或 实 体 ， 或 指 被 直 接 或 间 接 控 制 该 方 的 任 何 公 司 或 其 它 法 律 实 体 所 直 接 或 间 接 控 制 的 任 何 公 司 或 其 它 法 律 实 体 。 “ 控 制” 一 词 应 指 拥 有 受 控 制 方 所 发 行 的 股 份 的 50% 或 以 上 ， 或 能 对 被 控 制 方 的 运 营 和 财 务 政 策 行 使 实质 的 影 响 。
“ 水 厂 ”是指 位 于 已 竣 工 设 计 能 力 为 日 产 水 处 理 厂 ， 以 及 由 合 作 公 司 根 据 本 合 同 将 拥 有 和 运 行 的 位 于 的 场 地 上 的 相 关 设 施 。 “ 年 度 利 润 ”合 作 公 司 每 年 以 人 民 币 表 示 的 扣 除 企 业 所 得 税 和 三 项 基 金 之 后 可 分 配 的 利 润。 “ 适 用 的 中 国 法 律 ” 指 任 何中国国 家 机 关 正 式 颁 布 的 适 用 的法 律 、法规 和规 章 。 “ 批 文 ” 指 合 作 公 司 或 任 何 一 方 就 合 作 公 司 、 项 目 文 件 、 场 地 、 水 厂 或 合 作 公 司 按 照 本 合 同 进 行 经 营 需 要 从 国 家 机 关 所 取 得 的 每 一 项 同 意 、 批 准 和 类 似 文 件 ， 包 括 但 不 限 于 有 关 的 物 价 部 门 就 按 照 购 水 合 同 的 条 款 ( 包 括 但 不 限 于 对 水 价 的 任 何 调 整 ) 应 支 付 合 作 公 司 的 款 项 签 发 的 批 准 或 文 件 以 及 与 外 汇 兑 换 、 土 地 使 用 权 、 用 水 权 和 水 厂 的 购 买 和 转 让 以 及 合 作 公 司 的 建 立 有 关 的 一 切 同 意 、 批 准 和 类 似 文 件 。 “ 章 程 ” 指 合 作 公 司 的 章 程 及 其 修 订 。 “ 违 约 方 ” 指 本 合 同 项 下 违 约 的 一 方 。 “ 营 业 执 照 ” 指 工 商 局 为 登 记 注 册 之 目 的 颁 发 给 合 作 公 司 的营 业 执 照 。 “ 交 割 日 ” 具 有 资 产 收 购 和 出 资 合 同 给 定 的 含 义 。 “ 保 密 资 料 ” 具 有 第 款 给 定 的 含 义 。 “ 合 同 ” 指 本 合 作 经 营 合 同 及 其 修 订 。 “ 融 资 ” 指 仅 为 合 作 公 司 使 用 的 为 了 水 厂 的 收 购 和 开 发的 将 由 贷 款 方 提 供 给 合 作 公 司的贷款。 “ 融 资 文 件 ” 指 合 作 公 司 或 其 关 联 机 构 或 双 方 签 订 的 有 关 融 资 的 所 有 文 件 的 统 称 。 “ 外汇管理法规 ” 指 中 国 外汇管理法规 及 其 修 订 或 代 替 条 例 及 国 家 外 汇 管 理 局 颁 布 的 其 它 相 关 外 汇 管 理 规 定。 “ 合 作 公 司 ” 指 有 限 公 司 ， 是 由 双 方 根 据 本 合 同 规 定 经 批 准 成 立 的 一 家 中 外 合 作 有 限 责 任 公 司 。 “ 土 地 使 用 权 ” 指 合 作 公 司 为 了 能 够 在 合 作 公 司 期 限 内 占 有 、 建 设 、 运 营 和 控 制 水 厂 所 在 的 场 地 而 依 法 需 要 从 中方 和相关国 家 机 关 获 得 的 国 有 土 地 使 用 权 许 可， 以 及 为 保 证 向 场 地 提 供 必 要 的 服 务 所 必 须 取 得 的 任 何 其 它 使 用 权 、 许 可 、 证 明 或 批 准。 “ 贷 款 方 ” 指 在 满 足 一 定 条 件 后 ， 提 供 或 按 照 有 约 束 力 的 合 同 准 备 提 供 债 务 融 资 或 与 融 资 相 关 的 其 它 信 用 支 持 、 信 用 增 强 、 利 率 或 外 汇 协 议 的 一 家 或 多 家 实 体。 “外经贸机关 ” 指 中 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 及地 方 外 经 贸机关 。 “ 物 价 部 门” 指 对 合 作 公 司 所 供 自 来 水 价 格 有 管 辖 权 的 国 家 机 关 。 “ 物 价 批 准 文 件 ” 指 有 关 物 价 部 门 就 合 作 公 司 向 购 水 方 出 售 的 自 来 水 所 适 用 的 水 价 、 其 公 式 和 对 水 价 的 调 整 而 签 署 和 签 发 的 文 件 。 “ 项 目 文 件 ” 是 本 合 同 、 章 程 、 购 水 合 同 、 资 产 收 购 和 出 资 合 同 、 融 资 文 件 、 物 价 承 诺 文 件 以 及 与 水 厂 或 土 地 使 用 权 有 关 的 所 有 其 它 重 要 合 同 或 文 件 的 总 称 。 “ 项 目 开 办 费 ” 指 双 方 所 发 生 的 、 与 合 作 公 司 的 开 发 和 建 立 直 接 有 关 的 费 用 和 支 出 ， 包 括 但 不 限 于 (i) 法 律 咨 询 费 ； (ii) 财 务 咨 询 费 ； (iii) 工 程 咨 询 费 ； (iv) 尽 职 调 查 费 用 和 (v) 工 作 小 组 运 营 支 出 ， 如 办 公 室 租 金 、 设 备 、 差 旅 、 电 信 费 用 、 工 资 和 其 它 费 用 等 。 “ 外 汇 牌 价 ” 指如 果人 民 币 可 自 由 兑 换 成 适 用 的 外 币 ， 合 作 公 司 在 任 何 有 权 进 行外 币 和 人 民 币 兑 换 的 金 融 机 关 所 能 得 到 的 最 优 惠 汇 率 ； 或如 果人 民 币 尚 不 能 自 由 兑 换 成 外 币 而 合 作 公 司 可 以 进 入 银 行 间 外 汇 体 系 时 ， 为 中 国 人 民 银 行 在 上 一 个 营 业 日 结 束 时 公 布 的 该 外 币 买 入 卖 出 的 中 间 价 ；或如 果人 民 币 尚 不 能 自 由 兑 换 成外 币 且 合 作 公 司 无 法 进 入 银 行 间 外 汇 体 系 时 ， 为 外 管 局 当 日 公 布 的外 币 和 人 民 币 的 买 卖 中 间 价 。 “ 外 管 局 ” 指 中 国 国 家 外 汇 管 理 局 或 其 地 方 外 汇 管 理 部 门 。 “ 工 商 局 ” 指 中 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 或 其 地 方 工 商 行 政 管 理 部 门。 “ 国 家 机 关 ” 指 中 国 国 家 或 任 何 省 、 市 或 其 它分 支 机 关， 包 括 任 何 上 述 机 关 直 接 或 间 接 下 辖 的 任 何 机 关 、 部 、 厅 局 、法 院 、 分 支 机 关或 行 业 协 会 等 机 关 。 “ 国 家 发 展 计 划 委 员 会 ” 或 “ 国 家 计 委 ” 指 中 国 国 家 发 展 和 计 划 委 员 会 和 / 或 地 方 计 划 部 门 。 “ 购 水 合 同 ” 指 由 合 作 公 司 和 购 水 方 签 订 的 购 水 合 同 及 其 修 订 。 “ 购 水 方 ” 指 在 购 水 合 同 项 下 作 为 购 水 方 的 公 司 。 第 2 条 合作双方 本 合 同 双 方 为 公 司 ， 是 一 家 根 据 中 国 法 律 组 建 的 有 限 责 任 公 司 。中方 的 法 定 地 址 和 法 定 代 表 人 为 ： 法 定 地 址 ： 邮 编 215400 电 话 ： 传 真 ： 电子信箱： 网址： 法 定 代 表 人 ： 姓 名 ： 职 务 ：董 事 长 国 籍 是 一 家 根 据 国 法 律 组 建 并 存 在 的 有 限 责 任 公 司 。 外方 的 法 定 地 址 和 法 定 代 表 人 如 下： 法 定 地 址 ： 电 话 ： 传 真 ： 电子信箱： 网址： 法 定 代 表 人 : 姓 名 ： 职 务 ： 国 籍 ： 第 3 条 公司设立 双 方 同 意 按 照 《 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 作 经 营 企 业 法》和 其 它 适 用 的 中 国 法 律 以 及 本 合 同 条 款 组 建 具 有 法 人 资 格 的 中 外 合 作 有 限 责 任 公 司 。 合 作 公 司 将 是 一 家 具 有 法 人 资 格 的 有 限 责 任 公 司 。 双 方 将 根 据注册资本的投资比例分 享 合 作 公 司 的 利 润 ， 分 担 合 作 公 司 的 亏 损 和 风 险 ， 合 作 公 司 将 以 其 所 有 的 财 产 和 资 产 对 其 所 有 债 务 和 义 务 承 担 责 任。 每 一 方 仅 以 其 认 缴 的 合 作 公 司 的 注 册 资 本 为 限 对 合 作 公 司 的 债 务 承 担 相 应 责 任 。 合 作 公 司 的 中 文 名 称 为 “ 有 限公司”； 英 文 名 称 为 “ ” 合 作 公 司 法 定 地 址 ： 合 作 公 司 的 所 有 活 动 均 受 适 用 的 中 国 法 律 的 管 辖 。 合 作 公 司 和 双 方 的 合 法 权 益 受 所 有 适 用 的 中 国 法 律 的 保 护 。 第 4 条 经 营 项目 合 作 公 司 经 营 宗 旨 为 ： (a) 通 过 利 用 先 进 的 技 术 和 设 备 、 采 用 科 学 的 运 行 和 维 护 方 法 改 善 和 增 加自 来 水 供 应 ； (b) 经 营 水 厂 以 便 能 每 天 不 间 断 生 产 和 供 应 最 高 达 十 万 (100,000) 吨 的 自 来 水； (c) 实 现 高 效 的 运 行 和 经 济 效 益 以 便 为 双 方 获 得 满 意 的 投 资 回 报 率 ； (d) 按 照 适 用 的 中 国 法 律 所 规 定 的 环 保 标 准 和自来水标 准 生 产 和 销 售 自 来 水。 合 作 公 司 的 经 营 范 围 为 ： 经 政 府 有 关 部 门 核 准 的 水 厂 的 开发，收 购 、建设，融 资 、技 术 改 造 、拥 有 、运 行、 生 产 和 维 修 保 养 ；以 及向 和 其 它 地 方 销 售 水 厂 所 生 产 的 自 来 水 及 其 相关 产 品。 第 5 条 投 资 总 额 和 注 册 资 本 合 作 公 司投 资 总 额 为 人 民 币 元 。 合 作 公 司 的 总 注 册 资 本 为 人 民 币 元 ， 占 合 作 公 司 投 资 总 额 的 ％ 。 注 册 资 本 出 资 如 下 ： 中方： 实物资产：
经 核 实 的 并 经 对 方 同 意 的 合 作 公 司 项 目 开 办 费 ， 相 当 于 人 民 币 元； 共 缴 付 相 当 于 人 民 币 的 注 册 资 本 。 外方： 现金：
经 核 实 的 并 经 对 方 同 意 的 合 作 公 司 项 目 开 办 费 ， 相 当 于 人 民 币 元 ； 共 缴 付 相 当 于 人 民 币 的 注 册 资 本 。 双 方 在 合 作 公 司 的 初 始 股 权 比 例 如 下 ： 出 资 方 占 注 册 资 本 百 分 比 (a) 在 营 业 执 照 颁 发 之 后 九 十 (90) 天 内 每 一 方 应 按 照 资 产 收 购 和 出 资 合 同 的 条 款 和 条 件 注 入 其 认 缴 注 册 资 本 额 的 百 分 之 一 百 (100%) 。 (b) 如 果 董 事 会 一 致 通 过 决 定 需 要 增 加 合 作 公 司 的 注 册 资 本 额 ，则 在 获 得 一 切 必 要 的 批 文 后 ， 每 一 方 应 按 各 自 的 股 权 比 例 认 缴 增 加 的 注 册 资 本 。 在 增 加 注 册 资 本 的 申 请 得 到 外经贸机关 的 批 准 之 后 ， 合 作 公 司 应 在 工 商 局 进 行 变 更 登 记 。 如 果 双 方 一 致 同 意 不 按 照 第 款 规 定 的 股 权 比 例 缴 付 增 加 的 注 册 资 本， 那 么 双 方 在 合 作 公 司 中 的 股 权 在 增 加 出 资 生 效 后 应 即 修 改 ， 以 反 映 双 方 注 册 资 本 出 资 的 实 际 比 例 。 (c) 如 果 一 方 未 能 按 照 本 合 同 规 定 缴 付 其 注 册 资 本 出 资( 或 注 册 资 本 出 资 的 任 何 一 部 分 ) 或 未 能 按 照 本 合 同 的 规 定 提 供 合 作 公 司 注 册 资 本 的 任 何 增 加 额 中 其 应 缴 付 的 份 额 ，除 了 合 作 公 司 对 该 违 约 一 方 可 以 拥 有 的 其 它 任 何 权 利 外 ， 合 作 公 司 还 将 把 该 未 支 付 的 注 册 资 本 额 提 供 给 未 违 约 一 方 由 该 方 缴 付 。 由 此 产 生 的 违 约 一 方 股 权 比 例 的 减 少 和 缴 付 该 未 支 付 的 注 册 资 本 额 的 一 方 股 权 比 例 的 增 加 应 反 映 在 本 合 同 的 修 正 合 同 中 并 由 有 关 国 家 机 关 予 以 批 准 和 注 册 。 在 双 方 完 成 对 合 作 公 司 的 注 册 资 本 出 资 ， 并 且 一 家 在 中 国 注 册的 会 计 师 事 务 所 已 经 验 资 并 出 具 了 验 资 报 告 之 后 ， 合 作 公 司 应 在 该 验 资 报 告 基 础 上 向 双 方 颁 发 出 资 证 明 。 双 方 在本 合 同 正 式 签 署 之 前 所 发 生 的 项 目 开 办 费 应 予 以 资 本 化 ， 并 视 作 该 方 对 合 作 公 司 的 注 册 资 本 出 资 的 一 部 分。 第 6 条 融 资 除 了 通 过 双 方 缴 付 注 册 资 本 来 筹 集 资 金 外 ，合 作 公 司 、 双 方 或 任 何 一 方 可 通 过 借 款 为 水 厂 融 资 。 借 款 人 可 以 从 中 国 或 境 外 贷 款 方 、 也 可 以 通 过 卖 方 信 贷 、 出 口 信 贷 机 关 支 持 的 贷 款 及 国 际 贷 款 机 关 来 取 得 融 资 。 在 可 行 的 范 围 内 和 适 用 的 中 国 法 律 允 许 的 情 况 下 ， 合 作 公 司 、 双 方 或 任 何 一 方 可 从 国 内 或 国 际 资 本 市 场 谋 求 融 资 。 每 一 方 均 同 意 该 方 和 合 作 公 司 将 尽 其 合 理 所 能 协 助 取 得 融 资， 每 一 方 并 进 一 步 同 意 将 满 足 任 何 贷 款 方 的 合 理 要 求 ， 包 括 但 不 限 于 (a) 提 供 有 关 该 方 自 身 的 所 有 必 要 的 信 息 ； (b) 签 署 担 保 性 权 益 转 让 同 意 书 (c) 在 其 股 权 上 设 定 担 保 权 益 ； 和 (d) 提 供 所 有 必 要 的 成 本 超 支 支 持、 偿 债 储 备 支 持 、股 本 出 资 信 用 支 持 和 其 它 必 要 的 支 持 。 第 7 条 双 方责 任 除 了 承 担 本 合 同 所 规 定 的 其 它 义 务 外，在中 国 法 律 允 许的 范 围 内 中方 应 对 下 列 事 项 负 责 ： (a) 向 外经贸机关 申 请 并 获 得 本 合 同 和 章 程 的 批 准 证 书 ， 并 在工商局 对 合 作 公 司 进 行 注 册； (b) 根 据 本 合 同 和 资 产 收 购 和 出 资 合 同 的 条 款 ， 向 所 有 有 关 的 国 家 机 关 申 请 并 获 得 有 关 水 厂 出 售 的 批 准 ； (c) 申 请 并 尽 力 获 得 合 作 公 司 或 任 何 一 方 应 有 权 享 受 的 全 部 适 用 的 税 收 减 免 ( 如 果 有 的 话 ) 和 其 它 优 惠 待 遇 ； (d) 协 助 合 作 公 司 与 各 级 国 家 机 关 及 中 国 国 内 企 业 处 理 关 系 ； (e) 获 得 并 续 延 项 目 设 施 工 作 或 不 间 断 的 运 营 所 必 需 的 所 有 执 照 和 批 准 ， 包 括 但 不 限 于 用 水 、 施 工 、 运 行 、 环 保的 执 照 或 许 可 ； 以 及 (f) 承 担 适 用 的 中 国 法 律 所 要 求 的 其 他 责 任 。 除 了 承 担 本 合 同 所 规 定 的 其 它 义 务 外 ，在中 国 法 律 许 可 的 范 围 内 外方 应 对 下 列 事 项 负 责 ： (a) 为 合 作 公 司 引 进 比 照 外方 或 其 关 联 机 构 在 世 界 上 相 类 似 项 目 所 使 用 的 现 代 管 理 方 法 和 先 进 技 术 ； (b) 协 助 合 作 公 司 职 员 和 代 表 取 得 为 合 作 公 司 的 运 行 管 理 进 行 出 国 培 训 所 需 的 外 国 签 证 和 工 作 许 可 证 ； (c) 协 助 安 排 合 作 公 司 与 境 内 外 的 银 行 或 金 融 机 关 洽 谈 贷 款 、 融 资 和 一 般 银 行 事 务 ； 以 及 第 8 条 董 事 会 董 事 会 为 合 作 公 司 的 最 高 权 力 机 关 。 董 事 会 应 于 营 业 执 照 颁 发 之 日 成 立 。 除 第 款 所 规 定 的 事 宜 ， 其 它 决 定 均 应 由 至 少 4名 董 事 会 成 员 投 票 赞 成 方 可 通 过 。 董 事 会 由7名 董 事 组 成 ，其中中方委派3名，外方委派4名。 双 方 均 有 权 随 时 替 换 、 终 止 或 解 除 由 其 委 派 的 任 何 董 事， 并 根 据 合 作 公 司 章 程 的 规 定 委 派 其 它 人 来 担 任 该 职 。 委 派 或 解 除 董 事 的 一 方 应 就 该 董 事 的 委 派 、 替 换、 解 职 向 董 事 会 准 备 并 提 交 一 份 书 面 通 知 。 董 事 长 是 合 作 公 司 的 法 人 代 表，由外方指派，中方指派1名副董事长 。 董 事 会 召 开 会 议 的 法 定 人 数 为5名 董 事 会 成 员，地点在合作公司住所地（合作双方同意变更的除外）。 如 果 一 名 董 事 不 能 参 加 任 何 年 会 或 临 时 会 议 ， 该 董 事 可 以书面授 权他人 (下 称 “ 代 理 人 ”) 代 表 其 参 加 会 议 并 投 票，授 权 书 应 明 确 说 明 授 权 范 围 。 在此情 况 下 ， 该 名 董 事 应 视 为 已 参 加 董 事 会 会 议。 如 果 一 名 董 事 既 未 亲 自 参 加 会 议 也 未 指 定 代 理 人 参 加 会 议 ， 该 名 董 事 即 被 视 为 弃 权 参 加 该 次 会 议。 只 有 本 人 亲 自 出 席 或 委 派 代 理 人 出 席 董 事 会 的 董 事 人 数 达 到 法 定 人 数 ， 该 次 董 事 会 会 议 上 通 过 的 决 议 方 有 效 。 下 述 事 项 需 经 出 席 董 事 会 会 议 并 有 权 投 票 的 全 体 董 事 一 致 同 意 方 可 通 过： (a) 章 程 的 修 改 ； (b) 合 作 公 司 注 册 资 本 的 增 加 或 减 少 ； (c) 合 作 公 司 的 合 并 、 分 立 或 组 织 形 式 的 改 变 ； (d) 对合作公司任何财产或资产的抵押或质押，出 售 合 作 公 司 的 主 要 资 产 或 对 外 提 供 担 保 ； (e) 终 止 和 解 散 合 作 公 司 ； (f) 批 准 需 要 双 方 将 其 股 权 作 为 质 押 的 融 资 ； (g) 合 作 公 司 利 润 分 配 计 划 发 生 与 本 合 同 的 规 定 不 同 的 改 变 ； (h) 合 作 公 司 年 度 运 营 计 划 的 批 准 。 (i ) 合 作 公 司向其 它 企 业 投 资 或 向 非 金 融 机 构 的 企 业 和 个 人 借 款 。 第 9 条 管理机构 公司总经理由外方委派；副总经理由中方委派。公司董事不得兼任总经理或副总经理职务。 总 经 理 应 负 责 合 作 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作，组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 处 理 与 建 设 、 运 营 以 及 业 务 开 发 有 关 的 事 务 等 。 总 经 理 至 少 应 每 季 度书面向 董 事 会 汇 报 一 次 ， 并对 董 事 会 负 责 ，总 经 理 应 依 照 本 合 同 、 章 程 和中 国 法 律 行 使 职 权。 在 每 年 开 始 至 少90天 之 前 ， 总 经 理 应 当 向 董 事 会 报 批 下 一 年 的 年 度 运 营 计 划 。 所 报 年 度 运 营 计 划 应 包 括 ： (1) 生 产 计 划 ， 如 运 行 时 间 、 预 计 供 水 量 、 第 三 方 承 包 工 作 及 预 测 环 保 情 况 的 资 料 ； (2) 维 护 与 检 修 计 划 ； (3) 材 料 采 购 计 划 ， 如 设 备 和 零 部 件 的 采 购 及 消 耗 品 存 货 ( 包 括 按 资 本 项 目 和 费 用 项 目 的 分 类 ) ； (4) 自 来 水 销 售 和 定 价 计 划 ； (5) 由 总 会 计 师 组 织 和 编 制 的 财 务 计 划， 包 括 预 计 的 收 入、 资 本 支 出 要 求 、 水 厂 的 运 行 和 维 护 预 算，分 类 费 用 以 及 其 他 可 变 费 用 等 ； 以 及 (6) 董 事 会 要 求 的 任 何 其 他 事 项 。 董 事 会 应 在 每 年 的 第 一 次 会 议 中修 改和批 准所 呈 报 的 年 度 运 营 计 划。 在 下 一 会 计 年 度 运 营 计 划 批 准 之 前 ， 合 作 公 司 应 继 续 按 上 一 年 度 已 批 准 的 年 度 运 营 计 划 运 营 。 年 度 运 营 计 划 草 案 一 旦 得 以 批 准 ， 即 成 为 已 经 批 准 的 运 营 计 划 。 其 后 董 事 会 可 随 时 对 年 度 运 营 计 划 进 行 修 改 。 总 经 理 必 须 严 格 执 行 年 度 运 营 计 划。对 年 度 运 营 计 划 的 修 改 或 补 充 必 须 经 董 事 会 批 准。 总 经 理 应 尽 一 切 努 力 收 取 应 支 付 给 合 作 公 司 的 全 部 款 项 ， 包 括 但 不 限 于 根 据 购 水 合 同 、保 险 单 、 担 保 书 和 赔 偿 所 应 得 的 全 部 收 入 ， 同 时 应 按 照 本 合 同 ， 支 付 合 作 公 司 就 水 厂 应 付 的 所 有 款 项 。 如 果 任 何 合 作 公 司 应 收 的 款 项 逾 期 四 十 五 (45) 天 仍 未 收 回 ， 那 么 总 经 理 应 立 即 向 董 事 会 递 交 一 份 书 面 报 告 、 详 细 汇 报 该 拖 欠 事 项 。 第 10 条 利 润分 配 合 作 公 司 应 按 照 下 列 原 则 分 配 利 润 ： 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 作 经 营 企 业 法 实 施 细 则 》 第 44 条 并 经 有 关 国 家 财 税 部 门 的 批 准 ， 外方可以按 照 本 合 同规 定 每 年 从 合 作 公 司 收 到 固 定 资 产 折 旧 费。 如 果按 照 上 述的 规 定 收 到 现 金 分 配 额 并 完 全 收 回 其 在 合 作 公 司 中 的 投 资 ， 外方 应 继 续 按 其 原 来 的 注 册 资 本 出 资 额 对 合 作 公 司 承 担 责 任 ， 并 按 中 国 有 关 法 律 规 定 出 具 必 要 的 担 保 。 分 配 给外方的利润应 以 支 付；分 配 给 中方 的利润以 人 民 币 支 付 ， 并 汇 至 中方 指 定 的 一 个 或 多 个 帐 户 。 合 作 公 司 只 有 在 前 一 会 计 年 度 的 亏 损 被 弥 补 后 才 可 以 分 配 利 润 。 在 任 何 会 计 年 度 内 未 予 分 配 的 利 润 可与 本 会 计 年 度 的 利 润 一 起 进 行 分 配 。 以 国 家 机 关 的 任 何 必 要 的 批 准 为 前 提 ， 按 照 董 事 会 决 定 ， 合 作 公 司 的 利 润 每 一会计年度 按 季 度 进 行 预 分 配 ， 年 终 总 决 算 分 配 利 润 。 第 11 条 企业营运 水 厂 将 遵 循 安 全 谨 慎 的 供 水 行 业 惯 例 来 运 行 和 维 护 。 总 经 理 应 负 责 水 厂 的 日 常 运 行 、 生 产 和 维 护 。 根 据 需 要 ，公 司可 聘 请有关专家和技术人员对 水 厂 的 运 营 和 维 护 进 行 指 导 ， 费 用 由 合 作 公 司 承 担 。 每 一 方 都 同 意 在 本 合 同 期 限 内 无 论 其 自 己 还 是 其 关 联 机 构 都 将 按 照 下 列 规 定 不 直 接 或 间 接 的 通 过 与 第 三 方 作 出 的 安 排 开 发 、 建 设 、 融 资 、 拥 有 或 运 营 ( 简 称“ 开 发 ” ) 目 前 在 尚 未 运 营 的 任 何 水 处 理 设 施 ， 涉 及 或 参 与 任 何 此 类 水 处 理 设 施 的 开 发 、 建 设 、 融 资 、 拥 有 或 运 营 ， 向 任 何 此 类 水 处 理 设 施 提 供 任 何 债 务 或 股 本 融 资 ， 或 从 任 何 此 类 水 处 理 设 施 购 水。 第 12 条 售 水 水 厂 所 生 产 的 自 来 水 应 依 据 购 水 合 同 销 售 给 购 水 方 。 售 水 的 条 款 与 条 件 将 在 购 水 合 同 中 列 明 ， 购 水 合 同 的 期 限 从 交 割 日 开 始 为 期 二 十 五 (25) 年 ， 并 可 根 据 购 水 合 同 的 条 款 而 延 期 。 购 水 合 同 的 条 款 经 双 方 的 批 准 可 以 进 行 修 改 ， 以 满 足 融 资 的 要 求 。 除 非 国 家 机 关 另 行 许 可 ， 合 作 公 司 销 售 的 水 厂 生 产 的 自 来 水 将 以 人 民 币 支 付 。 水 价 的 具 体 计 算 方 法 将 在 购 水 合 同 中 列 明 。 自 来 水 的 价 格 应 由 合 作 公 司 和购水 方 谈 判 同 意 ， 并 经 有 关 国 家 机 关 的 批 准 。 第 13 条 劳 动 管 理 合 作 公 司 员 工 的 录 用 、 辞 退 、 工 资 、社会保 险 、 生 活 福 利、 奖 惩 和 其 他 事 宜 ， 应 按照《 中 华 人 民 共 和 国 劳 动法》和 其 他中 国 法 律法规 ， 经 董 事 会 研 究 制 定 方 案 ， 由 合 作 公 司 同 合 作 公 司 工 会 集 体 或 合 作 公 司 员 工 个 别 地 订 立 劳 动 合 同 加 以 规 定 。 合 作 公 司 员 工 的 工 资 水 平 ， 应 根 据中 国 法 律 由 董 事 会 确 定 。 合 作 公 司 应 按 照 适 用 的 中 国 法 律 的 要 求 ， 依 同 行 业 标 准 ， 按 期 支 付 员 工 的 劳 动 和 社 会 保 险 、 医 疗 费 用 、 福 利 以 及 其 他 各 项 补 贴 。 合 作 公 司 总 经 理 、 副 总 经 理 、 总 会 计 师 和 总 工 程 师 的 工 资 待 遇 、 社 会 保 险 、 福 利 、 差 旅 补 贴 等 全 部 由 董 事 会 决 定 。 合 作 公 司 应 遵 守中 国 关 于 劳 动 保 护 和 工 业 卫 生 方 面 的法 律规定 ， 确 保 安 全 和 文 明 的 工 作 环 境 。 合 作 公 司 应 按 照 适 用 的 中 国 法 律 的 要 求 支 付 合 作 公 司 的 工 会 经 费 。 合 作 公 司 工 会 应 按 照 适 用 的 中 国 法 律 中 关 于 工 会 经 费 管 理 的 规 定 来 使 用 上 述 经 费 。 第 14 条 税 收 合 作 公 司 应 按 照 适 用 的 中 国 法 律 支 付 税 款 。 合 作 公 司 、 双 方 及 其 各 自 所 有 人 员 应 自然享有 依 据 适 用 的 中 国 法 律 以 及 中 国 现 在 或 将 来 为 缔 约 一 方 的 任 何 适 用 条 约 或 双 边 安 排 而 在 现 在 或 将 来 能 够 获 得 的 全 部 税 收 减 免 、 特 许权 和 优 惠 待 遇 。 合 作 公 司 的 员 工 应 按 适 用 的 中 国 法 律 缴 纳 个 人 所 得 税 。 合 作 公 司 不 负 责 支 付 该 税 款 。 第 15 条 财务事项 合 作 公 司 使 用 人 民 币 作 为 记 帐 本 位 币 。 人 民 币 与 其 它 货 币 的 兑 换 按 外 汇 牌 价 计 算 。 合 作 公 司 的 财 务 管 理 、 会 计 和 审 计 均 应 遵 守 适 用 的 中 国 法 律。 合 作 公 司 应 采 用 权 责 发 生 制 和 借 贷 记 帐 法，并 符合 中 国企 业 会 计制度。 合 作 公 司 应 根 据 适 用 的 中 国 法 律 提 取 储 备 基 金 、 企 业 发 展 基 金 和 职 工 奖 励 福 利 基 金 (“ 三 项 基 金 ” )。 该 些 基 金 每 年 的 提 取 比 例 由 董 事 会 根 据 合 作 公 司 的 财 务 状 况 决 定 。 合 作 公 司 的 会 计 年 度 自 每 年 的 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日。 所 有 的 财 务 报 表 、 帐 簿 以 及 用 于 记 帐 的 会 计 凭 证 均 应 以 中文 书 写 。 关 于 合 作 公 司 的 财 务 审 计 ， 应 聘 请 一 家 在 中 国 注 册的会 计 师 事 务 所 进 行 查 核 ， 并编 写 审 计 结 果 报 告 ， 送 交 董 事 会各董事 和 总 经 理 。 在 每 个 季 度 结 束 后45天 内 ， 总 经 理 应 向 双 方 提 供 由 总 会 计 师 组 织 和 编 制 的 合 作 公 司 上 一 季 度 的 财 务 报 表 。 不 迟 于 每 一 个 会 计 年 度的 第 三 个 月 份 ， 总 经 理 和 总 会 计 师 应 组 织 编 制 前 一 年 的 资 产 负 债 表 、 现 金 流 量 表 、 损 益 表 及 利 润 分 配 计 划 ， 将 其 送 交 董 事 会 审 批 ， 经 董 事 会 审 查 和 批 准 后 再 将 其 送 交 双 方 。 若 任 何 一 方 希 望 派 遣 自 己 的 内 部 审 计 师 或 资 产 管 理 人 员 或 聘 用 自 己 的审 计 师 来 对 合 作 公 司 帐 目 、 财 务 报 表 、 经 营 程 序进 行 检 查 时 ， 在 事 先 发 出通 知 后，合 作 公 司 应 允 许 该 审 计 师 或 人 员 翻 阅 合 作 公 司 的 帐 簿 和 记 录 。 派 遣 方 将 承 担 该 审 计 师 或 人 员 的 费 用 并 承 担 保 密 责 任 。 合 作 公 司 所 有 的 人 民 币 和 外 币 银 行 帐 户 均 以 合 作 公 司 的 名 义 开 立 。 未 经 董 事 会 事 先 书 面 批 准 ， 不 得 开 设 新 帐 户 。 合 作 公 司 所 有 的 人 民 币 和 外 币 财 务 交 易 均 应 通 过 这 些 银 行 帐 户 进 行 收 支 并 予 以 记 录 。 第 16 条 外 汇 管 理 合 作 公 司 的 一 切 外 汇 事 宜 均 应 遵 照中 国 法 律 办 理 。 合 作 公 司 将 在 在 经 外 管 局 批 准 可 以 从 事 外 汇 交 易 的 中 国 境 内 的 任 一 家 银 行 ， 以 自 己 的 名 义 开 设 和 保 持 一 个 或 多 个 人 民 币 帐 户 。 合 作 公 司 将 在 或 中 国 境 内 的 任 一 家 银 行 开 设 一 个外币帐 户 。 合 作 公 司 的 一 切 外 汇 收 支 均 应 通 过 上 述 帐 户 进 行 。 上 述 帐 户 中 留 存 的 外 汇 资 金 及 其 收 入 应 根 据 适 用 的 中 国 法 律 并 在 提 交 适 当 的 文 件 后 可 自 由 汇 进 或 汇 出 中 国 。 中方的 所 有 投 资 回 报 应 以 人 民 币 支 付 ，外方的 所 有 投 资 回 报 应 以 美 元 支 付。 合 作 公 司 应 在 一 家 有 权 通 过 中 国 的 银 行 间 外 汇 系 统 办 理 外 汇 兑 换 业 务 的 中 国 的 银 行 ， 或 在 人 民 币 成 为 可 自 由 兑 换 货 币 时， 通 过 提 供 此 类 兑 换 服 务 的 国 际 贷 款 机 关 或 采 取 适 用 的 中 国 法 律 所 允 许 的 其 它 途 径 ， 购 买 所 需 外 汇 支 付 给 外方 。 第 17 条 违约责任 如 果 一 方未 支 付 本 合 同 项 下 到 期 的 任 何 款 项 并 且 在 收 到 非 违 约 方 就 此 发 出 的 书 面 通 知 后 5 天 内 未 纠 正 该 违 约 行 为；或 未 全 部 履 行 或 中 止 履 行 其 在 本 合 同 项 下 的 任 何 主 要 义 务 ( 到 期 款 项 的 支 付 除 外 ) ， 并 且 该 方 在 收 到 非 违 约 方 就 此 发 出 的 书 面 通 知 后 30天 内 未 能 纠 正 该 不 履 行 或 中 止 履 行 行 为， 该 方 即 则 应 视 为 违 约 。 在对 本 合 同 的 违 约 发 生 后 及 其 延 续 期 间 ， 非 违 约 方 可 根 据 第 款 要 求 终 止 本 合 同 。 未 能 履 行 其 在 本 合 同 项 下 的 义 务 的 一 方 应 赔 偿 合 作 公 司 和 另 一 方 的 损 失 、 费 用 、 责 任 和 支 出 ， 包 括 但 不 限 于 律 师 费 用， 只 要 该 损 失 、 费 用 、 责 任 或 支 出 是 由 于 违 约 方 未 能 履 约 造 成 ， 并 应 向 合 作 公 司 和 非 违 约 方 支 付 其 损 失 发 生 日 至 损 失 偿 付 日 期 间 应 计 的 利 息， 利 息 按 年 利 率 10％计 算 。 按 照 本 款 规 定 提 出 索 赔 任 何 一 方 都 应 通 过 采 取 合 理 的 行 动 避 免 由 于该 未 履 约 造 成 的 损 失 、 费 用 、 责 任 或 支 出 来 降 低 其 损 失 。
一 方 没 有 就 另 一 方 违 反 本 合 同 而 行 使 其 权 利 或 采 取 任 何 行 动， 不 应 被 视 为 是 对 违 约 责 任 或 对 违 反 方 责 任 或 义 务 的 免 除 。 所 有 的 弃 权 应 以 书 面 作 出 并 按 第 26条 有 关 通 知 的 规 定 送 交 非 弃 权 方。 第 18 条 法律变化 如 果由 于任 何 新 的 适 用 的 中 国 法 律， 或在本 合 同 签 署 之 日 有 效 的 适 用 的 中 国 法 律法规作 了 修 改 、 变 化 、 修 订 或 废 止 ，双方 在 本 合 同 项 下 的 权 益受 到 不 利 影 响。那 么 双 方 应作出必要的调整措施， 以 使 双 方 的 经 济 地 位 恢 复 至 法 律 变 化 之 前 的 水 平 。 第 19 条 不 可 抗 力 不 可 抗 力 指 本 合 同 签 订 后 发 生 的 一 方 无 法 合 理 控 制 的 、 阻 止 并 妨 碍 该 方 全 部 或 部 分 履 行 其 在 本 合 同 项 下 义 务 的 任 何 事 件 ， 包 括 但 不 限 于 地 震 、 台 风 、 水 灾 、 其 它 自 然 灾 害 、行业 罢 工 或 战 争 等 。 如 果 发 生 了 任 何 不 可 抗 力 事 件 ， 使 一 方 无 法 完 成 其 在 本 项 下 的 合 同 义 务 ， 在 下 列 条 件 下 受 影 响 一 方 可 暂 停 履 行 其 合 同 义 务 ： 暂 停 履 行 合 同 义 务 的 范 围 和 时 间 应 不 超 过 纠 正 不 可 抗 力 事 件 所 造 成 的 对 履 约 能 力 的 影 响 所 合 理 需 要 的 范 围 和 时 间 ； 暂 停 履 行 的 合 同 义 务 将 不 包 括 按 本 合 同 规 定 的 出 资 ， 融 资 及 其 他 付 款 义 务 。 如 果 由 于 不 可 抗 力 事 件 使 本 合 同 任 何 一 方 无 法 履 行 其 合 同 义 务 ， 遭 遇 不 可 抗 力 事 件 的 一 方 应 在15天 内 以 书 面 形 式 通 知 另 一 方 、 说 明 不 可 抗 力 事 件 的 性 质 、 预 计 持 续 的 时 间 、 以 及 受 影 响 一 方 为 纠 正 事 件 造 成 的 影 响 而 需 采 取 的 措 施 。 发 生 不 可 抗 力 事 件 时 ， 双 方 应 立 即 互 相 协 商 以 寻 求 公 平 的 解 决 方 法 ， 并 应 尽 最 大 努 力 尽 量 减 轻 不 可 抗 力 事 件 所 造 成 的 影 响 。 第 20 条 合 作期 限 合 作 公 司 的 期 限 应 开 始 于 合 作 公 司 营 业 执 照 颁 发 之 日 ， 在 满25年之 后 结 束。在 合 作 期 限 满6个 月 前 如 双 方 仍 未 决 定 延 长 合 作 期 ，合 作 公 司 应 为 固 定 资 产 的 移 交 和 清 算 做 必 要 的 准 备 工 作 。 第 21 条 终 止 经 董 事 会 全 体 董 事 一 致 同 意 ， 可 以 在第20条规 定 的 期 限 结 束 前 终 止 本 合 同 ， 并 解 散 合 作 公 司 。 双 方 同 意 ， 如 果 发 生 下 列 任 何 事 件 、 在 收 到 任 何 一 方 书 面 请 求，双 方 促 使 其 各 自 的 董 事 投 票 赞 成 终 止 并 且 董 事 会 的 此 类 决 定 须 董 事 一 致 同 意 ， 但 本 合 同 第 款 的 规 定 的 终 止 和 解 散 除 外 ： (1) 发 生 违 约 ； ； (2) 因 故 或 无 能 力 偿 还 任 何 贷 款 ， 对 任何一 方 的 投 资 回 报 有 任 何 重 大 的 不 利 影 响 ； (3) 项 目 文 件 ( 购 水 合 同 除 外 ) 项 下 不 可 抗 力 事 件 的 发 生 或 持 续 ， 使 合 作 公 司 不 能 履 行 本 合 同 所 述 的 其 义 务 ， 而 双 方 在 365 天 的 期 限 过 后 仍 然 未 能 就 合 作 公 司 继 续 运 营 需 采 取 的 必 要 步 骤 达 成 一 致 ； (4) 合 作 公 司 宣 布 破 产 ， 或 被 清 算 或 解 散 ， 或 不 再 从 事 任 何 生 产 、 经 营 活 动 。 如 果 一 方 或 其 任 何 其 关 联 机 构 因 其 违 约 未 能 履 行 任 何 项 目 文 件 项 下 的 义 务 ， 而 且 致 使 发 生 上 文 第 款 规 定 的 任 何 事 件 ， 则 该 方 的 董 事 无 权 参 加 董 事 会 就 终 止 问 题 进 行 的 任 何 投 票 表 决 。 任 何 一 方 均 没 有 权 利 因 由 该 方 或 其 关 联 机 构 的 任 何 行 为 引 起 的 本 合 同 第 条 所 列 事 件 的 发 生 而 终 止 本 合 同 。 如 果 合 作 公 司在 外方 已 经 完 全 收 回 其 注 册 资 本 出 资 后 解 散 ， 那 么 合 作 公 司 的 固定资产和经营权，土地使用权应全部无偿转 让 给 中方， 而 无 须 补 偿 合 作 公 司。而合作公司的所有其他资产，包括现 金 、 应 收 款 项 和 其 它 流 动 资 产 ， 应 在 按 照中 国 法 律 的规定偿 付 合 作 公 司 的 债 务 后 ， 根 据 各 自 的 股 权 比 例 分 配 给 双 方。 第 22 条 清 算 如 果 根 据 第 21 条 的 规 定 对 合 作 公 司 的 资 产 进 行 清 算， 将 成 立 一 个 清 算 委 员 会 ( 由 董 事 会 成 员 或 其 它 有 资 格 人 选 组 成 ， 包 括 但 不 限 于 注 册 会 计 师 或 律 师 ) 。 清 算 委 员 会 有 权 代 表 合 作 公 司 处 理 有 关 清 算 方 面 的 一 切 法 律 事 宜 。 清 算 委 员 会 将 根 据 中 国 法 律 以 及 本 合 同 规 定 的 原 则 评 估 和 清 算 合 作 公 司 的 资 产 ， 以 便 在 出 售 合 作 公 司 的 全 部 资 产 时 ， 在 考 虑 到 同 类 行 业 的 公 司 市 场 价 值 和 国 际 上 普 遍 接 受 的 决 定 继 续 经 营 价 值 的 原 则 的 基 础 上 ， 根 据 合 作 公 司 的 实 际 情 况 ， 实 现 合 作 公 司 的 继 续 经 营 价 值 。 清 算 委 员 会 将 对 合 作 公 司 的 继 续 经 营 价 值 及 其 资 产 和 债 务 进 行 彻 底 的 清 查 。 在 此 基 础 上 ， 在 有 关 国 家 机 关 的 监 督 下 ， 清 算 委 员 会 将 制 订 清 算 合 作 公 司 的 清 算 计 划 。 清 算 计 划 应 由 董 事 会 批 准 ， 在 得 到 董 事 会 的 批 准 之 后 ， 未 经 清 算 委 员 会 全 体 一 致 批 准 ， 清 算 委 员 会 任 何 委 员 均 无 权 采 取 任 何 对 清 算 委 员 会 或 合 作 公 司 有 约 束 力 的 行 动 。 所 有 清 算 程 序 完 成 后 ， 清 算 委 员 会 应 在 得 到 董 事 会 批 准 后 ， 将 最 终 报 告 呈 交 给 有 关 国 家 机 关 ， 并 注 销 合 作 公 司 。 第 23 条 保 险 合 作 公 司 将 根 据中 国 法 律 ， 按 照 融 资 文 件 或 董 事 会 决 定 的 要 求 购 买 保 险 。保 险 单 用 人 民 币计 价 。 第 24 条 争 议解 决 任 何 因 本 合 同的 解 释 或 违 约 、 终 止 或 无 效 产 生 的 争 议 或 索 赔 ( “ 争 议”) ， 在 收 到 任 何 一 方 的 书 面请 求 后 ， 应 由 双 方 友 好 协 商 解 决 。 如 果 在 收 到 请 求30)天 内 不 能 协 商 解 决 争 议， 则 可 提 交 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会并 按 照 其 仲 裁 程 序 最 终 仲 裁 解 决 。 仲 裁 地 点 应 为 北 京 。 仲 裁 裁 决 应 为 终 局 的 ， 对 双 方 均 有 约 束 力 ， 并 应 是 双 方 就 呈 交 给 仲 裁 庭 的 任 何 争 议 、 索 赔 、 反 索 赔 、 问 题 或 说 明 所 能 得 到 的 唯 一 救 济。 裁 决 可 以 由 任 何 有 管 辖 权 的 法 院 予 以 执 行 。 在 任 何 仲 裁 程 序 作 出 裁 决 之 前 ， 本 合 同 及 双 方 的 权 利 和 义 务 应 予 以 充 分 的 执 行。 根 据 本 条 作 出 的 任 何 仲 裁 裁 决 根 据1958 年 联 合 国 关 于 《 承 认 及 执 行 外 国 仲 裁 裁 决 公 约 》 的 规 定 予 以 执 行 。 第 25 条 适用法 律 本 合 同 的 签 订 、 效 力 、 解 释 、 履 行 及 争 议 的 解 决 都 将 受 中 国 法 律 的 管 辖 。 当 中 国 法 律 未 对 某 个 法 律 或 惯 例 问 题 作 出 规 定 时 ， 则 适 用 国 际 惯 例 。 第 26 条 通 知 2根 据 本 合 同 要 求所 发 送 的 通 知 或 者 其 它 通 讯 往 来 应 用 中文 书 写 并 且由 专 人或以 挂 号 信 函 或用 传 真 送 达 至 双 方 如 下 的 法 定 地 址 ： 中方： 地 址 ： 电 话 ： 传 真 ： 收 件 人 ： 外方 ： 地 址 ： 电 话 ： 传 真 ： 收 件 人 ： 除 非 本 合 同 另 有 规 定 ， 否 则 所 有 的 通 知 及 其 它 通 讯 往 来 在 下 列 首 先 发 生 的 日 期 应 被 视 为 已 正 式 送 达 ： (1) 如 专 人 专 送 ， 则 为 收 到 之 日； (2) 如 采 取 邮 寄 ， 则 为 寄 出 之 日 后 的12)天 ，以邮 寄 凭 证 为 准； (3) 如 由 传 真 传 送 ， 则 为 传 真 发 出 当 天 并 收 到 传 真 发 送 确 认 为 准 。 任 何 一 方 在 通 知 另 一 方 后 ， 可 改 变 通 讯 地 址 。 第 27条 保 密 在 本 合 同 期 间 ， 在 合 理 的 要 求 下 ， 双 方 可 相 互 并 向 合 作 公 司 提 供 为 履 行 本 合 同 所 需 的 专 有 商 业 文 件 和 资 料 。 双 方 同 意 ， 由 一 方 直 接 或 间 接 、 书 面 或 口 头 、 通 过 图 纸 或 其 它 方 式 向 合 作 公 司 或 另 一 方 所 披 露 的 所 有 专 有 商 业 文 件 和 资 料 ( 下 称 “ 保 密 资 料 ” ) 将 只 能 用 于 本 合 同 所 规 定 的 合 作 公 司 的 合 法 商 业 目 的 。 每 一 方 同 意 ， 该 方 将 以 并 将 促 使 合 作 公 司 一 起 以 处 理 自 己 的 同 类 专 有 文 件 或 资 料 的 同 等 保 密 态 度 和 方 式 处 理 保 密 资 料 。 第 28条 其它约定 对 本 合 同 的 任 何 修 改 建 议 ， 双 方 应 就 建 议 修 改 的 内 容 预 先 通 知 并 商 定 会 谈 日 程 以 便 做 必 要 的 准 备 。 本 合 同 及 其 任 何 修 订 只 有 经 双 方 书 面 签 署 并 收 到 外经贸机关 批 准 之 后 才 能 生 效 。 本 合 同 及 其 附 表 、 附 件 和 附 录 共 同 构 成 双 方 间 就 本 合 同 之 主 体 事 项 达 成 的 全 部 协 议 ， 并 应 替 代 双 方 此 前 就 该 主 体 事 项 达 成 的 所 有 协 议 、 谅 解 、 限 制 及 陈 述 ， 包 括 但 不 限 于 意 向 书 。 本 合 同 终 止 后 ， 构 成 任 何 一 方 就 本 合 同 提 出 的 有 效 索 赔 依 据 的 本 合 同 有 关 规 定 因 与 该 索 赔 的 解 决 相 关 将 仍 然 有 效 ， 直 到 该 索 赔 解 决 。 第 24 条 的 争 议 解 决 规 定 及 第 27条 的 保 密 规 定 在 本 合 同 终 止 后 亦 将 继 续 保 持 有 效 。 本 合 同 任 何 一 方 发 生 组 织 或 结 构 的 任 何 变 更 ， 都 不 应 影 响 本 合 同 项 下 该 方 的 权 利 和 义 务 。 尽 管 本 合 同 有 任 何 不 同 的 规 定 ， 若 在 双 方 签 署 本 合 同60日 之 内 双 方 未 能 代 表 合 作 公 司 与 购 水 方 或 双 方签 订 购 水 合 同 和 资 产 收 购 和 出 资 合 同 ， 则 本 合 同 的 任 何 一 方 均 可 以 给 对 方 以书 面 通 知 中 止 本 合 同 ， 任 何 一 方 均 不 对 对 方 或 合 作 公 司 就 此 承 担 任 何 责 任 。 中方： 代 表 ： ___________ 外方： 代 表 ： ___________
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