阴财会月刊·全国优秀经济期刊“管理层讨论和分析”信息质量特征体系构建邱逸红渊浙江财经学院杭州310018冤【摘要】本文从管理层讨论和分析（MD&A）的涵义入手，通过比较研究中美两国MD&A信息质量特征，结合我国具体国情对我国MD&A应具备的信息质量特征进行讨论，进而构建我国MD&A信息质量特征体系。【关键词】管理层讨论和分析信息质量特征信息质量特征体系一、MD&A研究背景不确定性，并且评估这些趋势和不确定性有可能带来的责任管理层讨论和分析（MD&A）是美国证券交易委员会后果，包括对公司流动资金和资本产生的影响。（SEC）颁布的条文，旨在规定上市公司对现有和潜在的投资（4）关注分析。MD&A既要评述已经发生的事项，还要追者、债权人和其他债权人应该披露的事项。其主要通过公司究发生事项深层次的原因和持续现象之间的联系。明确某一定期报告中管理层对公司过去经营状况的评价分析，预测和事项发生的原因之后，管理层能够对目前状况进行改进。判断公司未来发展趋势，使得现有和潜在的投资者、债权人（二）我国MD&A信息质量特征及其他债权人能够及时准确地获得财务信息。我国MD&A信息质量特征主要通过《公开发行证券公与传统的财务报表不同，MD&A非单一的历史性财务数司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行据信息，而是通过文字性描述，结合适当的财务数据和非财务证券募集说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格数据，并利用前瞻性信息和历史性信息对上市公司未来的发式准则第1号——招股说明书》进行规范。我国现有的MD&A展战略和方向进行披露。信息质量具有以下特征：二、中美MD&A信息质量特征比较研究（1）重要性。运用重要性原则，就是在对财务状况、盈利能（一）美国MD&A信息质量特征力及现金流量进行分析时，对于不影响管理层决策的信息可SEC制定的MD&A披露要求，将MD&A信息质量特征以省略，当“三表”之外的信息若能够对管理层的决策产生影分为“总体呈报的信息质量特征”和“MD&A内容和关注重点响，并进一步影响到信息使用者决策时，则MD&A披露的范部分的信息质量特征”两方面。围应进一步扩大。1援总体呈报的信息质量特征。总体呈报的信息质量特征（2）谨慎性和客观性。MD&A披露内容应包括发行人财主要包括清晰性和可理解性。MD&A所采取的披露方式应该务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素，并审慎披通俗易懂、充分明了，不能让投资者和其他信息使用者感到困露未来变动趋势。我国目前的经济处于上升时期，CPI指数上惑，突出对现在会计期间有影响甚至发生改变的事项。总之，涨，容易形成经济泡沫，在估计公司未来发展时，应该采取谨在总体呈报部分，信息使用者不能断定该公司是否进行充分慎性、客观性的原则对公司未来业绩进行预估。披露，关键是理解公司过去和未来的经营运作情况。（3）强调分析。MD&A必须对发行人的财务状况、盈利能&A内容和关注重点部分的信息质量特征。SEC对力、资本性支出进行分析，并结合业务经营其他方面存在的主MD&A内容和关注重点部分的信息质量特征，突出强调了以要优势以及困难，对公司未来发展进行分析。下四个方面：（4）关注前瞻性信息。《公开发行证券公司信息披露内容（1）关注财务状况和经营绩效的关键指标。这部分主要强与格式准则第1号——招股说明书》2006年修订版第九十七调MD&A对财务信息和非财务信息的披露。SEC认为财务条特别指出“，如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公状况和经营绩效对信息使用者决策起着至关重要的影响。同司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情时，MD&A还应披露与之相关的非财务信息。况。”不难看出，我国已经开始关注前瞻性信息给上市公司带（2）关注重要性。所谓重要性，指的是必须进行陈述的事来的影响，并且提出对前瞻性信息进行评估。件，包括本期重大会计事件和未来的不确定性事件，这些事件三、我国MD&A信息质量特征体系构建会对公司整体的财务状况和经营业绩产生影响。美国的MD&A制度起源于1968年，最早在年度编制要（3）关注重要的趋势和不确定性。MD&A应该披露公司求中对MD&A进行了规定。20世纪80年代美国正式对的财务状况、经营情况和其他信息对公司的影响，明确趋势和MD&A的披露内容和格式进行详细的指导，并于2003年提阴窑18窑中旬援
全国中文核心期刊·财会月刊阴出了比较完善的MD&A信息质量特征，促进了信息质量特理解性。从整个MD&A效用出发，最为关键的是要让信息使征体系的建立。迄今为止，我国还没有对MD&A信息质量特用者理解管理层各项活动的目的，把握公司未来的发展动向。征进行系统探讨，对于MD&A应具备的信息质量特征、建立而每个项目都能够清晰地表达，就能够进一步促进整体上的MD&A信息质量特征体系的必要性以及如何建立MD&A信可理解性。因此，将可理解性单独列为宏观信息质量特征，把息质量特征体系，尚无定论。清晰性归入微观信息质量特征更为妥当。（一）我国MD&A信息质量特征体系构建的必要性MD&A的可理解性指的是信息使用者通过阅读MD&AMD&A是管理层对公司现有的财务经营成果和未来的能够正确获得财务报表以外的充分信息，包括历史性信息和战略发展方向的主观意愿的表达，具有上市公司自愿披露的前瞻性信息，财务数据信息和非财务数据信息，能够准确领会特点。所谓自愿披露，即管理者有权选择信息披露的种类，可管理层所要表述的意思，充分理解管理层剖析问题的原因，以以充分表达有利信息，屏蔽不利信息。这就形成了管理层追求及针对问题采取的措施。管理效益最大化和信息需求者信息有效最大化之间的博弈。根据SEC发布的解释文件，主要可以通过以下四种方法如果没有建立完善的MD&A信息质量特征体系，没有来提高MD&A整体的可理解性：淤考虑采用图表的形式呈规范MD&A信息披露内容和方式，那么信息使用者能够获报财务和其他信息；于考虑使用总标题和副标题的形式使读得真实、有用、客观信息的难度会进一步加大。这容易造成主者理解信息；盂考虑使用总观点方式增进读者对MD&A理解；观臆断，导致MD&A有效性进一步降低。榆考虑采用分层的方法使读者识别重要信息。在我国，MD&A信息质量特征制度并不完善，许多上市3.微观信息质量特征。微观信息质量特征主要阐述管理公司玩起了文字游戏，通常用晦涩难懂的专业术语和模棱两层在单独披露每个项目所应该关注的MD&A信息质量特可的语言来迷惑投资者和其他信息使用者，这与原本设立征，主要包括以下信息质量特征：真实性、客观性、谨慎性、清MD&A制度的目的大相径庭。晰性、强调分析和关注前瞻性信息。（二）我国MD&A信息质量特征体系构建初探（1）真实性。真实性要求管理层根据公司报告期内的情通过以上分析，笔者认为我国的MD&A信息质量特征况，如实披露公司的财务状况、经营业绩、现金流量的财务和体系应该单独强调一个披露内容的判断依据，各个信息质量非财务因素，管理层不得高估资产也不得低估负债，应该真实特征不应该单纯地罗列，应该从宏观和微观两个逻辑层面考地披露公司现有的资产负债。虑，明确各个信息质量特征之间的关系，进而建立相对立体的（2）客观性。客观性要求管理层在利用MD&A披露信息信息质量特征体系（见下图）。的时候，能够以公平、公正的态度来表述报告期内公司的发展状况，很多管理者只披露报告期内公司取得的业绩，而对管理判断依据重要性过程中发现的重大问题不予披露，所谓“报喜不报忧”。这样，宏观信息会导致信息使用者做出错误的决策。可理解性质量特征（3）谨慎性。谨慎性要求管理者对公司未来发展的不确定事项和重要趋势进行慎重估计。例如，公司在未来可预见的经强关真客谨清调注营期内有重大资本性支出计划，并且该重大资本性支出计划实观慎晰分前微观信息性性性性涉及跨行业投资，那么，管理层利用MD&A进行披露的时候析瞻质量特征性应说明公司在该行业业务发展的具体规划，保守地估计未来信合理的投资回报率。息（4）清晰性。清晰性要求管理层信息披露应具有一定广我国MD&A信息质量特征体系构成图度。管理者在MD&A中所披露的信息不能仅仅涉及传统的笔者构想的MD&A信息质量特征体系分为三大层次：历史性财务报表，简单地叙述公司财务状况、盈利能力、资本判断依据、宏观信息质量特征和微观信息质量特征。性支出，还应该涉及传统的历史性财务报表之外的信息。例1.判断依据。判断依据指的是一个判断标准，MD&A在如，公司发展战略和目标、现有市场分布、行业整体发展状况、对上市公司进行披露的过程中应该首先利用重要性，对信息人力资源、环保问题、重大的不确定事项或者重要趋势等，这进行合理的增加、减少和过滤，以保证所披露的信息能够做到些事项给公司带来的影响，具体的影响范围或者影响程度，所效用最大化。在效用最大化的情况下，管理层所披露的信息能有相关数据都应该予以披露。够被信息使用者采纳。（5）强调分析。强调分析要求管理层信息披露应具有一定2.宏观信息质量特征。宏观信息质量特征指的是整个深度。在清晰地表述各种财务信息和非财务信息之外，管理层MD&A披露时所应该具备的质量特征，引领微观信息质量特应该分析这些数据或者非数据信息形成的原因。任何事物都征，类似于美国的“总体呈报的信息质量特征”，但又有所不是相互联系的，财务状况的下降或者盈利能力的减弱，究竟是同。美国的“总体呈报的信息质量特征”包括清晰性和可理解公司生产效率下降、成本提高引起的，还是行业整体面临衰退性，笔者认为，我国MD&A宏观信息质量特征应该仅包括可造成的，这些问题都应该进行明确的分析。援中旬窑19窑阴
阴财会月刊·全国优秀经济期刊（6）关注前瞻性信息。关注前瞻性信息是MD&A与传统压力，也不用承担因虚报或者隐瞒信息所带来的一系列法律财务报表最明显的区别。MD&A以前瞻性信息和历史性信息后果，披露的内容完全取决于管理层的偏好，管理层对于为基础；而传统的财务报表以过去的历史性信息为基础，传统MD&A信息质量的重视程度自然不能够与传统的财务报表的财务报表所披露的数据都是公司过去发生的财务活动所带相提并论。来的经营结果，而MD&A利用前瞻性信息强调未来不确定（四）证监会应该颁布解释性比较强的文件事项和重大趋势给公司带来的影响。现存的有关MD&A制度文件是作为上市公司信息披露综上所述，构建我国的MD&A信息质量特征体系，应以和规范的一个部分，并不是针对MD&A制度的独立的准则重要性为必要的信息判断依据，从宏观层面正确把握可理解文件，没有对如何提高MD&A的信息质量进行解释。比如，性的信息质量特征，并以此为中心，在微观层面从真实性、客现行企业会计准则指出要运用重要性原则，但是没有说明管观性、谨慎性、清晰性、强调分析和关注前瞻性信息六个方面理层如何运用重要性，MD&A的重要性水平到底如何判断，把握每一项内容披露时应该注意的信息质量特征。是依靠管理层经验判断还是依靠数学建模得出具体数据，都四、提高我国MD&A信息质量的建议没有解释清楚，造成了在信息取舍上的模糊性。基于以上对我国MD&A信息质量特征体系的构建研解释性条文能够从一定程度上解答管理层的疑问，也能究，笔者认为可重点加强以下五个方面的实践：够在实务操作中指导管理层的实践工作。需要披露的内容，信（一）上市公司管理层有责任增强MD&A披露的可读性息披露的程度以及信息披露的方式都能够有一个明确的标我国MD&A披露的现状并不理想，在很大程度上，管理准，以提高MD&A报告的信息质量。层缺乏运用合适的可理解的语言对MD&A进行披露，披露（五）证监会应该完善MD&A制定过程内容种类繁多，覆盖面较广，包括报告期内公司的经营情况、在我国，证监会所颁布的文件具有权威性，一旦制定了没投资情况、完成计划的进度情况、预测或者计划内容的调整有特殊情况不允许改动，民间学者和实务工作者仅仅提供若等，选择一种清晰明了、脉络清楚的方式来叙述非常关键。干意见，参与修改的机会少之又少，文件的可行性和实践性往可读性的高低直接决定了MD&A报告的可理解性程往不得而知。美国则不同，SEC提出一个方案，需要经过一段度。运用序数词、数字标记、表格归纳、图示反映等方式能够比时间的草案拟用，众人讨论，反馈意见，最后修订成稿，其制定较有效地加强信息使用者对MD&A报告的使用和理解，让过程公开、透明、民主，这在一定程度上保证了MD&A制度使用者从整体上把握MD&A报告想要表述的重点，进而深的完善性。入理解其他部分的内容。五、结语（二）内部审计委员会应该承担起内部监督的职责综上所述，我国在MD&A制度的建设上还有很长的一内部审计部门是上市公司内部设立的独立于管理层的监段路要走，需要长时间的讨论和实践。可以预见，随着我国督部门，直接归属于董事会领导，设立内部审计委员会的目标MD&A信息质量特征体系构建的逐步完善，所披露的内容将在于增加公司价值，增强资产安全性，改善经营管理和实现组在更大程度上促进会计信息使用者做出正确的决策。织目标。虽然证监会没有明确规定对上市公司的MD&A报主要参考文献告进行审计，但是MD&A信息质量的高低直接影响到上市1.雷俊宇袁吴敏.美国MD&A信息披露要求及其评价.财公司的投资和筹资情况，通常MD&A信息质量越高，信息披会月刊袁2007曰8露得越充分，信息使用者对上市公司的财务就越有信心，上市2.王雪.上市公司自愿性披露行为研究.财会月刊袁2007曰5公司也就相对容易获得信息使用者的投资。3.刘昱熙.上市公司MD&A信息披露质量特征界定.商公司内部审计部门对MD&A进行审计，既具可行性，又业时代袁2007曰1具可操作性。因为内部审计根植于公司内部，很多资料能够在4.惠楠.我国上市公司野管理层讨论与分析冶信息披露现第一时间掌握，与管理层具有良好的人际交往关系，拥有比较状.科技与管理袁2008曰5及时、充分的内部资源。因此，内部审计能够针对管理层MD&A5.张巧.上市公司野管理层讨论与分析冶信息披露的国际披露的内容进行公允的评估，且加强对MD&A的监督，能够比较.财会研究袁2007曰7有效地提高MD&A报告的质量。6.王啸.美国野管理层讨论与分析冶及对我国的借鉴.证券（三）政府应该制定强有力的法律法规，对违反MD&A制市场导报袁2002曰8度规定的上市公司进行处罚7.李常青.管理层讨论与分析院借给投资者的一双野慧眼冶.证监会自2001年引入MD&A制度以来，在短短的十年上海证券报袁2005曰11内，颁布了6个有关MD&A披露内容和格式的文件，而现有8.廖凡.鼓励与强制之间要要美国证券法对前瞻性信息MD&A报告披露内容质量不高，很大程度上是因为相关制度披露的规定.金融法苑袁2003曰3执行力不够强。违反MD&A制度所要承担的法律后果不明9.刘家松.公司管理层讨论与分析信息披露的影响因素确，直接导致了制度执行力不强。要要基于深沪223家上市公司经验数据的探讨.重庆工商大相比于传统的财务报表，MD&A没有注册会计师审计的学学报袁2006曰2阴窑窑中旬20援
