案例分析：J公司对项目公司的股权投资差额应如何摊销？
上海立信长江会计师事务所提供素材
郑帼琼 张维宾 编写
案例介绍：
某大型外商独资企业J公司，与某个国有企业Z公司合资组建项目公司B公司。J公司与Z公司签订了共同投资的相关合同，商定Z公司以一幅土地的使用权按其账面价值3,000万元折股, J公司以现金投入3,000万元,组建的项目公司B公司的注册资本为6,000万元,双方各拥有50%股权。同时，双方确认Z公司所投入的土地使用权的现时价值已超出其据以折股的原账面价值，故由J公司向Z公司另行支付2,000万元抵补Z按3,000万折股的损失.
在该合资设立B公司的过程中,J公司账面上作了借记长期股权投资3,000万元的账务处理,并将另行支付的2,000万元挂账在长期待摊费用科目。
审计人员在对上述投资活动全过程进行调查取证的基础上,认定J公司记录于长期待摊费用的2,000万元应构成其取得B公司50%股权的投资成本,连同3,000万元出资,完整的投资成本应为5,000万元,故将该2,000万元调整为股权投资差额,列入长期股权投资科目。
根据B公司的投资合同规定，该公司为一项目公司，以开发土地建造商品房为其经营范围，经营年限为50年。这些相关约定已经过工商注册登记以法定形式予以肯定。
审计人员面临的问题是：J公司因投资B公司而形成的2,000万元股权投资差额应按多少年摊销为恰当?
相关法规依据：《企业会计准则－投资》
讨论与分析：
1、股权投资差额按B公司经营期限50年摊销是否合理？
按现行的投资准则及相关规定, 初始投资成本超过应享有的被投资单位所有者权益份额的差额,若合同规定了投资期限的按投资期限平均摊销,合同未规定投资期限的按不超过10年的期限平均摊销。据此，J公司的该项股权投资差额按B公司经营期限50年摊销似乎是有合法依据的，可以被认可。但审计人员考虑到该2,000万元支出是针对Z公司用以投入到B公司的那幅土地价值而商定支付的,其实质是J公司与Z公司共同商定的土地公允价值超过其账面价值的部分,在双方利益平衡之下的支付，是与该土地价值直接相关联的，而与B公司的经营期限并不一定具有直接相关关系。基于此种考虑，审计人员进一步与J公司管理当局进行沟通，了解到B公司成立后即着手该地块开发的准备工作，估计会在3?5年内建成商品房并销售。至于B公司作为项目公司，经营期限定为50年是基于B公司滚动开发的经营目标，将连续经营若干个项目开发、建设、销售、盈利的过程，而非仅针对Z公司投入的那幅土地而言。
显然，将仅与该项土地使用权价值有关，并仅与B公司阶段性经营业绩存在直接相关关系的该股权投资差额，递延到B公司整个50年经营生涯慢慢摊销，
是不符合会计信息相关性原则的，也是极其不稳健的。
2、能否将此项差额下推调整B公司的土地使用权价值？
根据《国际会计准则第22号－企业合并》的规定，母公司对子公司的股权投资差额，按其形成原因可分解为两部分：一部分是投资者所享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额与账面价值之间的差额；另一部分是投资者初始投资成本与投资者所享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额。一般情况下，前者相当于可辨认净资产的价值重估增值，国际会计准则、美国公认会计原则等要求采用“下推会计”（我国未实施）处理，即在编制合并会计报表时，调整子公司可辨认的相关资产、负债项目，并相应调整子公司有关的损益项目；后者相当于商誉，在合并会计报表上确认为商誉并进行摊销，当期摊销额作为管理费用计入合并损益。
审计人员分析认定J公司与Z公司合资组建B公司系属两个独立经济实体之间理性的交易行为，双方确定的交易价格应该属公允。无论是从J公司以5,000万元的成本取得B公司50%股权，还是从J公司应就土地价值补偿Z公司2,000万元的现实情况分析，很容易推算得出J公司与Z公司共同确认整幅土地的公允价值为7,000万元。交易的实质可认定为：Z以5/7的土地出资，折公允价值为5,000万元, J以2,000万元从Z公司取得2/7的土地出资,加上支付3,000万元现金,共计出资5,000万元，双方出资比例为50：50。
若采用 “下推会计”进行处理，可以将双方按公允价值出资10,000万元超过其帐面出资额6,000万元的4,000万元，在合并报表上下推至B公司该项土地使用权的资产价值，并按7,000万元价值调整相关损益。对J公司而言,不存在股权投资差额,亦无须考虑股权投资差额的摊销问题。
但我国现行会计制度未采用“下推会计”的处理方法。上述处理，与现行投资准则、合并会计报表暂行规定不符。
3、能否按B公司所开发房地产的销售比例摊销该投资差额？
（1）、将该项因土地使用权公允价值高于帐面价值而形成的股权投资差额，按B公司在该地块上所开发房地产的销售比例进行摊销，从配比原则角度考虑具有合理性，但在所建房产实现销售前不开始摊销，明显有悖于投资准则对股权投资差额摊销的规范。
（2）、如本所网站论坛讨论中部分会计师所指出：房地产未销售，并非意味着其价值就一定不会减少。例如土地长时间不开发，政府将无偿收回，如果因未销售而不开始摊销，到土地被收回当年，则需全额摊销，显得不够稳健（当然这只是一种极端的情况）。再者，如果房地产市场掉头向下，开发过程中出现非正常中断形成“烂尾”工程，或商品房建成后销售情况不佳，上述股权投资差额就迟迟不能摊销，显然也不谨慎。
我们的处理方案：
主审会计师经过与J公司管理当局磋商，要求估计一个合理的年限作为摊销年限。J公司最后接受了会计师的意见，最终确定暂按10年平均摊销，并承诺当B公司完成该土地开发并建成商品房实现销售，J公司按权益法确认相关投资收益的同时将账面剩余未摊销完的股权投资差额一并转销。
本案例的启示：
1、我们试图在不违背现行会计制度规定的前提下，寻求一种稳健而且合理的方法,使其具有可操作性。从稳健性原则出发，我们认为：对于与上述情况类似的股权投资差额摊销问题上，应针对其不同的构成进行区别处理。对于通常被称为商誉的部分，可按合同规定的投资年限摊销，合同未规定投资年限的按不超过10年的期限摊销，同时于每个会计期末关注该商誉的可回收金额以确定是否存在减值损失；对于被收购子公司可辨认净资产的公允价值份额与账面价值之差异所形成的那部分股权投资差额，则应关注相关可辨认资产、负债的变动和处置情况，当相关资产或负债已被处置时，应考虑将包含在股权投资差额内的对应的差额一并转销。具体操作时，如果相关资产的价值是分期实现的，可以考虑在各会计期末将相关股权投资差额的账面尚未摊销之余额与尚未实现价值的相关部分资产按比例所对应的股权投资差额进行比较，当前者大于后者时，按其差额补足摊销；当前者小于或等于后者时，则不须再对该项股权投资差额的摊销进行调整。
为直观地阐明上述观点，我们继续借用前面的案例：J公司帐面2,000万元股权投资差额暂按10年平均摊销,每年摊销200万元。假如第三年末，B公司已建成商品房并售出20%；第四年末，商品房销售比例达到85%，在该两个会计年度末，我们可以分别作出如下的会计处理：
时点 J公司帐面摊销余额 B公司尚未出售商品房对应的差额 会计处理
第三年末 1,400万元 1,600万元(2000万*80%) 不需作补差摊销
第四年末 1,200万元 300万元(2000万*15%) 补计摊销900万元
（2）讨论本案例具有较强的现实意义。在审计实务中，经常会遇见此类案例：A公司拟购入某处在建的房地产，为避免相关税费及简化操作程序，A公司会采用购入该在建房地产的所有人B公司的股权，而不是直接购入该房地产，而该房地产几乎为B公司的全部资产。由于房地产市场大幅上涨，所以A公司购入B公司股权时发生溢价。如果该溢价部分A公司在B公司的剩余经营期内平均摊销，就会发生不合理现象：B公司将房地产建成后出售，销售利润通过权益法确认为A公司的投资收益，而其账面上的投资差额却尚未摊销完毕。因此，我们认为将上述原则运用到该等案例中尤为适当。
