财务管理收益管理道路工程收益权投资集合资金计划.doc

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财务管理收益管理道 路工程收益权投资集 合资金计划 西安信托·重庆融汇温泉城 市政道路工程 BT合同收益权投资 集合资金信托计划 尽职调查报告 西南业务总部·重庆业务部 二〇一〇年八月 目录 一、项目概况 1 ㈠项目背景 1 ㈡方案简介 1 ㈢交易结构 2 二、信托方案要素 2 ㈠项目名称 2 ㈡信托规模及资金来源、认购起点、信托期限 2 ㈢融资方全称 3 ㈣融资成本、信托报酬及受益人预期收益率 3 ㈤信托财产的管理、运用和处分 3 ㈥风险控制措施 3 ⒈集团保证 3 ⒉质押担保 3 ⒊个人保证 3 ⒋工程保证 3 ⒌城乡开发公司回购承诺 4 ⒍资金监管 4 ㈦保管机构 4 ㈧信托利益的计算与分配方案 4 ㈨信托费用及税费的承担、核算及支付方法 4 ㈩信托成立、变更及终止 4 ⒈信托成立条件 4 ⒉信托终止条件 5 三、合规性分析 5 ㈠资金用途 5 ㈡BT合同收益权回购资金来源 5 ㈢融资方和实际控制人 5 ㈣担保措施 6 四、融资方介绍 6 ㈠ 融资方基本情况及经营情况 6 ⒈基本信息 6 ⒉股权结构 6 ⒊公司组织构架、人员状况 7 ⒋融资方经营模式和近年发展现状 9 ㈡ 融资方财务状况及资信情况 11 五、用款项目及 BT合同收益权介绍 15 ㈠用款项目简介 15 ㈡项目立项、审批情况 15 ㈢项目规划与建设进度 17 ㈣资金预算及投资进度 20 ⒈资金预算 20 ⒉投资进度 21 ㈤融资安排 21 ㈥BT合同收益权界定及价值分析 21 ⒈BT合同收益权界定 22 ⒉价值分析 22 六、还款来源分析 22 ㈠第一收益权回购资金来源 22 ⒈重庆融汇投资经营净现金收入 22 ⒉重庆融汇投资收取城乡开发公司支付的代建项目回购款 26 ㈡第二收益权回购资金来源 27 七、资金监管 32 ㈠监管目标 32 ㈡现金流测算与监管方案 32 ㈢监管措施 35 八、担保方式 35 ㈠集团担保 35 ⒈基本信息 35 ⒉股权结构及实际控制人 36 ⒊发展状况及子公司概况 37 ⒋开发中的主要项目 38 ⒌财务分析 39 ⒍融资及盈利预测分析 43 ⒎资信状况分析 43 ㈡质押担保 43 ㈢个人保证 43 ㈣工程保证 44 ㈤城乡开发公司回购承诺 44 九、存在风险及防范措施 44 ㈠主要风险 44 ㈡防范措施 44 十、尽职过程与结论 45 ㈠尽职过程 45 ㈡尽职结论 46 附：尽职调查资料清单 47 一、项目概况 ㈠项目背景 重庆融汇投资有限公司（以下简称“重庆融汇投资”）系融汇（福建）集团 有限公司（以下简称“融汇（福建）集团”）在重庆地区业务发展平台公司—— 重庆融汇地产（集团）有限公司（以下简称“重庆融汇地产”）下辖子公司；重 庆融汇国际温泉城（以下简称“融汇温泉城”）是重庆融汇投资正在开发的大型 综合性温泉旅游项目。 2009年 8月 8日，重庆融汇投资与重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司（以下 简称“城乡开发公司”）签署了《融汇国际温泉城市政道路工程建设项目委托代 建合同书》（以下简称“《代建合同书》”），规定：重庆融汇投资作为代建单位， 负责预先垫资建设融汇温泉城市政道路工程，代建项目工程竣工验收交付使用后， 由城乡开发公司回购该代建项目。 融汇温泉城市政道路工程规划道路总计 13条、全长 公里，项目估算总 投资 19531万元，建设工期为三年。截至 2010年 8月 30日，重庆融汇投资累计 完成投资 万元，为支持重庆融汇投资加快本项目建设进度和提高资金使 用效率，由西安国际信托有限公司（以下简称“我公司”或“受托人”）发行集 合信托计划募集人民币 10000 万元投资于融汇温泉城市政道路工程以获得该 BT 合同收益权，期限不超过 24 个月，剩余建设资金需求由重庆融汇投资自筹，信 托计划到期前，由重庆融汇投资溢价回购该 BT合同收益权。 ㈡方案简介 表 1信托方案简介 项目基本情况 方 ⒈交易对手 重庆融汇投资有限公司 ㈢交易结构 本信托计划交易结构如下： 二、信托方案要素 ㈠项目名称 西安信托·重庆融汇温泉城市政道路工程 BT合同收益权投资集合资金信托 计划 ㈡信托规模及资金来源、认购起点、信托期限 信托规模：人民币 10000万元 资金来源：发行集合资金信托计划（合格投资人）。 信托期限：不超过 24个月 ⒉信托规模 人民币10000万元 ⒊业务类型 BT合同收益权投资 ⒋信托期限 不超过24个月 ⒌融资成本 ⒍投资项目 重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益权 案 要 点 ⒎收益来源 重庆融汇投资溢价回购该BT合同收益权，其资金来源为经营净现金收入和收取城乡 开发公司支付的代建项目回购款，从而实现信托收益 ⒈集团担保 重庆融汇地产提供连带责任保证担保 ⒉质押担保 BT合同代建项目回购款作应收账款的质押登记，质押率为% ⒊个人保证 实际控制人黄祖仕先生提供个人无限连带责任保证担保 ⒋工程保证 重庆融汇投资对融汇温泉城市政道路工程进度和工程质量出具相关承诺函 ⒌城乡开发 公司承诺 城乡开发公司承诺代建项目回购款优先偿还本信托融资，即代建代建项目回购款拨付 至我公司与重庆融汇投资的监管账户；重庆融汇投资出现经营风险时，该回购资金直 接拨付我公司信托专户 增 信 与 风 险 控 制 ⒍资金监管 设立资金监管账户，资金的划拨使用以融汇温泉城市政道路工程建设项目实际投资支 出为准，城乡开发公司支付代建项目回购款后，在满足资金风险控制的前提下，该代 建项目回购资金可由重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城城市建设配套费等 尽 调 结 论 ⒈融资方及其控股股东为合法经营单位，净资产规模大，盈利能力强，实际控制人黄祖仕先生为著名 企业家。 ⒉用款明确。本信托计划所募集资金投资于重庆融汇投资应收融汇温泉城市政道路工程建设项目以获 取该BT合同收益权。重庆融汇投资所获信托资金投资于融汇温泉城市政道路工程。 ⒊重庆融汇投资溢价回购BT合同收益权资金充足。未来三年内重庆融汇投资经营净现金收入充裕， 同时，城乡开发公司支付给重庆融汇投资的回购款，能有效覆盖信托融资本息。 ⒋相关项目立项、审批、合同文件齐备。 认购起点：100万元人民币 ㈢融资方全称 重庆融汇投资有限公司 ㈣融资成本及受益人预期收益率 综合融资成本：%/年 受益人预期收益率：受益人预期收益率见下表（暂定）： 表 2信托受益人预期收益率 合格投资人 100-300万元（不含） 300-1000万元（不含） 1000万元以上 预期收益率 %/年 %/年 %/年 ㈤信托财产的管理、运用和处分 本信托计划所募集资金投资于重庆融汇温泉城市政道路工程项目，以获得该 BT合同收益权。 重庆融汇投资将信托融资所得资金用于融汇温泉城市政道路工程的委托代 建项目。信托计划到期时，重庆融汇投资溢价回购该 BT合同收益权。 本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该 BT合同收益权 溢价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目 回购款；第二收益权回购资金来源为重庆融汇地产经营净现金收入，我公司通过 向重庆融汇投资收取溢价回购款，为受益人获取信托收益。 ㈥风险控制措施 ⒈集团保证 重庆融汇地产提供连带责任保证担保。 ⒉质押担保 城乡开发公司应支付重庆融汇投资的代建项目回购款办理应收账款质押登 记。 ⒊个人保证 实际控制人黄祖仕先生提供个人无限连带责任保证担保。 ⒋工程保证 重庆融汇投资为融汇温泉城市政道路工程按时竣工验收提供保证，并提供工 程质量和进度保证函。 ⒌城乡开发公司回购承诺 城乡开发公司承诺融汇国际温泉城市政道路工程代建项目回购款优先偿还 本信托融资，即代建项目回购款拨付至我公司与重庆融汇投资的共管账户；重庆 融汇投资出现经营风险时，回购款直接拨付至信托账户或共管账户。 ⒍资金监管 设立资金监管账户，资金的划拨使用以融汇温泉城市政道路工程建设项目实 际投资支出为准，城乡开发公司支付代建项目回购款，并划拨共管账户后，在满 足资金监管风险控制的前提下，多余资金可由重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城 城市建设配套费。 ㈦保管机构 XX银行（待定） ㈧信托利益的计算与分配方案 本计划受益人的预期收益按日计、按季结，信托计划生效后每年年底分配一 次，信托到期终止日后 10个工作日内进行清算分配。 ㈨信托费用及税费的承担、核算及支付方法 表 3信托费用和税费表（待定） 信托费用项目 收取单位 第一年 第二年 固定信托报酬 西安信托 【】％×信托存续规模 【】％×信托存续规模 浮动信托报酬 西安信托 【】％×信托存续规模 【】％×信托存续规模 银行包销费用 银行 【】％×信托实际发行规模 【】 保管费 银行 【】％×信托存续规模 【】％×信托存续规模 其他费用 西安信托 根据实际支出 根据实际支出 注：其他信托费用包括信托计划推介发行费、信托文件的印制费、信托账户开户费、资金汇划费以及相关中介费用等。 ㈩信托成立、变更及终止 ⒈信托成立条件 ⑴受托人与重庆融汇投资已签署《BT合同收益权售后回购合同》，并办理该 代建项目回购款的应收账款质押登记。 ⑵城乡开发公司出具关于融汇温泉城市政道路工程代建项目回购款优先偿 还信托融资的承诺书，即由城乡开发公司直接划拨代建项目回购款资金于监管账 户，并于重庆融汇投资出现经营风险时将代建项目回购款直接拨付至我公司信托 专户。 ⑶受托人与重庆融汇地产签署集团连带责任《保证合同》。 ⑷受托人与黄祖仕先生签署个人无限连带责任《保证合同》。 ⑸相关合同办理具有强制执行效力的公证手续。 ⑹已办理工程保险，重庆融汇投资对工程质量、进度出具保证函。 ⑺推介期结束，信托单位发行资金达到最低募集资金额。 ⒉信托终止条件 ⑴信托期限届满，信托计划终止。 ⑵发生下述情形之一的，信托计划提前终止： ①信托目的已经实现或不能实现； ②本信托被解除或被撤销； ③受益人大会决议终止信托； ④法律法规规定的其它情形。 ⑶信托终止后，清算后的信托财产扣除信托费用后归属于受益人。 三、合规性分析 ㈠资金用途 本信托计划募集资金用途明确，资金投资于重庆融汇温泉城市政道路工程项 目，以获得该 BT合同收益权。 重庆融汇投资将信托融资所得资金用于融汇温泉城市政道路工程的委托代 建项目，该市政道路工程已具备相关批文，工程完工后将有利全面完善该片区的 交通基础设施，提升城市形象、促进畅通重庆的建设，符合国家相关法律、法规 和政策。 ㈡BT合同收益权回购资金来源 本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该 BT合同收益权 溢价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目 回购款；第二还款来源为重庆融汇地产经营净现金收入。 ㈢融资方和实际控制人 重庆融汇投资、重庆融汇地产及其控股母公司融汇（福建）集团为合法经营 单位，信誉良好；重庆融汇投资、重庆融汇地产、融汇（福建）集团法定代表人、 实际控制人黄租仕先生系著名港籍华侨实业家，现任重庆市政协常委委员、重庆 温泉协会会长、福建重庆商会会长，个人信用记录良好。 ㈣担保措施 重庆融汇地产、实际控制人黄祖仕签署《保证合同》不存在法律障碍；城乡 开发公司出具承诺书不存在障碍，代建项目回购款办理质押登记不存在法律障碍。 四、融资方介绍 ㈠融资方基本情况及经营情况 ⒈基本信息 全称：重庆融汇投资有限公司 住所：重庆沙坪坝区清溪路 1号 法定代表人：黄祖仕 公司类型：有限责任公司 企业法人营业执照注册号：-1-1 注册资本：人民币 30037万元 实收资本：人民币 30037万元 经营范围：房地产开发；利用自有资金从事旅馆业、旅游业、化工建材业、 农林业、能源矿业产业项目的投资；批发零售、代购代销；建筑材料、化工产品、 纸、机电产品。 中国房地产开发企业资质证书：二级证书编号 组织机构代码：7-8 税务登记证：渝税字号 贷款卡号及状态：正常 ⒉股权结构 重庆融汇投资由 2个企业法人股东构成（见下表），重庆融汇地产为控股母 公司，实际控制人为黄祖仕先生。 表 4重庆融汇投资股权结构 股东 法定代表人 出资额 出资方式 占注册资本比率 重庆融汇地产 黄祖仕先生 人民币29937万元 货币、债权 % 融汇（福建）实业发展有限公司 人民币100万元 货币 % 合计 30037 100％ 图 1重庆融汇投资股权结构图 ⒊公司组织构架、人员状况 ⑴组织架构 重庆融汇投资实行董事长领导下的总经理负责制，下设行政人事部、财务管 理部、计划运营部、投资资金部、拆迁办、对外联络部、设计研发部、精装修管 理部、采购管理部、成本管理部、住宅工程管理部、商业运营部、品牌中心、酒 店筹备处、经营销售部、公建工程管理部等 16个职能部门。 ⑵人员状况 目前，重庆融汇投资共有员工 163人，其中行政人事部 22人，财务管理部 13 人，计划运营部 2人，投资资金部 4人，拆迁办 5人，对外联络部 8人，设计研 发部 14人（其中，工程技术人员 13人），精装修管理部 7人（其中，工程技术 人员 6人），采购管理部 7人，成本管理部 11人，住宅工程管理部 8人（其中， 工程技术人员 7人），公建工程管理部 8人（其中，工程技术人员 7人），品牌中 心 4人，酒店筹备处 4人，经营销售部 26人（其中，营销市场策划 4人，置业 顾问 13人），商业运营部 9人。如下表所示： 表 5重庆融汇投资员工专业技术职称情况 姓名 职称 学历 姚滨 一级注册建筑师 本科 张榕生 高级经济师 硕士 游建文 国家注册造价师 专科 曹海瑛 二级注册建筑师/注册国际房地产高级管理师 硕士 岑江 高级室内设计师 大专 苏亮蓉 工程师 本科 李红常 中级工程师/造价工程师 本科 罗臻宏 中级工程师/造价工程师 专科 赵维钢 工程师/中级施工员 中专 张青斌 造价工程师 本科 曾志新 造价工程师 专科 孔凡斌 造价员 专科 张芯 造价员 专科 王妮妮 造价员 专科 陈丽霞 工程师 专科 张海莲 造价员 专科 向腾英 造价员 专科 卢祖凤 造价员 本科 李晓玲 造价员 专科 田菊明 造价员 专科 张习东 注册会计师 本科 庞雅兮 中级会计师 本科 周红梅 会计师 本科 刘晃 会计师 本科 张希 中级会计师 专科 谭力箭 中级会计师 本科 肖保安 中级会计师 专科 高红 中级会计师 专科 何建伟 高级工程师 本科 文怡 工程师 硕士 蒋林 中级工程师/注册公用设备师 本科 吴杰人 高级工程师/一级专业注册结构师 硕士 郑伟 助理工程师 本科 李德兵 一级注册建造师 本科 疏凯 初级建筑师 本科 汪平凡 中级建筑师 本科 张硕 高级工程师 本科 侯海鸥 经济师 专科 王关其 经济师 高中 吴智勇 中级工程师 本科 蒋杨龙 工程师 本科 江燕 工程师 专科 林辉勇 一级建造师/工程师 本科 王军 中级 专科 蒋维刚 助理工程师 本科 石全荣 中级职称 本科 王羽翔 中级工程师 本科 粟涛 助工 本科 唐启永 一级注册建造师 本科 田浩 中级工程师 本科 卢怡 二级建造师 本科 ⑶公司高级管理人员 ①董事长黄祖仕先生 黄祖仕先生，于 1954年 8月出生，香港居民，著名港籍华侨实业家。 1989年，黄祖仕先生加盟印尼林氏集团，与华侨实业家林文镜先生等人先后 共同创立福建元洪房地产有限公司、融侨（福建）房地产有限公司，并任总经理， 领导融侨将其从无到有、从有到优，打造成福建最知名的品牌地产企业，黄祖仕 先生也因此成为福建地产界标杆式领军人物。 同时，从 1989年起，以黄祖仕为核心的黄氏家族成员在香港先后创立香港 融汇集团，黄祖仕任董事长、总裁。黄祖仕先生带领融汇集团先后在福建、重庆、 安徽、江西等地开发房地产项目，累计开发面积近 600万平米，具有丰富的地产 开发运营经验。 黄祖仕先生曾荣膺“2001年福州市十大杰出企业家”、“2002年中国地产百 杰”、“2002年福建省十大经济年度人物”、“2006中国值得尊敬的 20大房地产 杰出人物”等荣誉称号；2003年，黄祖仕先生当选为重庆市政协港澳委员；现任 重庆市政协常委委员、重庆温泉协会会长、福建重庆商会会长。 ②总裁陈忠先生 陈忠先生于 1962年出生，浙江大学土木工程系毕业，高级工程师，房地产 从业经验 14年。历任福州晋安区房地产综合开发公司总经理；福州嘉丰房地产 有限公司总经理。 ③副总裁姚滨女士 姚滨女士于 1969年出生，天津大学建筑系毕业，国家一级注册建筑师。历 任福建省建筑轻纺设计院副总建筑师；融侨（福建）房地产有限公司总经理助理。 ④财务总监冯世军先生 冯世军先生于 1967年出生，毕业于中国人民大学会计学专业。曾就职于上 海宝钢集团、广东广控集团、合生创展等知名企业，具有多年大型企业集团及上 市公司高层管理经验。 ⒋融资方经营模式和近年发展现状 ⑴经营模式 重庆融汇投资作为融汇（福建）集团在重庆地区业务发展的平台公司——重 庆融汇地产的控制子公司，秉承了融汇（福建）集团近 20年地产运营的积淀， 践行独立而成熟的“大盘运作、复合型业态、城市运营”的开发理念和价值创造 模式。 ①大盘运作 重庆融汇投资和重庆融汇地产把握区域经济发展节奏和城市化进程，大面积 取得开发用地，并进行成片区域大规模开发，有效降低了土地取得成本，并为企 业长期持续开发准备了条件，同时也增强了项目运营各阶段的谈判议价能力，充 分体现其规模效应，使项目整体获得了具有竞争力的价格优势。 ②高复合度业态 重庆融汇投资和重庆融汇地产以建设复合型业态的理念对大盘进行开发运 营，项目以住宅为载体，集合商业、酒店、娱乐以及全面的生活配套功能，形成 住宅、商业、旅游等良性互动的复合型业态，各业态间相互呼应，形成合力效应， 以培育和提升项目的整体价值。 项目以成熟的商业及旅游业态和完善的生活配套增强辐射力，增加客户群体 宽度，带动人流、物流、信息流、资源流的全面汇集，提升住宅业态价值；复合 型大盘衍生出的商业及旅游资产，作为企业自持物业进行商业运营，依托大规模 的住宅业态对城市资源和人气的聚集给养商业，形成企业持续稳定的利润及现金 流源泉。 ③城市运营 重庆融汇投资和重庆融汇地产站在城市运营的高度统筹整个项目，建设功能 复合的和谐社区，打造区别于其它楼盘生活方式，扩大市场知名度，形成巨大的 社会影响力，并以过硬的品质，为企业赢得长期品牌。 从项目总体规划设计和开发建设，到物业管理及商业运营，从区域内道路交 通网络的建设和立体商业体系的构筑，到文化、休闲、娱乐等生活配套设施的完 善，重庆融汇地产注重街区和公共空间建设，与城市共生共赢。通过成熟的成片 区域综合打造和城市资源的有效整合，在为项目酝酿商机的同时，提升企业竞争 力和美誉度，在推动城市化进程同时，谋求企业的长远利益，为企业在区域内的 持续发展奠定基础。 ⑵发展状况 2006年 6月，重庆融汇投资由融汇（福建）集团有限公司、陈新萍共同出资 成立，主要业务涉及房地产开发、销售、租赁、酒店、旅游及相关物业管理。经 历次增资后融汇（福建）集团持有该公司 股权，陈新萍持有 %股权； 2009年 4月融汇（福建）集团和陈新萍将其持有该公司的全部股份分别转让给重 庆融汇地产和融汇（福建）实业发展有限公司，转让后重庆融汇地产持有该公司 %，融汇（福建）实业发展持有 %股权。 重庆融汇投资开发复合旅游地产项目——融汇温泉城，该地产项目位于沙坪 坝·梨树湾，北临站西路，东邻渝长高速，西临渝怀铁路和歌乐山，南临渝遂高 速，距三峡广场和沙坪公园不到 1公里，自然、地理、交通条件得天独厚，区位 优势明显。项目规划用地面积 1244亩，净用地面积 815亩（截止 2010年 9月 20 日，融汇温泉城项目已缴纳土地款 万元，已取得土地面积 亩）， 总规划建筑面积 238万㎡，预计总投资约 70亿元人民币，是重庆主城核心地区 少有的超大型温泉项目、重庆“五方十泉”中投资规模最大的项目。融汇温泉城 先后荣获“2007影响中国的典范社区”奖项、“重庆纯高层住宅 7月销售金额及 面积双冠王”（2008年）、“中国（重庆）旅游休闲度假地产金牌”（2008年）、中 国房地产口碑榜监测数据沙坪坝区域榜桂冠（2009年）等荣誉。 ㈡融资方财务状况及资信情况 ⒈财务状况调查及主要指标变动情况分析 表 6重庆融汇投资近三年经审计的主要财务数据 单位：万元 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-06-30 是否审计 审计 审计 审计 未审计 资产合计 流动资产 货币资金 其他应收款 预付账款 存货 长期股权投资 固定资产 长期待摊费用 无形资产 负债合计 流动负债 短期借款 应付账款 应付票据 应付工资 预收账款 应交税费 其他应付款 一年内到期的长期负债 非流动负债 0 所有者权益 实收资本 300037 资本公积 未分配利润 主营业务收入 0 0 -主营业务成本 0 0 -主营业务税金及附加 0 0 主营业务利润 -营业费用 -管理费用 -财务费用 营业利润 +营业外收入 -营业外支出 净利润 经营活动产生现金流量净额 经营活动产生现金流入 经营活动产生现金流出 投资活动产生现金流量净额 投资活动产生现金流入 0 0 投资活动产生现金流出 0 筹资活动产生现金流量净额 7000 筹资活动产生现金流入 7000 0 筹资活动产生现金流出 0 现金及现金等价物净增加额 ⑴总资产 截至 2010年 6月 30日，重庆融汇投资的总资产 亿元，比年初增加 亿元，其中流动资产为 亿元，比年初增加 亿元，主要由货币资 金、其他应收款和存货构成；非流动资产为 亿元，比年初减少 亿元， 主要由固定资产和长期股权投资构成。 ⑵货币资金 截至 2010年 6月 30日，重庆融汇投资拥有货币资金 亿元，比年初增 加 亿元。货币资金占总资产 %，占流动资产 %。重庆融汇投资现 金储备较为充裕。 ⑶存货 截至 2010年 6月 30日，重庆融汇投资存货 亿元，比年初增加 亿元。占总资产 %，占流动资产 %。 截止 2009年 12月 31日，重庆融汇投资的存货和抵押情况如下： 表 7重庆融汇投资存货明细 存货种类 2009年12月31日 存货商品 开发成本 合计 减：存货跌价准备 净额 表 8重庆融汇投资存货抵押情况（2009年 12月 31日） 借款公司 借款银行 借款金额（元） 抵押物 抵押物所有权人 抵押物面积（平方米） 重庆融汇投资 中信银行重庆分行 246,583, 土地使用权 重庆融汇投资 105, 重庆融汇投资 中国工商银行重庆小龙款支行 298,800, 土地使用权 重庆融汇投资 114, 重庆融汇投资 中国建设银行重庆沙坪坝支行 103,833, 土地使用权 重庆融汇投资 43, 重庆融汇投资小计 649,216, 263, ⑷其他应收款 截止 2009年 12月 31日，重庆融汇投资的其他应收款为 亿元，前五名 列示如下： 表 9重庆融汇投资其他应收账款明细 2009年12月31日 账面余额 性质 年限 占总额比例 融汇（福建）集团 往来款 一年以内 % 福州茂顺水产品贸易有限公司 往来款 一年以内 % 福州万欣水产品有限公司 往来款 一年以内 % 重庆市财政局 .30 往来款 一年以内 % 重庆融华房地产有限公司 .00 往来款 一年以内 % 合计 % ⑸负债 截至 2010年 6月 30日，重庆融汇投资总负债 亿元，比年初增加 亿元；流动负债 亿元，比年初增加 亿元，其中，预收帐款为 亿 元，应付账款为 亿元。非流动负债 亿元，均为长期借款，比年初增加 亿元。 根据 2010年 9月 3日，查询重庆融汇投资贷款卡基本信息，该公司贷款余 额均为长期借款，为 亿元，其中 2011年 2月 27日到期的长期负债为 4000 万元，2012年 9月到期的长期负债为 19880万元，2013年到期长期负债为 12700 万元，2018年到期长期负债为 19950万元。 根据 2010年 10月 20日，查询重庆融汇投资贷款卡基本信息，该公司贷款 余额为 亿元。 ⑹所有者权益 截至 2010年 6月 30日，重庆融汇投资所有者权益为 亿元，比年初减 少 亿元；未分配利润亿元，比年初减少 亿元。 ⑺预收账款及净利润 截至 2010年 6月 30日，重庆融汇投资实现净利润亿元，比 2009年全 年净利润减少 亿元，但重庆融汇投资预收账款为 亿元，较年初增长 亿元，该预收账款尚未结转营业收入。 ⒉财务状况评价 ⑴成长能力分析 近三年来，重庆融汇投资总资产稳健快速增长，营业收入及预收账款增长快 速，表现出了良好的成长性。 ⑵短期偿债能力分析 截至 2010年 6月 30日，重庆融汇投资流动比为 %，速动比为 %； 预收账款高达到 亿元，扣除预收账款后流动负债为 亿元，流动比为 %，速度比为 %；同期，重庆融汇投资拥有货币现金为 亿元， 扣除存货流动资产为 亿元，同时存货也具有一定的变现能力，因此，整体 看重庆融汇投资的短期偿债能力较强。 ⑶长期偿债能力分析 从资产负债率看，高于 80%；扣除预收账款 亿元，重庆融汇投资的资产 负债率为 %，低于 50%；其中非流动负债均为长期借款，通过查询贷款卡信 息，重庆融汇投资 2012年底到期的长期贷款余额为 亿元，信托存续期间 内，长期借款到期偿债压力较小；另外，随着融汇温泉城项目已全面启动，未来 收入增长快速，项目盈利能力强，长期偿债能力进一步提高。 ⑷盈利能力分析 近三年的发展，重庆融汇投资取得融汇温泉城土地价格较低，随着销售增长 和土地成本优势的进一步体现，重庆融汇投资未来将表现出更强的盈利能力。 ⒊资信状况分析 ⑴融资方信用情况 重庆融汇投资贷款卡号：，密码 111111。通过人民银行征信系统查询，无对 外和被担保记录、企业无不良记录、不涉及诉讼等。 ⑵关联企业不良信用情况描述 关联企业无不良记录、不涉及诉讼等。 ⑶实际控制者在当地及行业中的信誉情况 重庆融汇投资的控制母公司为融汇（福建）集团系国内知名的大型企业集团， 具有较高的行业影响力；实际控制人黄祖仕先生系中国房地产行业优秀代表，全 国著名企业家，个人信用良好。 五、用款项目及 BT合同收益权介绍 ㈠用款项目简介 融汇温泉城是市政府批准实施的“温泉之都”建设“五方十泉”最具影响力 的重点项目，也是沙坪坝区引进的最大的旅游公建项目。该项目位于重庆市沙坪 坝区覃家岗镇梨树湾片区，属综合性温泉旅游项目，规划用地面积 1244亩，净 用地面积 815亩，总规划建筑面积 238万㎡，预计于 2016年开发完毕，建成后 的社区可容纳近 10万人居住。融汇温泉城市政道路工程代建项目位于沙坪坝区 梨树湾，由 L1-L13道路组成，共 13条市政道路，总长 公里，估算总投资 19531万元，截至 2010年 8月 30日，重庆融汇投资已完成投资 万元。 2009年 8月 8日，城乡开发公司通过公开招标方式，确定了重庆融汇投资为 代建业主，并签署了《代建合同书》（《融汇国际温泉城市政道路工程建设项目 委托代建合同书》），规定：重庆融汇投资作为代建单位，负责预先垫资建设融汇 温泉城市政道路工程，待项目工程竣工验收交付使用后，由重庆市沙坪坝区城乡 建设开发公司实施项目回购，资金来源为融汇温泉城城市建设配套费返还款。 ㈡项目立项、审批情况 ⒈《关于加快沙坪坝融汇国际温泉城建设的专题会议纪要》（沙委办【2009】 21号）（2009年 3月 26日发）：会议同意由重庆市沙坪坝区委作为融汇温泉城 13条市政道路的项目建设业主，按重庆市沙坪坝区基本建设管理相关规定，代建 业主垫支建设的方式确定代建业主，并于 2009年 3月内完成业主与代理业主的 代建协议。融汇温泉城房地产开发项目所缴纳的城市建设配套费，重庆市沙坪坝 区实收部分投入上述 13条市政道路建设，专款专用，不足部分由代理业主承担。 ⒉《融汇国际温泉城市政道路工程建设项目委托代建合同书》（2009年 8 月 8日），合同主要内容如下： 重庆融汇投资实施本合同项目代建工程的代建管理费为零。代建项目费用由 重庆融汇投资垫资建设，根据项目建设计划和工程进度落实项目资金。城乡开发 公司履行代建项目监督、管理职能所产生的费用由乙方垫资，一并纳入工程决算。 城乡开发公司按照代建项目工程质量标准进行单条道路竣工验收使用后，向 乙方拨付代建项目回购款（代建项目回购款支付最高额度为重庆融汇投资在融汇 温泉城房地产开发项目缴纳的城市建设配套费的区级部分）。 ⒊《关于加快推进融汇国际温泉城城市政道路建设的专题会议纪要》（沙建 委发【2009】87号）（2009年 8月 25日发），会议纪要主要内容：融汇温泉城已 由城乡开发公司通过公开招标方式，确定了重庆融汇投资为代建业主，会议审查 并通过了建设业主与代建业主共同拟定的代建合同书；会议确定 13条市政道路 建成后，产权归城乡开发公司所有。城乡开发公司提供 13条市政道路用地、代 建业主必须按基本建设程序以建设业主名义办理市政道路用地、规划、建设等报 批报建手续；融汇温泉城房地产开发项目所缴纳的区级城市建设配套费，专款专 用，专用于融汇温泉城 13条市政道路工程建设以及道路内位于用地红线外的四 个道路街头部分（约 6508平方米）用地拆迁，融汇温泉城 13条市政道路用地上 的其余拆迁工作及补偿费用均不在合同书范围内，以其他方式给与明确。 ⒋《关于融汇国际温泉城市政道路建设项目可行性研究报告的批复》（沙发 改【2010】239号）（2010年 6月 17日），原则上同意重庆设计院编制的《融汇 国际温泉城 13条市政道路工程可行性研究报告》，相关重要事宜批复如下：确定 城乡开发公司为重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司；13条道路全长 公里， 估算总投资为 19532万元，资金来源为城市建设配套费返还款和业主自筹；建设 工期为三年。 ⒌《关于融汇国际温泉城 13条市政道路工程初步设计概算的批复》（沙发 改【2010】341号）（2010年 8月 2日），将融汇温泉城市政道路工程总投资概算 批复如下：13条市政道路工程共 13条，总长 公里；工程概算总投资 万元，其中工程费用 万元，工程建设其他费用 万元， 其中基本预备费 万元，资金来源为城市建设配套费返还款和城乡开发公 司自筹。 ⒍L1-L13条市政道路工程已取得①《关于融汇温泉城 L1-L13市政道路工程 初步设计的批复》（沙建委发初审【2010】028号）；②《建设用地规划许可证》 （地字第市政号、地字第市号、地字第市政号）；③《重庆市建设项目环境保护 批准书》（渝（沙）环准【2010】052号）。 ㈢项目规划与建设进度 表 10融汇温泉城市政道路工程 13条道路规划明细 序号 市政道路明细 长度 路幅 1 L1道路 2 L2道路 3 L3道路 4 L4道路 5 L5道路 6 L6道路 7 L7道路 8 L8道路 9 L9道路 10 L10道路 11 L11道路 12 L12道路 13 L13道路 合计 图 2融汇温泉城市政道路规划 表 11融汇温泉城市政道路工程项目进度表 道路工程二级节点计划完成时间 ID 项目开发关键节点 主责部门 L1 L2 L3 L4 L5 L6 L7 L8 L9 L10 L11 L12 L13 1 完成拆迁 拆迁部 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 2 施工图设计 设计研发部 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 3 施工图审查 外联部 200915 200915 200915 200920 200910 200930 200910 201010 201010 201010 201110 201010 201110 4 施工图报建完成 外联部 200930 200915 200920 200910 200910 200930 200920 201010 201015 201015 201115 201015 201115 5 道路、景观招投标完成 外联部 200920 200920 200920 200920 200930 200930 200920 201010 201015 20117 201115 201015 201115 6 取得施工许可证 外联部 200930 200920 200915 200918 200930 200910 200920 201010 201120 201115 201118 201120 201118 7 道路施工合同签订 采购部 200915 2009-/8-25 200918 200910 20095 200915 200922 201110 201122 201128 201120 201122 201120 8 基础开工※ 公建工程部 200918 20091 200927 200915 20097 200918 200925 201112 201125 20111 201130 201120 201130 9 土石方平整 公建工程部 201030 201015 201015 201010 201010 200930 201017 201120 201126 201130 20118 201120 20118 10 路基、基层、面层施工完成 公建工程部 201030 201030 201030 201018 201030 201018 201030 201110 201110 201115 201215 201130 201215 11 人行道及附属施工完成 公建工程部 201130 201130 201030 201030 201030 201030 201030 201120 201220 201230 201215 201130 201215 12 景观及绿化施工完成 设计研发部 201130 201130 201120 201030 201225 201030 201030 201120 201225 201225 201225 201230 201215 13 电缆沟施工完成 公建工程部 … 201128 201130 201130 201230 201125 201130 201220 201225 201210 201225 201230 201230 14 道路完成验收 公建工程部 201130 201210 201130 201120 201230 201110 201130 201230 201230 201230 201230 201230 201230 注：若主责部门已经完成该项节点，则在相应单元格填写“√”，表示已完成；若未完成，则注明完成最后时间点。一级节点时间不得做任何改动。 ㈣资金预算及投资进度 ⒈资金预算 表 12重庆融汇温泉城道路工程投资估算表（《可研报告》新时代咨询） 序号 工程或费用名称 设计参数 投资金额 单方造价 (元/m2)) 备注 一 工程费用 长度 路幅 1 L1道路 2 L2道路 3 L3道路 4 L4道路 5 L5道路 6 L6道路 7 L7道路 8 L8道路 9 L9道路 10 L10道路 11 L11道路 12 L12道路 13 L13道路 合计 二 工程建设其他费用 1 建设地及拆迁费 电力管钱铁塔等拆 迁 2 技术咨询费 项目前期论证费 渝价[2000]352号 可研编制及评审费 环境影响评价费 计价格[2002]125号 工程勘察设计费 2002设计收费文件 工程勘察费 工程勘察成果审查 费 工程设计费 计价格[2002]10号 施工图审查费 渝价[2005]649号 招标代理费 计价格[2002]1980号 招标业务费 渝价[2001]345号 工程造价咨询服务 费 渝价[2006]49号 概算编制费 编制审核预算标底 结决算审核费 清单编制审核费 全过程控制费(含结 算) 工程建设监理费 发改办价格[2007]670 号 工程质量监督费 3 工程相关费 4 工程建设管理费 建设代理费 建设工程规划综合 费 渝办发[2005]48号 建设工程综合服务 费 渝价[2005]143号 建设单位管理费 5 工程建设其他费用 工程保险费 渝建发[1999]221号 地灾评估费 三 预备费 （一+二）×8% 四 贷款利息 五 总投资 ⒉投资进度 截至 2010年 8月 30日，重庆融汇投资已完成投资 万元。 ㈤融资安排 融汇温泉城市政道路工程建设项目总投资为 19531万元，截至 2010年 8月 30日，重庆融汇投资已完成投资 万元，资金缺口由我公司为其提供信托 融资 10000万元，期限 24个月，剩余部分由重庆融汇投资自筹。其资金来源和 资金使用计划如下（不含信托融资财务成本）： 表 13重庆融汇温泉城道路工程投资资金来源 序号 资金来源 资金金额（万元） 占比 1 自有资金 9, % 2 信托融资 10, % 总投资 19, % 表 14重庆融汇温泉城道路工程投资使用计划 2010年 2011年 2012年 合计 项目 一季度 及以前 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 1、工程成本 1780 888 2140 2035 1357 1357 1357 1357 1357 1357 678 - 15661 2、工程建设其 他费用 1268 838 52 50 33 33 33 33 33 33 17 - 2423 3、预备费 244 138 175 167 111 111 111 111 111 111 56 - 1447 现金流出 小计 3291 1863 2367 2252 1501 1,501 1501 1501 1501 1501 751 - 19531 融资前累计 净现金流量 -3291 -1863 -2367 -2252 -1501 -1501 -1501 -1501 -1501 -1501 -751 - -19531 注：其中 9531万元为重庆融汇投资自筹资金；另外，预计 2012年第三季度，重庆融汇投资将以 经营现金流补充 736万元建设资金。 ㈥BT合同收益权界定及价值分析 ⒈BT合同收益权界定 重庆融汇投资与城乡开发公司签订的《融汇国际温泉城市政道路工程建设项 目委托代建合同书》（2009年 8月 8日），即重庆融汇投资作为代建项目代建单位 负责垫资建设融汇温泉城 13条市政道路，合计总投资 19531万元，待单条道路 竣工验收后，由城乡开发公司回购。本信托计划中 BT合同收益权为： 我公司通过组织发行集合资金信托计划，募集人民币 10000万元，受让融汇 温泉城市政道路代建项目回购款（19531万元）的现金收益权，并办理该代建项 目回购款的应收账款质押登记，待信托计划到期，由重庆融汇投资溢价回购该 BT 合同收益权，溢价回购款合计 13300万元。 ⒉价值分析 本信托计划到期前，该 BT合同收益权将累计形成 19531万元的代建项目回 购款，覆盖 BT合同收益权溢价回购款 13300万元达到 %，覆盖投资本金 %；该代建项目回购款即形成应收账款 19531万元，并办理质押登记，质 押率为 %。 六、还款来源分析 ㈠第一收益权回购资金来源 本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该 BT合同收益权 溢价回购，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目回 购款，从下表现金流测算，该重庆融汇投资溢价回购款资金来源充足，2010年， 重庆融汇投资溢价回购款资金来源为 29916万元，能足额覆盖溢价回购款 13300 万元。 表 15第一收益权回购资金来源测算单位：万元 年份 2010年 2011年 2012年 2013年 合计 重庆融汇投资净利 润 3648 10681 16124 57271 87724 代建项目回购款现 金流入 2481 13792 3258 19531 总计 3648 13162 29916 60529 107255 备注：以净利润代替经营净现金流做测算 ⒈重庆融汇投资经营净现金收入 重庆融汇投资经营净现金收入主要为开发融汇温泉城所得的营业净现金收 入。 ⑴融汇温泉城概况 融汇温泉城是市政府批准实施的“温泉之都”建设“五方十泉”最具影响力 的重点项目，也是沙坪坝区引进的最大的旅游公建项目，对沙坪坝区旧城改造、 提升城市形象和经济发展具有重要意义（《重庆市人民政府办公厅关于加快“五 方十泉”建设打造“温泉之都”的意见》（渝办发【2006】221号）、《关于加快沙 坪坝融汇国际温泉城建设的专题会议纪要》（沙委办【2009】21号））。该项目位 于重庆市沙坪坝区覃家岗镇梨树湾片区，属综合性温泉旅游项目，规划用地面积 1244亩，净用地面积 815亩，总规划建筑面积 238 万㎡，截止 2010年 9月 20日， 融汇国际温泉城项目已缴纳土地款 80,万元，已取得土地面积 亩。 预计于 2016年开发完毕， 建成后的社区可容纳近 10万人居住。先后获得“中国（重庆）旅游休闲度 假地产金牌”、“重庆年度作品榜·十大地标社区”、“重庆二十大最具影响力房产 项目”、“2008宜居重庆·榜样生态楼盘/榜样景观楼盘/榜样高层楼盘”、“改革开 放 30年重庆标志·高层”等多向殊荣。 图 3融汇温泉城区位图 融汇温泉城以“建筑国际都市城市综合体、复合型生活方式的国际城”的思 路进行总体规划，定位为重庆西城中央居住区（CLD），重庆西城都市型、生态、 文化高尚社区，西部都市乐园。该项目以住宅为核心建筑，以温泉旅游为重点建 筑，同时综合建造公建、商业、办公、娱乐、教育、交通等配套设施，打造集温 泉旅游、五星级酒店、商业、商务、品质住宅等多种复合业态，建成后将成为集 温泉度假、都市住宅、商业、商务、酒店等多功能一体的城市综合建筑群。 图 4融汇温泉城规划图 表 16融汇温泉城规划设计重要指标 序号 项目 计量单位 值 备注 1 净用地面积 万㎡ 54 约 815亩 2 总建筑面积 万㎡ 238 ⒉1 拟销售物业 万 m² 211 高层住宅、底商、车库 ⒉2 拟经营物业 万 M² 27 酒店、温泉中心、商业街 3 绿地率 % 35 4 容积率 ⑵融汇温泉城开发进度 融汇温泉城项目暂定分为 A～H区、温泉中心、中央商务区进行开发，整体 开发始于 2007年初，开发周期预计约十年。项目总开发建筑面积约 238万方， 目前项目已竣工（交付或投入使用）面积 21万方，在建面积 40万方，待开发面 积 177万方，项目开发进度如下： 表 17融汇温泉城项目整体开发计划 分区 占地（㎡） 建面（㎡） 开工日期 竣工日期 销售日期 A 60941 265865 B 71815 332162 C 40458 209874 D 53234 264040 E 62448 309742 F 40458 165792 G 60000 297600 H 25222 125101 中心商务区 41320 256270 温泉中心 89600 158058 合计 545496 ①A～H区开发情况 表 18融汇温泉城 A～H区开发情况 分区 规划概括 开发情况 A区 用地面积 60941㎡，建 筑面积约 27万㎡ 其中 1-8#楼建筑面积约 19万㎡，已于 2009年 12月 30 日竣工交付使用；9-10#楼建筑面积约 8万㎡，正在开发 建设，其中 9#楼已经开始销售。 B区 用地面积 71814㎡，建 筑面积约 33万㎡ 目前正在开发建设，其中 9#、3#、2#、10#已开始销售。 C区 用地面积 40456㎡，建 筑面积约 万㎡ 预计将于 2010年底开工建设。 ②温泉中心开发情况 表 19融汇温泉城温泉中心开发情况 分区 规划概括 开发情况 温泉主楼 用地面积 23124㎡，建筑面积约 万㎡ 已于 2010年 3月底投入使用。 温泉酒店 用地面积 28963㎡，建筑面积约 8万㎡， 目前土建工程已经完成 25%。 温泉小镇及别院 用地面积 36973㎡，建筑面积约 4万㎡ 预计于 2010年 9月动工建设。 ⑶重庆融汇投资 2010-2012年经营收入测算 关于融汇温泉城调研分析，重庆融汇投资 2010-2012年经营收入测算表，重 庆融汇投资具有较强的还款能力 表 20重庆融汇投资 2010-2013年盈利能力分析 序 号 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 交房面积 59, 146, 179, 485, 一 营业收入 27, 68, 93, 272, 1 其中：房产销售收入 27, 68, 91, 264, 销售均价=房屋销售收入/交房面积 4663 4663元/㎡ 5106元/㎡ 5440元/㎡ 2010年9月，融汇温泉城周边楼盘均价5000-7000元/㎡ 2010年7月重庆主城区商品房成交均价为5554元/平方米（数据来源：中国指数研究院西南分院） 2 商业出租收入 2, 8, 3 房产经营收入 二 营业成本 15, 43, 57, 157, 1 其中：房产销售成本（含利息） 15, 42, 54, 154, 2 商业出租成本 2, 3, 3 房产经营成本 三 税金及附加 2, 7, 10, 33, 1 其中：营业税金及附加 1, 3, 5, 14, 2 土地增值税 1, 3, 5, 17, 3 房产税 1, 四 营业利润 8, 18, 26, 81, 五 期间费用 3, 4, 4, 5, 1 其中：销售费用 2, 2, 2, 2, 2 管理费用 1, 1, 2, 2, 3 财务费用 六 利润总额 4, 14, 21, 76, 七 企业所得税 1, 3, 5, 19, 八 净利润 3, 10, 16, 57, ⒉重庆融汇投资收取城乡开发公司支付的代建项目回购款 根据《代建合同书》（2009年 8月 8日），重庆融汇投资收取城乡开发公司代 建项目回购款共计为 19531万元，其中根据代建合同代建项目回购款支付方式， 信托计划期限内实际收到代建项目回购款现金 万元，其余 万 元作为作为代建工程质量保证金预计在 2013年收回。 ⑴城乡开发公司简介及承诺要点 本信托计划中城乡开发公司为重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司，公司简介 见下表，城乡开发公司出具回购承诺书：承诺融汇国际温泉城市政道路工程代建 项目回购款优先偿还本信托融资，即信托存续期间，代建项目回购款拨付至我公 司与重庆融汇投资的共管账户；信托到期或重庆融汇投资出现经营风险时，该代 建项目回购款直接拨付至信托账户。 表 21城乡开发公司简介 企业(机构)名称: 重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司 住所(经营场所): 沙坪坝区小新街42号 工商注册号: 法定代表人(负责人): 李再成 成立日期: 1992-11-24 企业(机构)类型: 国有经济(法人) 注册资本(金)(万元): 经营范围: 建筑施工安全的技术咨询服务和工程质量的技术咨询服务。（以上范围国家法律、法规 禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*(空白)* 在授权范围内组织基础设施的投资与管理；代理：建筑意外伤害保险、意外伤害保险（不 含建筑意外伤害保险）（按专项许可证核准的范围及期限从事经营） 登记机关: 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局 企业状态: 存活 年检情况: 最近一次通过年检的时间:2010年(2009年度) ⑵融汇温泉城缴纳计划 表 22重庆融汇温泉城城市建设配套费缴纳计划 序号 项目名称 建筑面积（㎡） 配套费金额（万元） 是否已缴纳 缴纳时间或预计缴纳时间 A区1-8号楼 200, 3, 是 A区9号楼 36, 是 1 融汇泉 景A区 A区10号楼 36, 1, 是 B区1、2、3、7、8、9、10楼 241, 4, 是 2 融汇泉 景B区 B区楼 95, 2, 否 3 融汇泉景C区 215, 6, 否 4 融汇泉景H区 100, 2, 否 5 融汇泉景G区 240, 6, 否 6 中心商务区 206, 5, 否 7 温泉主楼 19, 是 8 温泉小镇 52, 1, 否 9 温泉酒店 79, 2, 是 合计 1,525, 38, 截止2010年9月15日，已缴纳配套费 12,万元 注：重庆城市配套费在 2009年 11月 23日前按 190元/平方米缴纳，2009年 11月 23日后按 290 元/平方米缴纳；以上项目是重庆融汇投资 2008年至 2011年开工项目，还有其他 2期项目，约 383,496平方米在以后年度开工。 ⑶代建项目回购款支付方式及进度 根据代建合同书，重庆融汇投资与城乡开发公司合同约定代建项目回购款支 付方式：  代建项目回购款支付额度最高额度为重庆融汇投资在融汇温泉城房地产 开发项目缴纳的城市建设配套费的区级部分。  单条道路竣工验收交付使用后十个工作日内支付经财政审核的施工图预 算的 55%费用，在重庆融汇投资资料提供齐全的前提下一个月内甲方完 成工程结算审计，并按审定金额支付至 95%，余 5%的工程质保金和审计 准备金，待工程质保期满后支付。重庆融汇投资资料提供齐全的前提下， 三个月内做完工程财务决算审计（包括设计费、地质勘察费、监理费及 有关工程前期费用），按审定金额支付二类费用。 表 23重庆融汇温泉城城市建设配套费返还计划 缴纳时间 缴纳金额 （万元） 应返未金额 （万元） 实返还金额 （万元） 返还时间 返还条件 年前 9, 4, 2, 2011年8月 L4和L7完工，按代建合同约定返回总投95% 28, 3, 13, 2012年10月 余下12条道路完工，按代建全责约定返回总投95% 2013年 11, 5, 3, 2013年后 道路余下的投资额及质保金 合计 37, 17, 19, ⑷代建项目回购款现金流测算 我公司重庆业务部经调研，对融汇温泉城城市建设配套费缴纳和返还款进行 现金流测算，代建项目回购款能够有效覆盖本信托融资。 表 24重庆融汇温泉城道路工程第一还款来源现金流测算表 2010 2011 2012项目 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 城市建设配套费缴纳累计 4939 9039 12397 14641 22384 29344 32269 32269 38263 38263 38263 38263 可返城市建设配套费累计 2272 4158 5703 6735 10296 13498 14844 14844 17601 17601 17601 17601 城市建设配套费返还 0 0 0 0 0 0 2481 2481 2481 2481 2481 16273 可返未还城市建设配套费 余额 2272 4158 5703 6735 10296 13498 12363 12363 15120 15120 15120 1328 ㈡第二收益权回购资金来源 本信托融资项目第二收益权回购资金来源为重庆融汇地产经营净现金收入。 目前，重庆融汇地产拥有重庆融汇投资、重庆融汇实业有限公司、重庆融华房地 产有限公司等多家房地产企业，其中重庆融汇投资负责开发重庆融汇温泉城项目； 重庆融汇实业有限公司、重庆融华房地产有限公司负责开发重庆融汇半岛项目。 2010年-2013年重庆融汇地产业务发展预测，如下，预计 2012年产生营业 收入约 31亿元，产生净利润 亿元。 表 25重庆融汇地产业务财务预测 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 营业收入 106,506 147,189 310,885 401,838 其中:房产销售收 入 106,428 146,689 306,958 390,146 商业出租 收入 79 500 3,927 11,692 营业成本 70,726 92,776 176,613 227,373 其中:房产销售成 本 69,873 91,442 173,000 222,027 商业出租 成本 853 1,334 3,613 5,346 税金及附加 10,289 12,186 40,377 51,283 营业利润 25,491 42,226 93,895 123,183 期间费用 7,527 8,279 9,107 10,018 其中:销售费用 4,062 4,468 4,915 5,407 管理费用 3,464 3,811 4,192 4,611 利润总额 17,965 33,947 84,788 113,165 企业所得税 5,612 6,849 21,197 28,291 合并净利润 10,774 26,720 63,490 84,945 其中融汇半岛项目的分析如下： ①融汇半岛项目概况 融汇半岛项目位于重庆市巴南区，由重庆融汇地产旗下的重庆融汇实业有限 公司、重庆融华房地产有限公司负责开发建设。项目规划用地面积近 2700亩， 总规划建筑面积 300万㎡，截止 2010年 9月 20日，融汇半岛项目已缴纳土地款 万元，已取得土地面积 亩。预计将于 2016年开发完毕。 ②项目区位及交通 融汇半岛位于山水秀丽的巴南区，地处李家沱长江大桥与马桑溪长江大桥之 间，北面毗临长江与大渡口、九龙坡区隔江相望，西南紧邻李家沱片区，南面临 两桥快速干道，分别通过李家沱长江大桥与九龙坡区相连、经马桑溪大桥与大渡 口区相连，西面通过渝南大道和正在建设中的巴南滨江路可快速到达南坪片区。 图 5融汇半岛区位图 ③项目规划目标 融汇半岛集合生态居住、休闲娱乐、城市商业等多种功能于一体，项目建成 后能容纳 10万人生活居住，将成为巴南重要的城市新中心和居住中心，开创重 庆滨江公园居住时代。 图 6融汇半岛规划图 ④主要经济指标 融汇半岛项目的主要规划建设指标如下： 表 26融汇半岛项目相关指标 项目 计量单位 数值 总用地面积 平方米 其中：居住用地 平方米 绿地 平方米 270368 教育用地 平方米 61324 广场/停车场用地 平方米 9502 医院用地 平方米 5119 总建筑面积 296,6663 其中：计容积率总建筑面积 平方米 266,7116 不计容积率总建筑面积 平方米 29,9547 可售面积 平方米 288,3564 其中：高层 平方米 196,5497 小高层 平方米 12,7348. 花园洋房 平方米 24,9078 别墅 平方米 1,8000 分散商业 平方米 12,3983 集中商业 平方米 10,0000 车库 平方米 29,9658 容积率 绿地率 ％ ⑤开发进度及开发计划 融汇半岛共分 9期进行开发，其中一期已于 2007年完工交房，二、三、五、 六、八期现正在建设中，四、七、九期从 2011年至 2014年分别开工建设。截止 2009年底，项目竣工面积 18万方，在建面积 46万方，待开发面积 244万方。 融汇半岛项目整体开发计划如下表所示： 表 27融汇半岛项目开发进度 开发公司 开发工程 开发时间 占地面积（万㎡） 建筑面积（万㎡） 一期 已开发 二期 已开发（部分） 三期 已开发（部分） 大四期 2010-2012年 大四期（现六期） 2009-2011年 大六期 2011-2013年 大七期 2011-2014年 大四期（现八期） 2009-2011年 大八期 2013-2015年 重庆融华房 地产有限公司 大九期 2013-2016年 小计 五期AB 已开发 大六期（原5C) 2011-2013年 重庆融汇实业有 限公司 大九期（原5DE） 2013-2016年 小计 公共、绿地 道路用地 总计 ⑥融汇半岛未来经营预测 融汇半岛 2010-2013年经营预测表，如下： 表 28融汇半岛项目 2010-2013年经营收入与盈利预测 七、资金监管 ㈠监管目标 控制风险，提高资金运用效率，实现信托目的。 ㈡现金流测算与监管方案 本信托计划资金监管要点如下： ①信托计划成立，信托资金划拨使用或竣工前，重庆融汇投资应该取得相关 工程建设规划、施工许可证； ②（可返未返城市建设配套费余额＋监管账户现金余额）/未付本息余额， 该比值不低于 倍； 根据融汇温泉城道路工程现金流测算表，可返城市建设配套费余额与监管账 户现金余额之和能够良好的覆盖信托融资本息余额，该比值均值为 :1。 ③信托计划存续期间，信托资金专用于市政道路工程，在满足风险控制的要 求下，城乡开发公司支付的代建项目回购款可由重庆融汇投资用于支付重庆融汇 温泉城城市建设配套费等。 ④信托计划到期前 3个月，重庆融汇投资需筹集信托融资还款金额的 80%存 入监管账户用于未来偿还信托融资； ⑤信托计划到期前 1个月，重庆融汇投资需筹集信托融资还款金额 100%存入 监管账户用于偿还信托融资。 表 29融汇温泉城道路工程现金流测算表 2010年 2011年 2012年 合计项目 第一季 度及以 前 第二季 度 第三季 度 第四季 度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 1、工程成本 1780 888 2140 2035 1357 1357 1357 1357 1357 1357 678 - 15661 2、工程建设 其他费用 1268 838 52 50 33 33 33 33 33 33 17 - 2423 3、预备费 244 138 175 167 111 111 111 111 111 111 56 - 1447 现金流出 小计 3291 1863 2367 2252 1501 1501 1501 1501 1501 1501 751 - 19531 融资前累 计净现金 流量 (3291) (1863) (2367) (2252) (1501) (1501) (1501) (1501) (1501) (1501) (751) - (19531 ) 1、自有资金 投入 9531 - - - - - - - - - - - 9531 2、城市建设 配套费返还 2481 13792 16273 3、融资 - - - 10000 - - - - - - - - 10000 现金流入 小计 9531 - - 10000 - - 2481 - - - - 13792 35804 1、收益权 （本金）回 购 - - - - - - - - - - - 10000 10000 融资余额 - - - 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 - - 2、溢价款 （按 %/年计 算） - - - 817 250 250 250 900 250 250 250 83 3300 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 现金流出 小计 - - - 817 250 250 250 250 250 250 250 10083 13300 筹资活动净流量 9531 - - 9183 (250) (250) 2231 (900) (250) (250) (250) 3709 - 融资后现金净流量 6240 (1863) (2367) 6931 (1751) (1751) 730 (2401) (1751) (1751) (1001) 3709 - 融资后累计净现金流量 6240 4377 2009 8941 7190 5439 6169 3768 2017 266 (736)注 2974 - 注：(736)注 2012年第 3季度资金缺口为 736万元，由重庆融汇投资以经营现金流追加投资。 表 30重庆融汇温泉城道路工程资金监管控制表 2010 2011 2012项目 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 可返未返城市建设配 套费余额 2272 4158 5703 6735 10296 13498 12363 12363 15120 15120 15120 1328 监管账户现金余额 6240 4377 2009 8941 7190 5439 6169 3768 2017 266 (736)注 2974 小计 8512 8534 7712 15942 17717 19133 18693 16547 17518 15732 14696 14601 未付溢价回购款余额 12483 12233 11983 11733 10833 10583 10333 10083 10000 （可返未返城市建设 配套费余额＋监管账 户现金余额）/未付溢 价回购款余额 未付溢价回购款余额 倍 13731 13456 13181 12906 11916 11641 11366 11091 11000 账户最低现金余额=未 付溢价回购款余额 倍-可返未返城市 建设配套费余额 6996 3160 0 543 0 0 0 8066 * 10000 ** 备注：*信托计划到期前 3个月内，重庆融汇投资需筹集信托融资还款金额的 80%存入监管账 户用于未来偿还信托融资；**信托计划到期前 1个月，重庆融汇投资需筹集信托融资还款金额 100%存入监管账户用于偿还信托融资。 ㈢监管措施  我公司重庆业务部拟与重庆融汇投资设立融汇温泉城市政道路工程共同 监管账户，并争取与银行签订资金监管协议，该监管账户资金流入、流 出需经我公司核对审核同意后办理。  我公司重庆业部为保护委托人、受益人的利益，信托计划成立时，重庆 融汇投资将自筹资金余额和信托融资资金划入监管账户；在信托资金划 拨使用过程中，可用于融汇温泉城市政道路工程、支付收益权溢价款； 城乡开发公司支付代建项目回购款时，资金需划入监管账户，并在重庆 融汇投资出现经营风险时直接支付至我公司信托专户；信托计划到期前 三个月监督重庆融汇投资按要求归集现金于监管账户。 八、担保方式 ㈠集团担保 重庆融汇投资控股股东重庆融汇地产提供连带责任保证。 ⒈基本信息 担保人全称：重庆融汇地产（集团）有限公司 住所：重庆沙坪坝区清溪路 1号 法定代表人：黄祖仕 公司类型：有限责任公司 企业法人营业执照注册号： 注册资本：人民币 50000万元 实收资本：人民币 50000万元 经营范围：房地产开发；房地产营销策划；房地产投资咨询；销售建筑材料、 装饰材料（以上不含危险化学品）、普通机械。 中国房地产开发企业资质证书：拥有二级或暂定二级房地产开发资质子公司 3家 组织机构代码：6-0 税务登记证：渝税字号 贷款卡号及状态：正常 ⒉股权结构及实际控制人 重庆融汇地产由 2个企业法人股东构成（见下表），融汇（福建）集团为控 股母公司，实际控制人为黄祖仕先生。 图 7重庆融汇地产股权结构 ⒊发展状况及子公司概况 重庆融汇地产于 2008年 7月融汇（福建）集团（融汇集团起源于 1989年， 由核心领导人黄祖仕先生在香港创建。2005年，融汇集团为整合大陆产业，投资 组建融汇（福建）集团有限公司。融汇（福建）集团以地产、化工为龙头产业， 涉足旅游、园林、商贸、物业管理等多个领域，属下控股企业近 20家，投资总 额逾 160亿元人民币，总资产近 70亿元人民币，净资产近 35亿元人民币，年经 营收入近 30亿元人民币）和陈新光共同出资成立重庆融汇置业有限公司，经历 次增资后，公司注册资本增至 50000万元，融汇（福建）集团和陈新光分别持有 该公司 %股权和 %股权；2009年 3月该公司更名为重庆融汇（地产）集 团有限公司，是融汇（福建）集团为统筹重庆地区业务、构建发展平台，在重庆 融汇投资、重庆融汇实业有限公司、重庆融华房地产有限公司等的基础上投资组 建的大型房地产开发运营企业集团，拥有子公司近 10家，其中具有二级或暂定 二级房地产开发资质地产公司 3家，业务范围涉及房地产开发、物业管理、温泉 旅游、酒店、园林等多个领域。目前，在重庆地区开发运营融汇温泉城、融汇半 岛两大综合性项目，拥有土地储备近 4000亩（截止 2010年 9月 20日，重庆融 汇地产已缴纳土地款 万元，已取得土地面积 亩，均价约 52 万元/亩），总开发面积超过 500万平方米。 ⑴重庆融汇实业有限公司 重庆融汇实业有限公司成立于 2003年 12月，注册资本 9,890万元，法定代 表人及实际控制人为黄祖仕先生。公司主要业务涉及房地产开发与经营、物业管 理、自由房屋租赁、建材销售等，具有房地产二级开发资质，目前开发建设融汇 半岛项目。 ⑵重庆融华房地产有限公司 重庆融华房地产有限公司公司成立于 2003年 12月，注册资本 10,000万元， 法定代表人及实际控制人为黄祖仕先生。公司主要业务涉及房地产开发与经营、 物业管理、自由房屋租赁、建材销售等，具有房地产二级开发资质，目前开发建 设融汇半岛项目。 ⑶重庆温泉产业有限公司 重庆融汇温泉产业有限公司成立于 2007年 8月，注册资本为人民币 1000万 元，法定代表人及实际控制人为黄祖仕先生。公司业务范围涉及温泉开发与咨询 服务、会议会展服务、酒店经营管理等，目前主要对融汇温泉中心进行经营管理。 ⑷重庆融友经贸有限公司 重庆融友经贸有限公司，注册资本为 5,000万元，其中重庆融汇实业有限公 司控股 %，佳友科技控股 %，法定代表人为陈忠先生。主营业务为销售 建筑材料、装饰材料等。注册地为重庆经开区南湖路 26号 4幢 C但愿 9-5号。 ⑸重庆融汇物业管理有限公司 重庆融汇物业管理有限公司系由重庆融汇实业有限公司出资组建的法人独 资有限公司，于 2006年 6月 21日成立，注册地为巴南区李家沱长岗村 140号， 注册资本 500万元法定代表人为陈忠先生，主营业务为物业管理、二手房管理、 家政服务等。公司。 ⑹重庆泽众园林有限责任公司 公司注册地为巴南区李家沱长岗村 140号，注册资本为人民币 2,000万元， 其中重庆融汇实业有限公司出资 1,800万元（占注册资本的 90%），佳友科技出资 200万元（占注册资本 10%），法人代表为陈新光先生，主营业务为种植、销售花 卉和苗木等绿化植物以及进行绿化工程施工。 ⑺重庆融普地产有限公司 由重庆融汇实业有限公司、重庆普民实业有限公司共同出资组建，注册地巴 南区李家沱西流沱四村巨星花园 A区三单元 2-5号，注册资本为人民币 1,000万 元，其中：重庆融汇实业有限公司出资 600万元（占注册资本的 60%），重庆普民 实业有限公司出资 400万元（占注册资本 40%），法人代表为黄祖仕。主营业务为 房地产开发经营、物业管理等业务。 ⑻重庆融川贸易有限公司 公司注册地为重庆市沙坪坝区清溪路 1号，注册资本 3000万元，其中重庆 融汇投资持有 2,499万元占 %，福州融顺贸易有限公司持有 501万元占 %。公司法定代表人为陈新光先生。主营业务为销售建筑材料、化工产品等。 ⑼重庆融汇世界物业管理有限公司 公司由重庆融汇投资出资组建的法人独资有限公司，于 2009年 3月 19日成 立，注册地为重庆市沙坪坝区清溪路 1号，注册资本为人民币 300万元，公司法 定代表人为陈新光先生。主营业务为物业管理、房地产投资咨询等。 ⒋开发中的主要项目 目前，重庆融汇地产在重庆地区拥有土地储备近 4,000亩，总开发面积超过 500万平方米，目前开发运营融汇温泉城（1244亩）、融汇半岛（2700亩）两大 综合性项目。 图 8重庆融汇地产开发项目情况 ⒌财务分析 截止 2009年 12月 31日，重庆融汇地产资产总额为 亿元，负债合计 亿元，所有者权益 亿元。截至 2010年 6月 30日，扣除预收账款 亿元，资产负债率为 %，其主要财务数据如下表： 表 31重庆融汇地产资产结构 资产（亿元） 2008 年 2009年 2010 年 6月 负债及所有者权益 2008年 2009年 2010 年 6月 流动资产 流动负债 其中：货币资金 其中：预收款项 非流动负债 存货 其中：长期借款 负债合计 非流动资产 所有者权益 其中：实收资本 资产总计 负债及所有者权益 总计 备注：重庆融汇地产 2010年 6月的财务数据为重庆融汇投资、重庆融汇实业有限公司、 重庆融华房地产有限公司三家子公司合并数据。 ⑴重庆融汇地产合并企业范围 重庆融汇地产合并企业共 10家，具体如下： 表 32重庆融汇地产合并企业明细 公司名称 合并期间 变更原因 新纳入合并范围的公司： 重庆融汇实业有限公司 20091-200931 企业合并 重庆融华房地产有限公司 20091-200931 企业合并 重庆融友经贸有限公司 20091-200931 企业合并 重庆融汇物业管理有限公司 20091-200931 企业合并 重庆泽众园林有限责任公司 20091-200931 企业合并 重庆融普地产有限公司 20091-200931 企业合并 重庆融汇投资 20091-200931 企业合并 重庆融川贸易有限公司 20091-200931 企业合并 重庆融汇世界物业管理有限公司 20091-200931 企业合并 重庆融汇温泉产业发展有限公司 20091-200931 企业合并 ⑵存货分项列示如下 截止 2009年 12月 31日，重庆融汇地产存货有 亿元。 表 33重庆融汇地产存货明细 存货种类 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 原材料 390, 400, 低值易耗品 2, 9, 库存商品 1,407, 1,022, 开发成本 2,361,815, 2,043,803, 开发产品 2,975, 40,985, 消耗性生物资产 2,520, 1,200, 在产品 1,640, 589, 合计 2,370,752, 2,088,011, 减：存货跌价准备 净额 2,370,752, 2,088,011, 注：融华地产开发成本中江浙 2号地块为工业用地，该地块面积 35亩。 截至 2009年 12月 31日，以存货中的开发成本为长期借款提供的抵押担保如下表： 表 34重庆融汇地产存货中抵押明细 借款公司 借款银行 借款金额（元） 抵押物 抵押物所 有权人 抵押物面积 （平米） 融汇实业 中信银行重庆 分行 235,000, 土地使用 权 融汇实业 融华地产 261, 融汇实业 工行重庆巴南 支行 200,000, 土地使用 权 融华地产 181, 融汇实业小计 435,000, 443, 融华地产 建行沙坪坝支 行 136,000, 土地使用 权 融华地产 156, 融华地产 华夏银行重庆 分行 125,000, 土地使用 权 融华地产 130, 融华地产 工商银行巴南 支行 124,000, 土地使用 权 融汇实业 78, 融华地产小计 385,000, 365, 重庆融汇投资 中信银行重庆 分行 246,583, 土地使用 权 重庆融汇 投资 105, 重庆融汇投资 中国工商银行 重庆小龙款支 行 298,800, 土地使用 权 重庆融汇 投资 114, 重庆融汇投资 中国建设银行 重庆沙坪坝支 行 103,833, 土地使用 权 重庆融汇 投资 43, 重庆融汇投资 小计 649,216, 263, 合计 1,469,216,999. 44 1,073,173. 00 ⑶预收款项 截止 2009年 12月 31日，重庆融汇地产无账龄超过一年的大额预收款项； 无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。预收账款中预售房 产收款情况列示如下： 表 35重庆融汇地产预收账款明细 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 预计竣工时间 预售比例 融汇半岛五期 361,869, 2010年 10月 % 温泉城 A 区 1-8 号 楼 215,807,933. 00 2009年 12月 B区 10、3、2、9楼 265,254, 2011年 4月 % 融汇半岛二期 317,569, 197,858,584. 00 2010年 6月 % 合计 944,694, 413,666,517. 00 ⑷长期借款 截止 2009年 12月 31日，重庆融汇地产长期借款的净额为 亿元。 表 36重庆融汇地产长期借款明细单位：元 借款类别 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 抵押借款 1,514,216, 730,480, 合计 1,514,216, 730,480, 减：一年内到期的长期借款 582,583, 185,480, 净额 931,633, 545,000, 截止 2010年 10月，重庆融汇地产银行贷款余额为 亿元，银行借款 到期年份如下： 表 37重庆融汇地产长期借款到期明细单位：元 到期年份 重庆融汇实业有限公司 重庆融华房地产有限公司 重庆融汇投资 合计 2011 390,000, 100,000,000. 00 490,000, 2012 185,000, 502,800,000. 00 687,800, 2013 467,200, 51,000, 0 518,200, 2014 45,000, 45,000, 2018 199,500,000. 00 199,500, 1,940,500, ⑸盈利能力与现金流分析 2008年-2009年重庆融汇地产的销售净利润分别为%和 %，期末现 金余额为 亿元和 亿元，随着重庆融汇地产两大综合项目融汇温泉城和 融汇半岛项目的全面启动，重庆融汇地产的盈利能力将得到快速体现，现金也将 更加充裕。 表 38重庆融汇地产 2008-2009年利润简表 项目 2008年度 2009年度 2010年6月 一、营业收入 121,883, 4 807,758, 8 243,148, 7 减:营业成本 108,631, 621,565, 185,324, 0 9 5 二、营业利润 -64,201, 4 60,792, -26,357, 6 三、利润总额 -64,338, 7 61,121, -25,219, 0 四、净利润 -56,645, 4 57,095, -25,219, 0 备注：重庆融汇地产 2010年 6月的财务数据为重庆融汇投资、重庆融汇实业有限公司、 重庆融华房地产有限公司三家子公司合并数据。 表 39重庆融汇地产 2008-2009年现金流简表 项目 2008年度 2009年度 2010年6月 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 1,992,301,672 .71 2,535,298,029 .96 1,018,178,768 .06 经营活动现金流出小计 2,553,762,918 .09 2,589,575,741 .55 588,955, 9 经营活动产生的现金流量净额 -561,461,245. 38 -54,277, 9 429,223, 7 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 197, 706, 41,448, 投资活动现金流出小计 3,508, 300,729, 9 513,422, 4 投资活动产生的现金流量净额 -3,311, -300,023,026. -471,973,556. 60 92 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 1,247,300,000 .00 1,897,382,420 .28 669,435, 6 筹资活动现金流出小计 770,510, 0 1,050,144,953 .74 642,583, 0 筹资活动产生的现金流量净额 476,789, 0 847,237, 4 26,851, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 492,936, 5 -87,983, 3 -15,898, 9 加：期初现金及现金等价物余额 124,981, 1 212,964, 4 六、期末现金及现金等价物余额 617,918, 6 124,981, 1 663,220, 7 备注：重庆融汇地产 2010年 6月的财务数据为重庆融汇投资、重庆融汇实业有限公司、 重庆融华房地产有限公司三家子公司合并数据。 ⒍融资及盈利预测分析 2010年-2013年重庆融汇地产业务发展预测，如下，预计 2012年产生营业 收入约 31亿元，产生净利润 亿元。预计 2010年-2013年期间，重庆融汇地 产房产项目开发资金来源主要是以销售回款为主，同时借助银行开发贷款，其中 2010年-2013年期间，所需银行借款预计为 101500万元、153700万元、80000 万元、60000万元，无非金融机构的项目融资需求。 ⒎资信状况分析 ⑴担保企业信用情况 重庆融汇地产贷款卡号：，密码 111111。通过人民银行征信系统查询，企业 无贷款、无对外担保，无不良记录、不涉及诉讼等。 ⑵关联企业不良信用情况描述 关联企业无不良记录、不涉及诉讼等。 ㈡质押担保 重庆融汇投资应收城乡开发公司的代建项目回购款所形成的应收账款办理 质押登记。 ㈢个人保证 ⒈基本情况 姓名：黄祖仕先生 性别：男 国籍：中国香港 身份证号：P413372（6） 从事职业：房地产开发、酒店、旅游、化工等 工作单位：融汇（福建）集团 职务：法定代表人、董事长 主要简历：（略，详见重庆融汇投资公司高级管理人员）。 ⒉主要资产 黄祖仕先生拥有融汇国际投资控制有限公司 55%，该公司间接控股融汇（福 建）集团 %股权。融汇（福建）集团注册资本人民币 32000万元，截止 2009 年 12月 31日，该集团未合并报表总资产 196830万元，净资产 185251万元；合 并报表总资产近 70亿元人民币，净资产近 35亿元人民币，年经营收入近 30亿 元人民币。 ㈣工程保证 重庆融汇投资为融汇温泉城市政道路工程按时竣工验收提供保证，并提供工 程质量和进度保证函。 ㈤城乡开发公司回购承诺 城乡开发公司（重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司）出具承诺书，承诺在履 行《代建合同书》（2009年 8月 8日）中，支付代建项目回购款时，资金优先偿 还本信托融资，并承诺代建项目回购款资金拨付至监管账户，并在重庆融汇投资 出现经营风险时，代建项目回购款直接拨付至我公司信托专户。 九、存在风险及防范措施 ㈠主要风险 ⒈宏观经济、政策 宏观经济环境和房地产市场调控的不确定性对融资方经营的稳定；国家整顿 地方融资平台，可能造成融汇温泉城城乡开发公司的项目回购能力。 ⒉工程建设风险 代建合同履约过程中，市政道路工程存在如期交付和顺利竣工验收的风险， 从而影响本信托计划到期兑付。 ⒊经营管理风险 融资方及其担保方，面对宏观经济和房地产市场的不确定性，存在一定的经 营风险。 ⒋信用风险 融汇温泉城城乡开发公司及融资方因任何原因不能按期支付贷款本息，将影 响信托财产的收益。 ⒌资金监管风险 融资方作为大型企业集团的子公司，其资金监管存在难度；融汇温泉城项目 业务支付代建项目回购款时，资金划拨时存在未直接划拨至于信托账户或共管账 户。 ㈡防范措施 ⒈防范措施一 受托人将密切关注、跟踪国家房地产调控政策及其对房地产市场的影响，对 未来政策和市场走势作出相应判断，及时披露并采取相关措施防范融资方因以上 不确定因素影响造成经营风险，从而降低信托目的不能实现的风险和受益人的信 托财产损失。 ⒉防范措施二 在融汇温泉城市政道路建设过程中，受托人将严格监督工程建设进度，及时 发现工程建设问题，从而及时采取有效措施。 ⒊防范措施三 受托人将严格监督融汇温泉城市政道路工程建设和资金使用情况，融汇温泉 城城市建设配套费缴纳情况，确保信托资金的按期偿付。 十、尽职过程与结论 ㈠尽职过程 本信托项目由我公司西南业务总部（筹）负责人兼重庆业务部总经理刘昌国、 信托经理吾兴军于 2010年 7月前往重庆融汇地产财务总监冯世军先生、地区财 务总监助理毕熹先生洽谈，了解融资方和合作项目情况，并初步确定了以重庆融 汇地产子公司——重庆融汇投资为融资主体在融汇温泉城市政道路工程项目中 开展信托融资合作。 至 8月中旬，在总经理刘昌国的带领下，我公司重庆业务部与重庆融汇地产 深入接触和洽谈，加速项目推进。9月 3日，我公司重庆业务部总经理刘昌国、 副总经理黄龙、信托经理吾兴军与重庆融汇地产财务总监冯世军先生、地区财务 总监助理毕熹先生等商定合作方案和融资工作安排。 本信托计划尽调报告起草期间，在收集相关数据、材料上主要通过面谈、电 话沟通、网络搜集等形式进行了解和掌握。 表 40尽职调查过程列表 日期 地点 调查人员 交易对手参会人员 事项 2010年 7月 重庆融汇地 产办公地 刘昌国 吾兴军 重庆融汇地产财务总监冯世军先生、地区财务 总监助理毕熹先生 洽谈合作，达成合作意向 2010年 8月上旬 我公司重庆 业务部 黄龙 吾兴军 重庆融汇地产投资资金部经理庞雅兮女士、高 红女士 了解融汇温泉城市政道路代 建项目概括 2010年 8月19日 重庆融汇地 产办公地 刘昌国 黄龙 吾兴军 重庆融汇地产财务总监冯世军先生、地区财务 总监助理毕熹先生、投资资金部经理庞雅兮女 士 确定双方合作要点，并落实 相关资料 2010年 9月3日 我公司重庆 业务部 刘昌国 黄龙 吾兴军 重庆融汇地产财务总监冯世军先生、地区财务 总监助理毕熹先生、投资资金部经理庞雅兮女 士 商谈确定信托合作方案和后 续工作计划 2010年 10月11日 重庆融汇地 产办公地、融 汇半岛、融汇 温泉城项目 刘洁 施小丽 刘昌国 黄龙 吾兴军 重庆融汇地产董事长黄祖仕、总裁陈忠、财务 总监冯世军先生、地区财务总监助理毕熹先生、 投资资金部经理庞雅兮女士 实地调研融资方及项目情况， 并探讨未来进一步合作机会 等 ㈡尽职结论 ⒈融资方——重庆融汇投资及其控股股东重庆融汇地产系重庆市合法经营 的、优秀的民营地产企业，实际控制人黄祖仕先生个人信誉良好，经营管理能力 强，为国内著名企业家。 ⒉资金用途明确。我公司组织发行集合资金信托计划所募集资金投资于重庆 融汇投资代建国际温泉城市政道路工程所形成的 BT合同收益权。重庆融汇投资 将所获信托融资主要用于该市政道路工程，在资金风险可控制的情况下，城乡开 发公司支付的代建项目回购款可由重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城项目城市 建设配套费。 ⒊BT合同溢价回购款资金来源充足。重庆融汇投资和重庆融汇地产经营稳定， 盈利能力强，到期偿还有保障；城乡开发公司具备较强的代建项目回购能力。 ⒋本信托计划所涉项目立项、审批手续、文件完善。 附：尽职调查资料清单 一、融资方（重庆融汇投资） 1. 公司简介 2. 经年检的法人营业执照（复印件） 3. 组织机构代码证书（复印件） 4. 贷款卡（复印件）及最新查询记录 5. 法定代表人身份证明书（原件） 6. 公司章程及最新的修正案（复印件） 7. 验资报告等（复印件） 8. 房地产开发资质等级证书（复印件） 9. 经会计师事务所审计的前三年（缺 2008年审计报告）及最近一期会计报 表及附注说明（复印件） 二、担保方 10.公司简介（重庆融汇地产） 11.经年检的法人营业执照（复印件） 12.组织机构代码证书（复印件） 13.贷款卡（复印件）及最新查询记录 14.法定代表人身份证明书（原件） 15.公司章程及最新的修正案（复印件） 16.验资报告等（复印件） 17.房地产开发资质等级证书（复印件） 18.经会计师事务所审计的近 2年及最近一期会计报表及附注说明（复印件） 三、项目相关资料 19.《可研报告》 20.城市建设配套费缴纳凭证 21.重庆融汇投资关于投资融汇温泉城市政道路工程现金流预测表 22.《重庆市梨树湾国际温泉城优惠政策协议书》（2006年 12月 27日） 23.《关于加快沙坪坝融汇国际温泉城建设的专题会议纪要》（沙委办【2009】 21号） 24.《融汇国际温泉城城市市政道路工程建设项目委托代建合同》（2009年 8月 8日） 25.《关于加快“五方十泉”建设打造“温泉之都”的意见》（渝办法 【2006】221号） 26.《关于融汇国际温泉城 13条市政工程初步设计概算的批复》（沙发改 【2010】341号） 27.《关于加快推进融汇国际温泉城市政道路建设的专题会议纪要》（沙建 委发【2009】87号） 28.《关于融汇国际温泉城市政道路工程建设项目可行性研究报告的批复》 （沙发改【2010】239号） 29.《关于融汇国际温泉城市政道路工程项目建议书的批复》（沙发改固 【2007】41号） 30.《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（沙）环准【2010】052号） 31.《关于融汇温泉城 L1-L13市政道路工程初步设计的批复》（沙建委初审 【2010】028号） 32.《建设项目选址意见书》（选字第市号、选字第市 003号、选字第市号） 33.《建设用地规划许可证》（地字第市政号、地字第市号、地字第市政）