挂牌公司资本市场规范运作——市场监管与服务
Strictly Private and Confidential
目录
一、概述
二、公司治理
三、信息披露
四、发行融资
五、并购重组
六、日常业务
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一、概述
一、概述——特征与要求
高度重视挂牌公司的公众性特征和规范性要求
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挂牌公司的公众性特征
——非上市公众公司
——股票可以公开转让
——股东人数可以超过200人
挂牌公司的规范性要求
——信息披露的规范性
——资本运作的规范性
——公司治理的规范性
4
一、概述——做市交易带来的新变化
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做市商 连续报价
交易活跃
股东增加
股权分散
标准更高
要求更严
违规影响更大
公司采用做市交易后，公众性更强，监管要求更严格。
估值提升
流动性增强
一、概述——监管与责任
《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》已于2015年5月正式颁布
6
监管体制
基本要求——挂牌公司作为非上市公众公司，纳入证券市场统一集中监管体制
证监会系统——行政监管
• 非上市公众公司监管部：具体承担证监会牵头抓总的监管职能
• 地方证监局：辖区监管
全国股转公司——自律监管
责任主体
挂牌公司是规范运作的第一责任主体
主办券商履行持续督导职责
6
一、概述——股转公司与结算北分
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全国中小企业股份转让系统
中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司
挂牌公司股票转让
挂牌公司日常监管
挂牌公司股票登记、
结算、账户管理等
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公司业务部是负责挂牌公司日常监管和服务的核心部门之一。
股东会
董事会 监事会
管理层
党
委
工
作
部
人
力
资
源
部
财
务
管
理
部
（
董
事
会
办
公
室）
法
律
事
务
部
（
监
事
会
办
公
室）
稽
核
审
计
部
技
术
服
务
部
挂
牌
业
务
部
公
司
业
务
部
交
易
监
察
部
机
构
业
务
部
综
合
事
务
部
行
政
服
务
部
市
场
发
展
部
信
息
服
务
部
对内 对外
一、概述——部门分工
二、公司治理
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二、公司治理——监管理念
底线要求
——“三会一层”的人员组成、决策程序等符合公司法等法律法规
——不强制要求聘任独立董事、专职董事会秘书，设置董事会专门委员会
尊重自治
——关联方回避表决，资产购买出售、对外投资等重要决策的分级授权标准等，主要
由公司章程具体规定
建章立制
——要求挂牌公司制定三会议事规则、财务管理制度、投资者关系管理制度等公司治
理和内部管理制度
——定期报告中评估并披露执行情况
严守红线
——严禁公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以任何形式占用公
司资金、资产或其他资源。
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二、公司治理——关联交易
关联交易的监管重点：程序合规、及时披露、定价公允
关
联
交
易
日常性关联交易：合理预计——股东大会审议——披露——定期报告列示
偶发性关联交易：董事会决议——股东大会决议——披露关联交易公告
1、未经认定为日常性关联交易的，一律按偶发性关联交易对待。
2、偶发性关联交易无论金额大小，一律履行董事会、股东大会程序。
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二、公司治理——对外投资与购买/出售资产
对外投资
分级授权，勿超权限
证券投资、购买理财产品：额度管理，授权实施
规范账户管理，杜绝资金体外循环
购买、出售资产
是否构成重大资产重组
明确披露定价依据
以审计、评估作价的，股东大会之前应披露审计、评估报告
投资经营性实体
是否新增关联交易、同业竞争
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二、公司治理——投资者关系
投资者关系管理：成长的烦恼。
转变
私人公司——公众公司
个人信任——资本纽带
创业股东——外部股东
挑战
股东人数多
股权比例少
不参与公司日常经营
联系困难
价值诉求多元化
应对
用好名册，掌握动态
切实披露，公告周知
严格程序，避免纠纷
专人联系，有备无患
三、信息披露
三、信息披露——基本原则
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做市交易公司的披露要求更加严格
公众性强，虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏的影响程度深、涉及面广、可能
导致大量投资者重大损失。
做市交易活跃，披露不及时，对交易价格的影响远超过协议交易。
外部投资者、中小投资者增多，信息披露公平性要求提高。
真实、准确、完整、及时、公平。
三、信息披露——主要文件
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挂
牌
公
司
信
息
披
露
定期报告
年度报告
（财务报告应当审计）
半年度报告
（财务报告不强制要求审计）
临时报告
股东大会决议
董事会、监事会决议
关联交易
其他重大事件（《信息披露细则》第三十七条至第四十六条）
每年4月30日之前
每年8月31日之前
季度报告
（非强制要求）
第一季度或第三季
度结束后1个月
三、信息披露——定期报告
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是否按照《年报/半年报内容与格式指引》进行制作并披露。
是否存在会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正。
是否存在重大的资产减值损失。
是否存在未履行决策程序的关联方资金占用事项。
是否存在偶发性关联交易未履行决策程序的事项。
财务数据披露是否一致，相关数据变化是否充分解释原因。
定期报告与临时公告的信息披露是否一致。
三、信息披露——定期公告
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
第十一条~第二十条
第十三条 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董
事会审议后提交股东大会审议。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
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挂牌公司年报强制审计及披露要求
三、信息披露——定期公告
基础： 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》
第三条 本指引的规定是对挂牌公司年度报告信息披露的最低要求；不论本指引
是否有明确规定，公司均应当披露凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息。
第一节 声明与提示
第二节 公司概况
第三节 主要会计数据和关键指标
第四节 管理层讨论与分析
第五节 重要事项
第六节 股本、股东情况
第七节 融资情况
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
第九节 公司治理及内部控制
第十节 财务报告
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挂牌公司年报格式指引
三、信息披露——定期报告
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信披需谨慎，披露即担责
违规行为 涉及监管对象 时间 具体监管措施
年报
未及时更正2012年年度报告；未按规定披露会计差
错更正应披露信息
公司、券商、会计师 2014年
警示函、约见谈话、
书面承诺
年报
2012年年报中财务数据与审计报告数据存在多处不
一致，信息披露不准确且未及时更正
公司、董监高、券商 2014年
约见谈话、书面承
诺
年报
2013年年报中多处遗漏应披露信息，部分章节与
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内
容与格式指引（试行）》相关要求严重不符
公司、信披负责人、
券商
2014年 约见谈话、警示函
年报
董事、监事在2013年年报披露的“重要提示”中做
出的承诺与事实不符，未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务。
所有董监事、券商、
会计师
2015年 约见谈话、警示函
年报 未披露财务报表附注 公司、董秘、券商 2015年 警示函、书面承诺
年报 披露的2014年年度报告中存在多处重大遗漏。 公司、董事长 2015年 警示函、书面承诺
季告
于2015年7月披露2015年第一季度财务报告，信息
披露违规。
公司、券商 2015年 约见谈话
三、信息披露——临时公告
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
第四条 挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及
其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信
息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条 挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主
办券商审查的重大信息。
挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
第九条 挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或
者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，
公司应当及时披露。
第二十五条 挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影
响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。
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重大信息
三、信息披露——临时公告
第二十一条 临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规
定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十二条 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发
生时。
22
重大事件
三、信息披露——临时公告
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第01号：关联交易公告模板
第02号：解除限售公告模板
第03号：股东大会通知公告模板
第04号：股东大会决议公告模板
第05号：董监高变动公告模板
第06号：会计政策、会计估计变更公告模板
第07号：涉诉、仲裁公告模板
第08号：异常波动公告模板
第09号：澄清公告模板
第10号：对外担保公告模板
第11号：收购、出售资产公告模板
第12号：对外投资公告模板
第13号：主营业务变更公告模板
第14号：股权质押、司法冻结公告模板
第15号：会计师事务所变更公告模板
三、信息披露——临时公告
第二十六条 挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字
确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及
时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时
以临时公告的形式披露。
【案例】《公司章程》规定，超过1000万的对外投资应由股东大会审议。董事会
审议了2000万的对外投资事项后，应该披露哪些公告？
董事会决议公告、对外投资公告、股东大会通知
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董事会决议
三、信息披露——临时公告
第二十七条 挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字
的决议向主办券商报备。
涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
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监事会决议
三、信息披露——临时公告
第二十八条 挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十
五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十九条 挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议
公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
【案例】XX公司于2015年9月30日召开董事会审议股票发行方案，定于10月15日召
开股东大会，董事会开会当日未披露公告，计划于10月8日披露董事会决议公告、股
票发行方案、股东大会通知。
错误
26
股东大会
三、信息披露——临时公告
股权登记日的确定：因召开股东大会查询名册的，参照上市公司 ，建议定于T-3日
—T-7日（T日为股东大会召开日）。
名册查询时间：当天的名册下一工作日才可以出具
【案例1】XX公司 股权登记日10月27日，27日下午16:00开会
错误
【案例2】XX公司 股权登记日10月25日（周日），27日开会
错误
27
股东大会股权登记日
三、信息披露——临时公告
第三十二条 挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披
露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于
形式原则认定的情形。
第三十三条 挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程
规定的表决权回避制度。
第三十四条 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表
披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当
就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十五条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会
审议并以临时公告的形式披露。
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关联交易
三、信息披露——临时公告
第三十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当
于发生异常波动的当日披露异常波动公告。
当天披露！若无法披露，则申请于下一个转让日暂停转让。
第四十条 公共媒体传播的消息（以下简称传闻）可能或者已经对公司股票转让价
格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，
并决定是否发布澄清公告。
29
异常波动
三、信息披露——临时公告
第四十四条 挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披
露的承诺事项。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信
息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟
采取的措施。
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承诺事项
三、信息披露——临时公告
第四十六条 挂牌公司出现以下情形的，应自事实发生之日起两个转让日内披露：
（一）控股股东或实际控制人发生变更；
（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
（五）公司董监高人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资
方案、股权激励方案形成决议；
31
其他
三、信息披露——临时公告
第四十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内
披露：
（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；
（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；
（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期
内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事
责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，
或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次
提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
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其他
三、信息披露——临时公告
第四十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购
人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则的，
全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分。
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监管措施和违规处分
具体业务 违规行为 涉及监管对象 时间 具体监管措施
关联方资金
占用
关联方披露不完整、关联交易未经
内部决策程序且未披露，关联方资
金占用未披露
挂牌公司、董监高2014年
约见谈话、书面
承诺
重大事项、
关联方资金
占用
对于公司高管被采取强制措施及公
司控股股东占用资金等重大事项，
未履行信息披露义务
公司、董秘、券商2014年
约见谈话、警示
函
重大诉讼
对3起重大涉诉事项未及时履行信
息披露义务。
公司、董事长、董
秘
2015年警示函、约见谈
话、书面承诺
关联方资金
拆借
挂牌审查期间关联方资金拆借事项
未及时履行信息披露义务。
公司、实际控制人、
董秘、券商
2015年约见谈话
三、信息披露—临时公告
34
• 股票解除限售的公告
• 股东超200人的提示性公告
• 证监会核准股票发行（超200人）的信息披露：取得核准批复的公告、批复、
主办券商推荐工作报告、律师法律意见书、定向发行说明书
• 权益变动公告（详见并购重组部分）
• 权益分派公告（详见日常业务部分）
三、信息披露——披露过程
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《挂牌公司持续信息披露业务指南》-2014-12-31
挂牌
公司
• Xbrl编
制工具
• 导出文
件
主办
券商
• 事前审
查
• 工作日
20:00
股转
公司
• 15:30-
20:00披
露
• 事后审
查
四、发行融资
四、发行融资——概览
37
挂牌公司融资
间接融资
股权质押贷款
合作银行的其他产品与服务
（查询：Neeq官网—服务专区—合作银行专项产品）
直接融资
股票
优先股
债券
其他融资产品
四、发行融资——制度体系
38
法律
法规性文件
部门规章
及规范性文件
《证券法》、《公司法》
全国股转系统自律规则
部门规章
及规范性文件
法规性文件
法律
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题
的决定》
《非上市公众公司监督管理管理办法》、
《优先股试点管理办法》等规范性文件
《全国中小企业股份转让系统股票
发行业务细则》等自律规则
法源
主体
法律
法规性文件
部门规章
及规范性文件
全国股转系统自律规则
四、发行融资——制度体系
39
全国中小企业股份转系统股票发行业务细则（试行）
股票发行业务指引
第1号：
备案文件的
内容与格式
（试行）
股票发行业务指引
第2号：
股票发行方案及
发行情况报告书的
内容与格式
（试行）
股票发行业务指引
第3号：
主办券商关于股票
发行合法合规性的
内容与格式
（试行）
股票发行业务指引
第4号：
法律意见书的
内容与格式
（试行）
股票发行业务指南
关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知
挂牌公司股票发行常见问题解答----股份支付和连续发行
非上市公众公司监管问答——定向发行（一）
非上市公众公司监管问答——定向发行（二）
四、发行融资——制度特色
40
不设财务指标
发行时点
发行条件
限售安排
发行间隔
发行定价
新增股份不强制限售
每次发行之间没有强制时间间隔（但不得连续发行）
基本理念
可以在挂牌同时发行，也可以在挂牌后发行
市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价
40
小额、快速、按需融资
四、发行融资——制度要点
41
不超200人：备案
超过200人：核准
管理方式
认购方式
发行要求
优先认购
特殊关注
现金
非现金：股权、实物等其他资产，股权需要审计、实物要评估
无财务条件、无强制限售（董监高法定限售、自愿限售）
上一次发行登记后召开董事会，十日登记
发行对象
合格投资者：原有股东、董监高、核心员工、符合投资者适当性
每次新增35人，股东总数可超200人
私募基金、持股平台、股份代持、对赌协议、股份支付等
41
通过修改公司章程，可排除现有股东的优先认购权
挂牌公司股票发行后，股东人数累计超过200人
股东人数已超过200人的挂牌公司，发行股票
挂牌公司股票发行后，股东人数累计不超过200人豁免核准
四、发行融资——监管分工
42
发行后向全国
股转公司备案
核准
发行前向证监
会申请核准
四、发行融资——业务流程
43
股东大会
申请核准
缴款认购 验资
备案
（豁免核准）
股份登记公开转让
股东<200
股东>200
董事会
办理挂牌手续
（核准后发行）
四、发行融资——重点问题
发行定价
1、可以协商定价，也可以询价等方式发行
2、做市交易的公司，应当明确披露是否以二级市场交易价格作为定价依据
3、同一时期进行两次发行，且定价不同的，应当披露具体原因
4、向内部员工发行股票，注意适用股份支付的相关会计准则的问题
5、内部决策、发行认购等环节，明确标准、严格程序、做好留痕，防止利益输送
44
四、发行融资——重点问题
45
私募投资基金备案的问题
1、对现有股东、新增股东是否为私募投资基金、是否向基金业协会备案，进行核查
2、具体标准参考基金业协会的相关规定
3、参与认购本次发行的投资者，必须已完成备案
4、现有股东中，部分已提交备案材料，尚未完成的，可如实说明
5、极个别通过二级市场进入的投资者，无法联系或拒不配合的，主办券商、律师事
务所可在去函询问并保留底稿的基础上，如实说明无法确认其是否为私募投资基金
6、已依法纳入监管的金融产品（证券公司资产管理计划、基金公司特定客户资产管
理计划等），无需核查是否为私募投资基金；可视情况具体说明其审批/备案程序
45
四、发行融资——重点问题
46
禁止持股平台参与定增
1、单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经
营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
2、员工持股计划可通过认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融
产品，参与非上市公众公司定向发行。
3、相关规定见：《非上市公众公司监管问答——定向发行（二） 》
禁止股权代持
1、股权清晰，不允许股权代持
46
四、发行融资——重点问题
股份支付
1、发行对象：公司高管、核心员工等
2、发行价格：低于公司每股净资产，明显低于二级市场价格或股票公允价值
3、发行目的：用于股权激励，或者获取职工或其他方服务为目的
4、会计处理：计提相关会计费用，影响挂牌公司净利润
5、会计准则：《企业会计准则第11号——股份支付》
6、相关问答：《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》
47
四、发行融资——重点问题
48
对赌条款
1、允许投资者与现有股东之间的对赌
2、披露对赌条款，主办券商、律师发表意见
3、做市交易的公司，股票本身已具有流动性，鼓励投资者通过二级市场退出
4、 一票否决、随售权等相关投资条款约定，与公众公司的性质不符，也与公司法关
于股份有限公司的基本规定相冲突，原则上不赞成采用
5、总体原则：挂牌公司不得参与对赌，对赌不得侵害公司及其他股东的合法利益
48
四、发行融资——重点问题
49
几个程序性问题
1、现有股东的优先认购权
—公司章程可以明确排除，也可以规定“一事一议”
—股东可以书面承诺放弃，也可因在规定期限内未缴款而自动放弃
2、募集资金
—在取得股份登记函之前，不得使用募集资金
—鼓励通过专户管理等方式，加强募集资金管理
3、回避表决
关联方认购公司股票必须回避表决
49
四、发行融资——重点问题
50
股票发行备案报告/申请出具股份登记函的报告（2-2）
1、混淆备案情形与核准情形；
2、混淆挂牌转让场所（全国股份转让系统/原代办股份转让系统）；
3、董事会召开日（股东大会通知日）与股东大会召开日相隔不足15天；
4、发行对象描述不清致在册股东加新增股东不等于发行后股东人数（不重不漏）；
5、限售股计算错误；
6、股票代码写错；
7、公司名称写错；
8、身份证号写错。
50
四、发行融资——监管措施
5151
具体业务 违规行为 监管对象 时间 监管措施
超200人未向
证监会申请
作为股东人数超过200人的公众公司，
向特定对象发行股票，未经中国证监会
核准，便披露认购公告进行认购。
公司、券商 2015年
公司约见谈
话、券商出
具警示函
提前使用募
集资金
取得股份登记函之前提前使用募集资金 公司 2015年
公司约见谈
话
发行违规行为凸显
1、超过200人的发行未经中国证监会核准
2、未取得股份登记函之前提前使用募集资金
四、发行融资——优先股
什么是优先股？
52
优先股——股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决
策管理等权利受到限制。
优先股
权利体系
优先分配 利润和剩余财产
仅对特定事项享有表决权
1、修改公司章程中与优先股相关的内容
2、一次或累计减少公司注册资本超过10%
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式
4、发行优先股
5、公司章程规定的其他情形
发生特定情形，表决权恢复
公司累计3个会计年度或连续2个会计年
度未按约定支付优先股股息
四、发行融资——优先股
优先股与其他证券品种的对比
53
债券 优先股 普通股
产品属性 债务融资 权益\债务融资 权益融资
分配顺序 先于优先股和普通股 先于普通股，次于债券 次于债券和优先股
投资者权利 募集说明书约定的权利 正常情况下无表决权 公司法规定的股东权利
融资期限 约定期限 无期限或期限较长 一般无期限
收益支付 定期还本付息 定期分配股息 股息不固定，不还本
收益来源 扣税前利润 扣税后利润 扣税后利润
四、发行融资——优先股
什么样的公司适合发行优先股
54
银行等金融机构
优先股计入权益，补充一级资本，满足资本充足率的监管要求
资金需求量较大、现金流稳定的公司
基础设施、能源、连锁经营等行业
改善财务结构：补充低成本的长期资金、降低资产负债率
创业期、成长初期的公司
PE、VC等作为投资工具
并购重组
作为收购资产或换股的支付工具
三、发行融资——优先股
发行条件
55
合法规范经营；公司治理机制健全；依法履行信息披露义务。
不存在《试点办法》第二十五条规定的禁止发行优先股的情形。
相同条款的优先股应当具有同等权利，同次发行的相同条款优先股，发行的条件、价格和票
面股息率等各项条款应当相同。不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的
优先股。
已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净
资产的百分之五十。
非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
不得发行可转换为普通股的优先股（商业银行除外）。
面值为100元。
四、发行融资——优先股
56
法律
法规性文件
部门规章
及规范性文件
《公司法》
全国股转系统自律规则
部门规章
及规范性文件
法规性文件
法律
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《优先股试点办法》、《非上市公众公司监
管指引第5号》以及信息披露内容与格式准则
《全国中小企业股份转让系统优先
股业务指引（试行）》及配套业务
指南
法源
基础
主体
法律
法规性文件
部门规章
及规范性文件
全国股转系统业务规则
四、发行融资——优先股
发行对象与合格投资者范围
57
人数限制：不超过200人
合格投资者范围：
自然人、法人—500万；
金融机构、金融产品、QFII、RQFII等
与普通股合格投资者的差异：
董事、高管及其配偶不能认购本公司非公开发行的优先股
公司普通股股东、核心员工不符合500万标准的，不能作为合格投资者参与认购
四、发行融资——优先股
发行主体、发行方式与转让场所
58
发行主体
上市公司
公开发行上证50公司
沪深证券
交易所
其他上市公司 非公开发行
注册在境内的境外上市公司
非公开发行
全国股份
转让系统
挂牌公司和申请挂牌公司
转让场所
转让场所
其他非上市公众公司
五、并购重组
五、并购重组——概念厘定
60
挂牌公司
股东
其他主体
资产
日常经营之外
资产业务重大变化
重大资产重组
其他投资者
股票
控制权变动 挂牌公司收购
五、并购重组——收购制度
61
收
购
管
理
办
法
权益变动
协议收购
要约收购
二级市场收购
其他收购
投资者及其一致行动人拥
有权益的股份达到10%
每增减5%
权益变动报告书
收购报告书
独立财务顾问意见
法律意见书
做市公司严格执行：权益变动发生之日，至权益变动报告书披露后两个交易日内，该投资者不
得再交易本公司股票。
五、并购重组——权益变动
62
触发条件（其一即可）：
——通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其
一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%
——通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达
到或者超过公众公司已发行股份的10%
披露要求：
——投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变
动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日
起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票
五、并购重组——权益变动
63
制度要点：
——前提：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已
发行股份10%后
——触发条件：其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例
每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时）
——披露要求：应当依照首次触发权益披露的规定进行披露；自该
事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票
五、并购重组——权益变动
64
持股比例计算——间接持股合并计算，一致行动人持股合并计算
几种特殊情况：
——通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致触
发权益变动的，需要履行披露义务
——投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排
等方式进行收购触发权益变动的，需要履行披露义务
——发行新股或减资达到应披露比例的，无需履行权益变动披露义务
五、并购重组——权益变动
65
五、并购重组——权益变动
66
五、并购重组——控制权变动
67
通过证券转让成为公众公司第一大股东或实际控制人
通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继
承、赠与、其他安排等方式，成为或拟成为公众公司第一大股东或
者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的
良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收
购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：
——收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
——收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
——收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
——法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形
五、并购重组——控制权变动
68
收购方
——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为
收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人
提供财务顾问服务。
——例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、
司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人
被收购方
——可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资
格受限的除外；可以同时聘请其他机构
五、并购重组——控制权变动
69
控股股东和实际控制人
——不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥
补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（回
避表决）
董事、监事、高级管理人员
——忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东
的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收
购人提供任何形式的财务资助。
五、并购重组——控制权变动
70
五、并购重组——控制权变动
71
基本披露要求
——自前述事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专
业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，
同时通知该公众公司；
特殊情况
——收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当
在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
五、并购重组——控制权变动
72
定义：自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期
对被收购公司过渡期的要求：
——收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董
事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3
——不得为收购人及其关联方提供担保，不得发行股份募集资金
——除正常经营活动或者执行股东大会已决事项外，拟处置公司资产、调整公
司主要业务、担保、贷款及可能对资产、负债、权益或者经营成果造成重大影
响的事项，应当提交股东大会审议通过
五、并购重组——控制权变动
73
原则要求
——收购完成后收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收
购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让
例外情况
——收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制
五、并购重组——重大资产重组
定义
——公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或
者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资
产交易行为。
标准
——总资产标准：购买、出售的资产总额≥资产总额的50%
——净资产标准：购买、出售的资产净额≥净资产额的50%&资产总额的30%
74
对于判断标准的补充说明
——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，
直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股
权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，
不适用资产净额标准
——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，
取高值
——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产
五、并购重组——重大资产重组
75
五、并购重组——重大资产重组
76
申请暂停转让
召开股东大会
（2/3通过及单独
计票）
提交内幕知
情人信息
首次董事会
披露重组报告
书或重组预案
触发
停牌
条件筹备重组
完成信息
披露文件
五个
转让
日内
两个转
让日内
申请恢复转让
股转
系统
审查
五
个
转
让
日
完成资产过户
披露重组报告书情形
召开董事会
披露重组
报告书
披露
重组
预案
情形
六个
月内
披露实施情况
报告书等文件
财务顾问报送
持续督导意见
年报披露日
起15日
五、并购重组——重大资产重组
77
申请暂停转让
召开股东大会
（2/3通过及单独
计票）
提交内幕知
情人信息
首次董事会
披露重组报告
书或重组预案
触发
停牌
条件筹备重组
完成信息
披露文件
五个
转让
日内
两个转
让日内
申请恢复转让
股转
系统
审查
五
个
转
让
日
披露重组报告书情形
召开董事会
披露重组
报告书
披露
重组
预案
情形
六个
月内
完成登记及信
息披露
财务顾问报送
持续督导意见
年报披露日
起15日
报证监会申
请核准
披露核准
结果
两个
工作
日内
完成验资
予以
核准
超200人
不超
200人
申请股份
登记
申请备案及
股份登记
十个
转让
日内
超200人
不超200
人
五、并购重组——重大资产重组
78
关于最晚恢复转让日：
由公司自主确定，但暂停转让时间原则上不超3个月，且距
离首次董事会召开之日至少需延后9个转让日。
每月披露一次重组进展
暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统
说明理由，并在取得全国股份转让系统的同意后发布关于
公司证券需延期恢复转让的公告
需申请暂停转让的情况：
交易各方初步达成实质性意向
虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信
息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券
转让出现异常波动
本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证
申请暂停转让
知情人报备
首次董事会
首次信息披露
股转系统审查
股东大会
申请核准或备案
（如有）
完成重组
后续信息披露
五、并购重组——重大资产重组
79
文件要求：
内幕信息知情人及直系亲属名单
相关人员买卖公司证券的自查报告
公司重大资产重组交易进程备忘录
公司全体董事关于内幕信息知情人报备文件真实性、准确
性、完整性的承诺书
时间要求：
暂停转让后5个转让日内或申请暂停转让之日（距离首次董
事会召开不足5个转让日的情况下）
申请暂停转让
知情人报备
首次董事会
首次信息披露
股转系统审查
股东大会
申请核准或备案
（如有）
完成重组
后续信息披露
后续处理：
全国股份转让系统在收到内幕信息知情人名单及自查报告
后，将调查内幕知情人在暂停转让申请日前六个月的公司
证券交易情况
五、并购重组——重大资产重组
80
披露重组报告书的情形：
首次董事会后2个转让日内，披露董事会决议、重大资产重
组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及
的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）
申请暂停转让
知情人报备
首次董事会
首次信息披露
股转系统审查
股东大会
申请核准或备案
（如有）
完成重组
后续信息披露
披露重组预案的情形（未完成审计等工作）：
首次董事会后2个转让日内，披露董事会决议、重组预案、
财务顾问核查意见
后续要求：
披露预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，
在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立
财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的
审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等
五、并购重组——重大资产重组
81
审查时间：
首次信息披露后，恢复转让前
审查原则：
规范性审查
审查方式：
五个转让日内无异议即为同意
申请暂停转让
知情人报备
首次董事会
首次信息披露
股转系统审查
股东大会
申请核准或备案
（如有）
完成重组
后续信息披露
发现问题的处理方式：
发现信息披露文件存在完备性问题的，全国股份转让系统
有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明
和更正，公司应当视情况申请延后最晚恢复转让日。
发现公司重大资产重组信息披露文件存在重大瑕疵的，全
国股份转让系统有权要求公司证券持续暂停转让并向中国
证监会报告
五、并购重组——重大资产重组
82
区分核准和备案的标准：
发行后股东人数超200人证监会核准，不超200人报股转公
司备案
规则适用：
备案情形不再适用股票发行规则，直接适用重组规则
需要满足投资者适当性
申请暂停转让
知情人报备
首次董事会
首次信息披露
股转系统审查
股东大会
申请核准或备案
（如有）
完成重组
后续信息披露
文件报送时点：
核准情形：股东大会后申请核准，验资完成后申请股份登
记
备案情形：验资完成后申请备案及股份登记
五、并购重组——重大资产重组
83
信息披露：
披露时点：重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内
披露文件：实施情况报告书，以及独立财务顾问、律师的
专业意见
申请暂停转让
知情人报备
首次董事会
首次信息披露
股转系统审查
股东大会
申请核准或备案
（如有）
完成重组
后续信息披露
财务顾问后续持续督导：
时间期限：自实施本次重大资产重组之日起，应当不少于
一个完整会计年度
督导形式：独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组
实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自
年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的相关事项
出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露
四项条件需要同时满足：
——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的
情形
——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产
——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存
在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
五、并购重组——重大资产重组
84
五、并购重组——重大资产重组
重大资产重组的停牌管理
原因：防止内幕交易或炒作“重组”题材
理念：不是停得越早越好
途径：15：30—16：30通过保密传真机发停牌申请表
时点：
—已确定交易对手方
—已同中介机构签订服务协议
—由于磋商谈判，中介机构进场审计、评估，政策咨询等，信息扩散，无法保密
杜绝以下情形：
—长期停牌而无信息披露
—停牌完成内幕知情人核查后，又变更交易对手方或财务顾问
—反复多次停复牌，而无法确定重组事项
85
对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：
——必须聘请
——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存
在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情
形的除外
——可以同时聘请其他机构担任财务顾问
五、并购重组——重大资产重组
86
重大资产重组对保密性要求较高：
——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有
效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重
大资产重组信息的相关主体签订保密协议
——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策
重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间
进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩
小内幕信息知情人范围
——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停
转让后进行
五、并购重组——重大资产重组
87
交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：
——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每
一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署
相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和
决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存
——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认
五、并购重组——重大资产重组
88
五、并购重组——重大资产重组
内幕知情人报备与核查
1、内幕知情人信息，仅用于核查停牌前是否有交易，系统自动完成
2、积极与交易对手方相关人员解释沟通，配合财务顾问及时完成
3、特殊情况，主动与我部沟通协商，变通解决，切勿久拖不决
4、发现停牌前有交易的，及时提交书面材料，说明原因
89
五、并购重组——重大资产重组
资产交易价格
资产交易根据资产评估结果定价的,重组报告书应当披露资产评估方法和评估结果：
—各类资产的评估值
—增减值额及增减值率
—主要的增减值原因
—采用收益法的，应量化披露评估参数的具体取值、未来收益和折现率的推导过程
原因：
—资产评估不实，高买低卖，损害公司利益，特别是外部股东的利益
—此类“掏空”公司的行为，曾是A股市场的一大顽疾，证监会多次整顿
90
六、日常业务办理
六、日常业务——主要流程指南
92
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露
业务指南（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务
指南（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转
让业务指南（试行）》(日修订）
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公
司全称变更业务指南（试行）》
持续信息
披露
日常业务
暂停及
恢复转让
全称及
简称变更
92
权益分派
《关于加强挂牌公司日常业务办理工作管理的通知》
六、日常业务——主要类型
（一）限售、解限售业务
（二）暂停与恢复转让业务
（三）权益分派业务
（四）公司证券简称或全称变更业务
（五）新增股份挂牌
-------------------------------------------------
（一）股权质押——中国结算北分
（二）非交易过户——中国结算北分
93
六、日常业务——限售及解除限售
对董监高的规定：在职期间每年转让的股份不能超过其当年
所持股份的25%；并且离职半年内不能转让其所持股份
对发起人的规定：股改到挂牌不满一年的，不能解限
对控股股东、实际控制人的规定:挂牌前所持股票（包括已
转让的）分三批进入系统
自愿限售规则参见《关于向全国中小企业股份转让系统申
请协助 出具自愿限售登记函有关事项的公告 》
公司法
业务规则
批次进入：分别不早于挂牌之日、挂牌满一年、挂牌满二年
董监高每年：每年1月份
董监高新增：新增股票3个转让日内
董监高离任：离职生效后2个转让日内
办理时点
六、日常业务——限售及解限售
自愿限售：需提交公司及股东申请书、主办券商审查意见；
填写细节：不能有小数点，单位为股，限售小数点后进一位，解限售小数
点后直接舍去；
重叠身份计算规则：限售多限，解限少解，如：实际控制人&董监高
司法冻结（包括质押冻结、司法冻结）：
① 办理限售需要获得质权人或司法机关同意；
② 不能分拆解除限售，必须一次性将全部冻结股份申报解限。如该次可解
限数量小于冻结股份数量的，应在冻结股份解冻后再申报解除限售。
六、日常业务——限售及解限售
96
申请要及时
计算要准确
材料要完备
主办券商应对申
报材料内容的完
备、申请依据、
数额的计算作出
实质判断
填写明细表（加
盖公章）
挂牌公司与券商
所担负的法律
责任
只对券商报送的
明细表中的勾稽
关系和计算结果
进行检查
无误后出函
主办券商协助挂
牌公司，按照中
国结算的相关规
定办理登记（在
线业务平台办理）
协商披露日(解
限售需要T-2日
前披露公告)
完成登记
中国结算
变更登记
股转公司
形式审查
主办券商
实质审查
挂牌公司
准备申请材料
96
六、日常业务——停复牌
《全国股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》
• T-1日 15:30-16:30保密传真机
（传真号：010-63889872），原则
上不超过三个月
• T-1日发停牌公告
• 至少每月披露一次重大资产重组进
展公告,更为详细
• 相关证明材料+恢复转让申请表（公
司券商公章）T-2日15:30 发送至
ywbl邮箱
（一）交易双方初步达成实质性意向
（二）未达成实质意向，在相关董事会决
议公告前，相关信息已在媒体传播或者预
计该信息难以保密或证券转让价格出现异
常波动
（三）本次重组需向有关部门进行政策咨
询
97
六、日常业务——停复牌
《全国中小企业股份转让系统业务规则》
• T-1日 15:30-16:30保密传
真机（传真号：010-
63889872），时间原则上
不超过3个月
• T-1日发停牌公告
• 每10个工作日公告进展
（一）重大事项难以保密、泄密、传闻（披露
或澄清）
（二）无先例重大事项或挂牌公司合理要求
• T-1日15:30前发送至ywbl
邮箱
• T-1日发停牌公告
• 每10个工作日公告进展
（三）申请IPO（证明文件）-证监会受理后
（四）申请终止挂牌（股东大会前）
（五）未在规定时间披露定期报告（最晚披露
截止日次一转让日；披露后次一转让日）-430
年报 831半年报
（六）与主办券商解除督导协议（空缺）
（七）解散、破产清算（法院受理）
98
六、日常业务——风险与责任
漏披停复牌公告
漏提申请，仅披露公告
提交停复牌申请不及时、申请时间、方式错误
提交申请不规范（表单内容、发送方式、未沟通等）
虚假停牌
违规行为 监管对象 时间 监管措施
重组停牌
券商于9点15分电话通知申请重大资产重
组停牌，导致股票盘中紧急停牌
券商 2015年 约见谈话
重组停牌
公司于9点21分通过邮件通知，申请重大
资产重组停牌，导致盘中紧急停牌
券商、公司 2015年
券商、公司
约见谈话
六、日常业务——权益分派
第三十八条 挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，
及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
10
0
权益分派实施流程
董事会审议通
过&
披露预案
股东大会通过 方案实施公告 结算办理
六、日常业务——权益分派
《挂牌公司信息披露及会计业务问答（一）——利润分配与公积金转增股本》
股东大会通过后2月内实施完毕；
权益分派预案不宜确定股权登记日，股权登记日为未来的某一天，除权除息日为股
权登记日的次一转让日（权益分派日）；
需以处于有效期内的定期报告为分派依据；
税收减免：参见《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个
人所得税政策有关问题的通知》
自派仅限于现金分派，只有截止权益分派股权登记日全体股东的持股时间都在1年
以上，后续无需进行股息红利差别化跟踪扣税的才可以选择全部自派。（中登）
股票发行与权益分派的关系
六、日常业务——全称简称变更
《挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南》
证券简称取至公司全称，与监管员预沟通
全称申请文件（新公司盖章）包括工商登记
发送至ywbl邮箱抄送监管员，确定证券简称变更的T日
（六）日常业务——新增股份挂牌
申请时点：T-3日前
公告时点：T-3日前，仔细核对新增总股本和无限售股份数量
办理登记注意事项：线上申请，与中国结算商定挂牌转让时点
六、日常业务——注意点
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做市公司应高度关注日常业务办理对投资者权益的影响
股票暂停转让与恢复转让
1、避免长期停牌，损害股东交易权利
2、避免应停而未停，导致内幕交易、操纵市场等违法行为
权益分派
做市公司股东人数多，变动频繁，因此强烈建议现金分红也通过中国结算代为办理，
尽可能减少差错纠纷。
股票限售与解除限售
1、避免应解而未解，损害股东交易权利
2、避免应限而未限，导致违规交易
注意：公司控股股东董监高等内部人员，敏感期交易、短线交易，目前暂无具体的禁
止性规定，但请务必遵守禁止内幕交易、操纵市场等证券法基本原则
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谢谢！
