鞍钢股份：2022年年度报告.pdf

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0 A股股票代码:000898 公司简称：鞍钢股份 鞍钢股份有限公司 Angang Steel Company Limited 二零二二年度报告 A n n u a l R e p o r t 2 0 2 2 1 第一节 重要提示、目录和释义 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人董事长王义栋先生、主管会计工作负责人王保军先生及会计机构 负责人由宇先生保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。 风险提示：公司已在本年度报告中详细描述公司将面临的风险，敬请投资者予 以关注，详见本年度报告“管理层讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的 描述。 经公司董事会审议通过的 2022年度利润分配预案为：董事会建议，以公司现有 享有分配权利的股份总数 9,400,570,897股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金 红利人民币 元（含税），共计分配利润总额约为人民币 64 百万元，约占归属 于上市公司股东的净利润 40%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若分配 方案实施前公司享有分配权利的股份总数发生变化，将按照每股现金分红金额不变 的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利的股份总数为基数调整现金分红总额。 此项预案尚须提交 2022年度股东大会审议。 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ...............................................................................................................1 第二节 公司简介和主要财务指标 ...........................................................................................................6 第三节 管理层讨论与分析 .....................................................................................................................11 第四节 公司治理 .....................................................................................................................................38 第五节 环境和社会责任 ...........................................................................................................................77 第六节 重要事项 .....................................................................................................................................80 第七节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................................95 第八节 优先股相关情况 .........................................................................................................................102 第九节 债券相关情况 .............................................................................................................................103 第十节 财务报告 .....................................................................................................................................106 3 释 义 本公司、公司、鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司 本集团 指 鞍钢股份有限公司及其下属子公司 鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团有限公司，本公司的控股股 东。 鞍山钢铁集团 指 鞍山钢铁及其持股 30%以上的公司（不包 含本集团） 鞍钢 指 鞍钢集团有限公司，本公司实际控制人。 鞍钢集团 指 鞍钢及其持股 30%以上的公司（不包含本 集团）。 鞍钢财务公司 指 鞍钢集团财务有限责任公司 卡拉拉 指 卡拉拉矿业有限公司 攀钢钒钛 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 攀钢钒钛集团 指 攀钢钒钛及其下属子公司 《原材料和服务供应协议（2022- 2024年度）》 指 2021年 11月 26日，本公司 2021年第二 次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢 集团公司签署的《原材料和服务供应协议 （2022-2024年度）》 《原材料供应协议（2022-2024年 度）》 指 2021年 11月 26日，本公司 2021年第二 次临时股东大会审议批准的本公司与攀钢 钒钛签署的《原材料供应协议（2022- 2024年度）》 《金融服务协议（2022-2024年 度）》 指 2021年 11月 26日，本公司 2021年第二 次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢 财务公司签署的《金融服务协议（2022- 2024年度）》 《供应链金融服务框架协议 （2022-2024年度）》 指 2021年 11月 26日，本公司 2021年第二 次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢 集团资本控股有限公司签署的《供应链金 融服务框架协议（2022-2024年度）》 日常关联交易协议 指 《原材料和服务供应协议（2022-2024年 度）》、《原材料供应协议（2022-2024 年度）》、《金融服务协议（2022-2024 年度）》、《供应链金融服务框架协议 4 （2022-2024年度）》合称日常关联交易 协议 鲅鱼圈分公司 指 鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司 朝阳钢铁 指 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 鞍钢国贸公司 指 鞍钢集团国际经济贸易有限公司 北京国贸 指 北京鞍钢贸易有限公司 鞍钢部件 指 鞍钢（北京）汽车部件科技有限公司 德邻工业品 指 德邻工业品有限公司 新能空气 指 新能空气产品（辽宁）有限公司 香港联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 5 备查文件目录 1. 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报表。 2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3. 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4. 在香港联交所披露易网站公布的公司年度报告。 5. 以上备查文件放置地点：鞍钢股份有限公司董事会秘书室，地址：辽宁省鞍 山市铁西区鞍钢厂区。 鞍钢股份有限公司 董事会 2023年 3月 30日 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 股票简称 鞍钢股份 股票代码 （A股）000898 股票上市证券交易所 香港联合交易所 股票简称 鞍钢股份 股票代码 （H股）00347 公司的中文名称 鞍钢股份有限公司 公司的中文简称 鞍钢股份 公司的英文名称 Angang Steel Company Limited 公司的英文名称缩写 ANSTEEL 本公司法定代表人 王义栋 注册地址 中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 注册地址的邮政编码 114021 公司注册地址历史变 更情况 1997年 5月首次注册地址：中国辽宁省鞍山市铁东区中华路 396号 2006年 9月变更注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 办公地址 中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 办公地址的邮政编码 114021 公司网址 电子信箱 ansteel@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王保军 王 飞 联系地址 中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 电话 0412-6734878 0412-84172730412-6751100 mailto:ansteel@ 7 传真 0412-6727772 0412-6727772 电子信箱 wangbaojun@ wangfei@ 三、信息披露及备置地点 公司境内披露年度报告的证券交易所网站 公司境内披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网 公司境外信息披露网址 及 公司年度报告备置地点 本公司董事会秘书室 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码 912100002426694799 公司上市以来主营业务的变化情况 - 历次控股股东的变更情况 - 五、其它有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地点 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 富华大厦 B 座 10 层 签字会计师姓名 范建平、付羊意 mailto:wangcongqing@ 8 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并 金额单位：人民币百万元 项目 2022年 度 2021年度 本年比 上年增 减（%） 2020年度 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 131,072 136,674 136,120 100,903 100,349 营业利润 -218 8,985 9,023 2,482 2,694 利润总额 -269 8,920 8,959 2,403 2,615 归属于上市公司股东的 净利润 156 6,925 6,964 1,978 2,190 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 11 6,941 6,941 1,975 1,975 经营活动产生的现金流量 净额 6,139 12,846 12,935 9,916 10,188 基本每股收益 （人民币元/股） 稀释每股收益 （人民币元/股） 加权平均净资产收益率 （%） 下降 个 百分点 项目 2022年 末 2021年末 本年末 比上年 末增减 （%） 2020年末 调整前 调整后 调整前 调整后 资产总额 96,935 97,526 98,652 88,046 89,166 负债总额 38,138 37,334 37,415 34,188 34,388 归属于上市公司股东的所 有者权益 58,140 59,666 60,711 53,365 54,285 资产负债率（%） 上升 个 百分点 总股本 9,403 9,405 9,405 9,405 9,405 说明：2021 年 12 月 30 日，经公司第八届第五十五次董事会批准，公司与鞍山钢铁就收购 鞍山钢铁第二发电厂净资产签署协议。2022 年，公司已完成该收购事项，并根据协议确定的资 9 产交割日，按同一控制下企业合并原则处理，公司追溯调整 2021年度、2020年度财务数据。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 9,400,979,520 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 （人民币元/股） 是否存在公司债  是 √ 否 七、分季度主要财务指标 金额单位：人民币百万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 34,927 35,367 30,556 30,222 归属于上市公司股东的 净利润 1,482 234 -1,523 -37 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 1,519 150 -1,568 -90 经营活动产生的现金流量 净额 1,975 2,165 2,058 -59 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指 标存在重大差异  是 √ 否 八、非经常性损益的项目及影响利润金额 金额单位：人民币百万元 非经常性损益项目 2022年 2021年 2020年 1．非流动资产处置损益 -25 -33 -78 2．计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） 89 43 66 3．交易性金融资产公允价值变动 -10 9 -4 4．其他非流动负债（衍生金融工具部分）公允价值变 动 87 -55 14 10 非经常性损益项目 2022年 2021年 2020年 5．单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备 转回 64 6．同一控制下企业合并产生的子公司上年净损益 39 212 7．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12 15 6 小计 193 18 216 减：所得税影响额 48 -5 1 少数股东权益影响额（税后） - - 合计 145 23 215 说明：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益或收入，“-”表示损失或支出。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损 益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。  适用 √ 不适用 11 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处的行业情况 2022 年，受国际局部冲突、能源短缺、发达经济体货币政策紧缩、美元走强等 因素影响，主要经济体经济增速大幅放缓，全球钢铁市场阶段性低迷。同时，受 “需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力等因素影响，中国钢铁行业运行受到 巨大冲击，铁矿石价格大幅波动，能源价格大涨，钢材价格震荡下行，钢铁行业效 益明显下滑。 但同时，随着供给侧结构性改革不断深化，中国钢铁产业集中度进一步提高。 在党的二十大会议重要部署和《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等政策 的支持下，中国钢铁行业表现出一定的韧性。行业自律不断加强，有效维护市场供 需动态平衡，2022 年，国内粗钢产量 亿吨，同比下降 %。“基石计划”取 得实质性进展，将有利于维护产业链供应链稳定运行。钢铁工业数字化转型发展加 速推进，低碳发展各项部署逐步展开。持续加大科研环保投入、创新成果不断涌现， 体现出中国钢铁行业坚定走高质量发展之路的决心。 二、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要 的业绩驱动因素 12 公司是中国现代化特大型钢铁联合企业，是享有“新中国钢铁工业的摇篮”之 称的鞍钢集团的核心子企业。公司主要从事钢铁制造业，拥有鞍山、营口、朝阳三 大主要生产基地，构建了“基地间统筹协同，基地内集中一贯”高效协同的多基地 发展格局。同时建立了覆盖全国的营销和加工配送服务网络，并依托鞍钢集团在海 外的销售机构开展国际化经营。公司产品结构多元，拥有热轧卷板、中厚板、冷轧 板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨、型材、无缝钢管、线材等比较完整的产品 系列，产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、 建筑、家电、航空等行业。 公司同时注重发展与钢铁主业相关的碳材产业、绿色能源、电子商务、清洁发 电等新兴产业。能源科技与美国空气化工产品公司合资组建新能空气产品公司，与 中集集团合作焦炉煤气制 LNG 联产氢气项目开工建设，为公司布局清洁能源产业生 态链、打造“绿色新鞍钢”目标迈出坚实的一步。 公司注重强化科技创新，提升科技支撑力。制定优化科技管理提升创新能力实 施计划，不断完善科技创新体系，发布第二期科技领军计划，聘任领军人 21 名，并 开展 173 项科技攻关项目。推进科技成果快速转化，鞍钢股份获得“国家知识产权 优势企业”称号。承担的国家科技重大专项《高强度安全壳板研制》等 29个国家课 题、4项国家专项配套科研项目、1项国家“高性能结构钢”重点新材料产业链技术 能力提升项目通过验收。 公司坚持绿色循环低碳发展，积极应对气候变化，建立健全环境管理体系，在 提升能源使用效率的基础上，大力实施可再生能源替代，深挖节能降碳潜力，实现 资源减量化、排放无害化、能源清洁化、环境生态化。公司大力拓展节能减排新技 术，全力提升能源利用效率，健全绿色低碳循环发展的能源体系，推动绿色制造。 2022 年，面对复杂的外部环境、严峻的市场形势等不利因素的影响，公司紧紧 把握“稳产、提质、降本、增效”工作主线，加大市场开拓力度，高效组织生产， 着力调品增效，深挖降本潜力，扎实有效推进各项工作。2022 年实现营业收入人民 币 131,072百万元，归属于公司股东净利润人民币 156百万元。 （二）公司亮点 生产运营效率持续提升。坚持集约高效生产，着力推进“焦铁钢材”联动，优 化资源配置，精益组织、强化协同，力争效益最大化。2022年，铁、钢、钢材产量 13 分别为 2, 万吨、2, 万吨、2, 万吨，比上年分别增加 %、 %、%。销售钢材 2, 万吨，比上年增加 %。公司强化质量管理， 综合成材率比上年提高 个百分点。 成本变革取得显著成效。强化成本管控、对标行业先进，从“规模、指标、降 采、结构、能源、物流、控费”等方面立项攻关，对全业务链条成本进行管控， 2022年产品成本同比降低 %，有效支撑公司经营业绩。 市场开拓能力不断增强。以客户为中心，提升“产品+服务”竞争优势，直供 比例比目标值高 个百分点，拳头产品比例比目标值高 个百分点，东北区域 销量比上年增长 10%。鞍钢极寒环境高强韧易焊接海洋装备用钢等 2 项产品获中国 钢铁工业产品开发市场开拓奖。拓展海外市场，加大产品出口力度，中标尼日利亚 卡卡铁路等海外重点工程 7项，出口订货量同比增长 %。 科技创新能力显著提升。低屈强比高韧性桥梁钢等 4项产品实现全球首发，单 绕组螺旋电磁搅拌装置等 4 项技术实现全球引领，“基于低碱度高硅球团的低碳排 放高炉炉料解决方案及其应用”项目获世界钢铁协会第 13 届“Steelie”低碳生产卓 越成就奖，“一种利用化工废弃物制备高强度炼铁用焦炭的方法”获第二十三届中 国专利优秀奖，专利创新指数连续两年位居全国钢铁行业第三位，“大型钢铁企业 集团以世界一流为目标的科技领军计划构建与实施”获全国企业管理创新成果二等 奖。 数字化建设取得新成果。大力推动智能装备升级、3D 岗位机器换人、工艺模 型优化等示范项目的快速推广移植，加速提升产线、基地智能化整体水平。高炉集 控等 62个项目上线投运。16项智能制造成果被国家、省工信部门评为试点示范、优 秀案例，其中朝阳钢铁“生产作业－工艺动态优化”等 4 项成果入选国家级智能制 造优秀场景。鞍钢股份连续 5年被工信部评为智能制造试点示范单位。 绿色低碳发展持续深入。持续加大节能投入，全年累计立项放行节能项目 23 项，预计年减少二氧化碳排放量 80余万吨。积极推进清洁能源使用，全年交易清洁 能源电量 亿千瓦时，减少二氧化碳排放量 42万吨。加快新能源产业项目建设， 能源科技旗下合资公司鞍钢中集（营口）新能源科技有限公司焦炉煤气制 LNG 联产 氢气项目开工建设，预计年减少二氧化碳排放量 47万吨。 公司影响力不断提升。公司经营扎实稳健，并积极通过现金分红回报投资者， 14 得到了资本市场的认可，企业品牌影响力不断提升。2022 年，公司入选中国上市公 司协会“2021 年度 A股上市公司现金分红榜单丰厚回报榜”；荣获“投资者关系金 奖（2021）—业绩说明会勤勉奖”。朝阳钢铁获评 2022年度中国优秀钢铁企业品牌， 鲅鱼圈分公司获评 2022年度中国卓越钢铁企业品牌。 三、核心竞争力分析 （一）市场竞争力方面 1. 品牌知名度与影响力持续提升。2022年《财富》中国 500强，鞍钢股份排名 第 99位。公司技术储备雄厚，产品质量优异，具备超强的产品研发创新能力及完整 的质量保证体系和国家认证资质。造船及海工钢、汽车板、家电板、集装箱板、重 轨产品行业领先，铁路用钢轨、集装箱板和船板获得“中国名牌产品”称号；热轧酸 洗板、镀铝锌板、桥梁用钢等 16类产品被评为“金杯奖”；连续两年荣获比亚迪“杰出 战略合作伙伴”奖、中国船舶“金牌供应商”；“钢之家”钢铁企业品牌供应商。 2. 科技实力位于行业前列，具有较强的新产品技术开发优势。热轧铁路耐候、 优结刃具、45#及以上中高碳极限薄规格产品、弹簧钢等具有独有技术优势。新型桥 梁钢等 4 个产品实现全球首发；世界首套单绕组螺旋电磁搅拌装置等 4 个技术实现 全球引领。超大线能量焊接船板用钢通过多国船级社认证，达到国际先进水平；铁 路耐候钢实现规格全覆盖，动车转向架引领行业发展。公司荣获“国家知识产权优势 企业”称号，专利创新指数连续两年位居中国钢铁行业第三名。组建国家“海工用钢 技术领域产学研联盟”，成为加入“国和一号”产业链联盟中唯一的钢铁企业。 3. 具有规模和技术装备优势。粗钢年产量位于行业前 10位。低成本高炉炼铁、 炼焦用煤快速选择、转炉超纯净钢生产装备达到国内先进水平。热轧 1580、1780、 2150生产线、冷轧线、线材 2#线和万能线、宽厚板线技术装备达到国内先进水平， 其中自主集成的冷轧宽带钢生产工艺技术、自主研发与应用的冷轧机板形控制系统 核心技术、宽厚板生产技术达国际先进水平。鲅鱼圈基地装备、工艺达到世界先进 水平，设备大型化、流程连续化、操作自动化、管理信息化、信息数字化，其中 1580线采用多项国际领先的的尖端热轧技术；5500线是目前世界上最大宽厚板轧机 之一。 （二）产品竞争力方面 钢材产品种类、规格较齐全。造船用钢、桥梁用钢、核电用钢、管线用钢、铁 15 路用钢、家电用钢作为公司传统优势产品，市场占有率较高，深受下游终端客户认 可与好评。其中铁路耐腐蚀用钢市场占有率长期保持在 40%以上，连续 19年位列行 业第一；家电用钢冷轧产品市场占有率长期位居行业前列；钢轨产品市场占有率 %，行业排名全国第二。光伏用锌铝镁产品销售实现新突破。新能源汽车用硅钢 开发取得新成果，高磁感无取向硅钢 35ADG1900B 和 30ADG1500 牌号成功完成试 制，性能指标达到行业先进水平，产品性能得到客户认可。取向硅钢销量创历史新 高。重轨和核电用钢获评 2022年度中国冶金行业最具竞争力产品。 （三）成本竞争力方面 鞍钢股份始终以“低成本”运行为主线，通过统一思想、强化措施、自我加压、 突出激励、刚性保障，系统推进降本工作，强化全面预算管理，全面提升成本竞争 力。朝阳钢铁通过构建经营模型、持续成本变革、落实“授权+同利”等方式，不断完 善市场化体制机制，已具有较强的低成本竞争优势。 （四）资源保障方面 鞍山区域铁矿资源储量丰富，是鞍山钢铁立企之本。鞍钢集团矿业公司掌握铁 矿资源量 88 亿吨；拥有 亿吨/年采剥生产能力、6500 万吨/年选矿、2200万吨铁 精矿生产能力，居国内首位，世界前列。另外，鞍钢集团拥有年产 800 万吨的卡拉 拉铁矿基地，并具有较强的铁矿国际贸易能力。 （五）企业文化方面 历经几代人精神的积淀、概括、提炼和升华，形成了“创新、求实、拼争、奉献” 的企业核心价值观，诞生了被誉为办好社会主义企业的根本大法的“鞍钢宪法”，涌 现出孟泰、雷锋、王崇伦以及新时期的郭明义、李超等先进模范人物，独特的“英模 文化”对于凝心聚力起到了不可替代的作用。 四、主营业务分析 1. 概述 金额单位：人民币百万元 项目 本报告期 上年同期 本报告期比 上年同期增 减（%） 大幅度变动的情况及原因 营业收入 131,072 136,120 - 16 项目 本报告期 上年同期 本报告期比 上年同期增 减（%） 大幅度变动的情况及原因 营业成本 128,022 122,792 - 销售费用 600 596 - 管理费用 1,298 1,485 - 财务费用 487 491 - 研发费用 727 640 - 利润总额 -269 8,959 2022年二季度以来，受全球经济 形势、市场供需变化等因素叠加影 响，钢材市场呈现出需求不足，钢 材价格大幅下跌，钢铁行业亏损面 不断扩大的弱周期低景气度市场行 情。面对极其严峻的市场形势，公 司积极采取应对措施，加大销售市 场开拓力度，提升“产品+服务”竞 争优势，着力调品增效；拓展采购 资源渠道，把准采购节奏，合理控 制库存，着力降采降耗；紧抓“高 效率、低成本、强系统、降费用” 工作主线，推动极致降本；压实指 标、落实责任、强化考核、深挖潜 力，2022年度实现归属于上市公 司股东的净利润人民币 156百万 元，但同比强周期高景气度的市场 行情，利润总额、归属于上市公司 股东的净利润仍呈现较大降幅。 归属于上市公司 股东的净利润 156 6,964 现金及现金等价 物净增加额 -305 12 -2, 现金及现金等价物净增加额比上年 同期减少人民币 317百万元，主要 原因一是由于经营活动产生的现金 净流入额比上年同期减少人民币 6,796 百万元；二是由于投资活动 产生的现金净流出额比上年同期减 少人民币 260百万元；三是由于筹 资活动产生的现金净流出额比上年 同期减少人民币 6,219百万元。 2. 收入与成本 （1）营业收入构成 金额单位：人民币百万元 2022年 2021年 同比增减（%） 17 金额 占营业收 入比重 （%） 金额 占营业收入 比重（%） 营业收入合计 131,072 100 136,120 100 分行业 钢压延加工业 130,769 135,442 其他 303 678 分产品 钢材产品 118,482 126,845 其他 12,590 9,275 分地区 中国境内 125,013 130,615 出口 6,059 5,505 分销售模式 直销 60,260 74,647 分销 70,812 61,473 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情 况 金额单位：人民币百万元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 毛利率比上年 同期增减（个 百分点） 分行业 钢压延加工业 130,769 127,727 分产品 热轧薄板系列 产品 37,382 36,401 冷轧薄板系列 产品 43,401 42,146 中厚板 25,833 25,270 分地区 中国境内 124,710 122,038 出口 6,059 5,689 18 分销售模式 直销 59,960 58,342 分销 70,809 69,385 公司主营业务统计口径在报告期内发生调整的情况下，公司最近一年按报告期 末口径调整后的主营业务数据  适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 否 行业分类 项目 2022年 2021年 同比增减 （%） 钢压延加工业 销售量（万吨） 2, 2, 生产量（万吨） 2, 2, 库存量（万吨） 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用  不适用 2022年，公司加快现货销售节奏，导致产成品库存占用降低。 （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况  适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 金额单位：人民币百万元 行业 分类 项目 2022年 2021年 占营业成 本比重同 比增减 （百分 点） 金额 占营业成 本比重 （%） 金额 占营业成 本比重 （%） 钢压延加 工业 原燃材料 104,800 103,048 其他 22,927 19,293 合计 127,727 122,341 - （6）报告期内公司合并范围是否发生变动 √ 适用  不适用 本年同一控制下吸收合并鞍山钢铁第二发电厂。 本年投资设立 3家子公司：北京国贸、德邻工业品以及新能空气。 本年注销子公司鞍钢部件。 19 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整的有关情况  适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商的情况 本公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（人民币百万元） 51,326 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例（%） 前五名客户合计销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例 （%） 本公司前五大客户情况 序号 客户名称 销售额 （人民币百万元） 占年度销售总额比例 （%） 1 A客户 15,688 2 B客户 14,353 3 C客户 12,558 4 D客户 4,681 5 E客户 4,046 合计 51,326 注：前五名客户存在受同一母公司控制的公司，其中包含本公司的关联方。 本公司主要供应商的情况 前五名供应商合计采购金额（人民币百万元） 37,063 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例（%） 前五名供应商合计采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例（%） 本公司前五名供应商的情况 序号 供应商名称 采购额 （人民币百万元) 占年度采购总额比例 (%) 1 A供应商 15,574 2 B供应商 9,327 3 C供应商 5,538 4 D供应商 3,792 5 E供应商 2,832 合计 37,063 注：前五名供应商存在受同一母公司控制的公司，其中包含本公司的关联方。 20 2022 年度，除本年度报告所披露者外，概无任何董事或监事，其联系人士或任 何股东（据董事会所知持有 5％或以上本公司之股份）在本公司前五大供应商或前五 大客户中占有权益。 3. 费用 金额单位：人民币百万元 2022年 2021年 同比增减 重大变动说明 销售费用 600 596 % 管理费用 1,298 1,485 % 财务费用 487 491 % 研发费用 727 640 % 所得税费 用 -455 1,961 % 所得税费用比上年同期减少人民币 2,416 百万 元，主要原因一是本年利润总额同比减少，当期 所得税费用较上年同期减少人民币 991 百万 元，二是本年形成可弥补亏损确认递延所得税资 产，影响递延所得税费用较上年同期减少人民币 1,425百万元。 4. 研发投入 √ 适用  不适用 主要研发 项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未 来发展的影响 高炉高效 冶炼技术 研究 为高炉操作提供科 学依据，确保高炉 炉况长期稳定顺 行，提升鞍钢高炉 技术水平和企业竞 争力。 开展提高热风压力操 作实验，建立公司 3 个生产基地 11座高 炉的成本对标体系。 高炉富氧率提高 1%； 渣磁选粒铁直接入炉 量达到 35kg/t以上， 入炉品位提高 %、 渣比下降 5kg/t。 有助于提高高 炉生产效率， 有助于公司高 炉增产降耗。 针状焦产 品研发及 产业化技 术研究 开发制备符合下游 厂家需求的针状焦 产品，提高针状焦 产品质量，使其满 足行业需求。 对原料进行理化指标 分析评价，完成针状 焦产品性能评价。 优化针状焦生产工 艺，制备同时满足电 极行业和锂离子电池 负极材料行业标准要 求的产品。 可拓展和提升 煤化工产品领 域，提高产品 创效能力。 基于数据 挖掘的鞍 钢鲅鱼圈 配煤模型 开发与应 用 为防止由于不可抗 因素而导致煤种大 幅变动而影响焦炭 质量情况发生，利 用人工智能手段开 发出快速响应的配 煤模型，提高企业 应对突发事件的能 力。 建立完整的炼焦煤指 标表征体系；开发公 斤级高温原位可视化 焦炭溶损评价装置； 建立完整的焦炭质量 指标表征体系 采用配煤模型，减少 配煤方案响应时间， 提高配煤效率，形成 生产管控标准；防止 焦炭质量过剩，准确 预判焦炭质量，误差 在±3%。 可很好解决配 煤效率和质量 低下问题，降 低生产成本、 提高企业竞争 力。 严酷条件 下高性能 钢轨强韧 形成高运量、大轴 重服役条件下高性 能钢轨强韧性协同 完成重载铁路用轨头 踏面硬度为 380HB 的高碳及微合金化成 开 发 出 屈 服 强 度 > 690MPa ，踏面硬度 ≥380HB ， 断 裂 韧 性 有助于公司重 载铁路用钢轨 推广应用，提 21 性协同及 服役寿命 提升关键 技术 提升与制造技术。 分体系在线热处理钢 轨设计及示范应用。 完成钢轨的批量试制 及供货。 ≥26MPa·m 1/2 (-60℃ 试验) 高性能钢轨，具 备示范应用高性能钢 轨的小批量生产及供 货能力。 升钢轨市场竞 争 力 和 占 有 率。 精密伺服 电机用高 性能电工 钢材料 成功开发高性能伺 服电机用电工钢 完成了机床伺服电机 用高性能电工钢样品 试制，性能合格；并 在用户进行试用；具 备批量生产供货条 件。 开发出机器人用伺服 电机用高性能电工钢 30A-JC250产品。 该产品开发成 功可扩大公司 电工钢产品在 伺服电机领域 的示范推广， 提高公司品牌 知名度。 鞍钢新能 源汽车电 池包解决 方案开发 形成一整套轻量化 高强钢电池包解决 方案。 完成电池包结构选 材，形成电池包框架 用材和电池包上盖用 材及装配工艺设计； 完成初版电池包 3D 数据的性能仿真分 析。 设计一款电池包，完 成电池包高强零部件 试制装配，形成一整 套轻量化高强钢电池 包解决方案。 项目研发将为 新能源汽车用 户提供全新的 钢 制 解 决 方 案，对抢占产 量规模较大的 新能源汽车市 场 非 常 有 必 要，并且有利 于鞍钢先进高 强钢的推广应 用。 高铝锌铝 镁钢板产 品开发 研发高铝锌铝镁镀 层产品，提高市场 占有率及推广量。 完成高铝锌铝镁设备 及生产工艺技术集成 开发，完成高铝锌铝 镁系列产品开发，已 应用于鞍钢彩涂基板 并同时完成高铝锌铝 镁基板彩涂板开发， 形成 24 万吨/年生产 能力。 完成高铝锌铝镁企业 标准制定；形成高铝 锌铝镁镀层钢板 24 万 吨/年生产能力；高铝 锌铝镁镀层钢板平面 耐蚀性较镀铝锌钢板 提高 50%；镀层重量 单面单点值不低于双 面三点平均值 40%。 铝锌镁钢板具 有良好的切边 防护性能，是 未来产品的发 展趋势。该产 品研发有利于 提升公司产品 盈利能力。 超高强度 预应力钢 绞线用盘 条开发 形成超高强度预应 力钢绞线用盘条生 产工艺技术。 成功开发超高强度预 应力钢绞线用盘条及 钢绞线工业生产；同 时完成超高强度钢绞 线在工程上的应用。 盘条各项性能指标符 合钢绞线标准要求。 形成完善的生产工艺 技术，盘条组织性能 满足超高强度钢绞线 加工和性能要求，实 现超高强度预应力钢 绞线用盘条的稳定生 产。 可实现公司超 高强度钢绞线 将向高强度、 高疲劳、低成 本方向迭代升 级，有利于抢 占高端市场和 提升盈利能 力。 新一代低 成本铁路 货车车体 用钢关键 技术研究 通过经济性元素替 代贵重金属元素或 工艺途径提高钢的 纯洁度等手段提高 钢铁材料的耐腐蚀 特性，降低合金元 素或工艺消耗，满 足我国铁路货运车 2022年 3月通过中国 国家铁路集团有限公 司的结题验收，评级 结果为 A。 针对货车车体腐蚀的 工程问题，研发并工 业化生产了新一代的 低成本货车车体用 钢，从使用、原材料 和生产制造三方面降 低了货车车体用钢的 综合成本 10%。 依托该项目鞍 钢股份首次成 为 TB/1979编 制单位，提升 了公司在该领 域的话语权， 为提升市场占 有率打下基 22 辆用钢的长寿命要 求。 础。 核电用高 品质双相 不锈钢产 品研制 补齐我国在宽规格 高品质双相不锈钢 方面的短板，解决 宽规格高品质双相 不锈钢“卡脖子”问 题，支撑国家重点 工程建设。 确定化学成分范围， 确定生产工艺路线。 确定了适用于双相不 锈钢焊接的材料，对 研究的焊接材料的力 学性能进行了研究， 均能满足焊接要求。 完成核电用高品质双 相不锈钢冶炼、轧 制、固溶处理及酸洗 钝化等关键工艺路线 研究，实现核电高品 质双相不锈钢换代升 级。 突破国外技术 封锁，实现公 司在该领域产 品的新突破。 钢悬链立 管用钢板 的制备、 钢管成型 及焊接制 造技术开 发 形成钢悬链立管用 钢的生产制造及工 艺控制技术。 完成了冶炼工序主要 化学成分、杂质及气 体元素的在线精准控 制方案研究。 生产出钢悬链立管专 用钢板实物，厚度 ≥32mm，保证制管后 强度满足 X65级别， DWTT（-10℃）平均 值≥85%，CTOD （0℃）平均值≥ mm。 抢占国内高附 加值钢悬链立 管用钢板的市 场。巩固鞍钢 在国内高端管 线用钢板研制 生产的领先地 位。 公司研发人员情况 2022年 2021年 变动比例 研发人员数量（人） 2,185 1,806 21% 研发人员数量占比 % % 增加 个百分点 研发人员学历结构 —— —— —— 本科 1,414 1,194 % 硕士 418 199 110% 研发人员年龄构成 —— —— —— 30岁以下 121 184 % 30~40岁 704 570 % 公司研发投入情况 2022年 2021年 变动比例 研发投入金额 （人民币百万元） 2,621 2,644 % 研发投入占营业收入 比例 % % 上升 个百分点 研发投入资本化的金 额（人民币百万元） - - - 资本化研发投入占研 发投入的比例 - - - 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响  适用 √ 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因  适用 √ 不适用 23 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明  适用 √ 不适用 5. 现金流 金额单位：人民币百万元 项目 2022年 2021年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 133,193 142,638 经营活动现金流出小计 127,054 129,703 经营活动产生的现金流量净额 6,139 12,935 投资活动现金流入小计 409 504 投资活动现金流出小计 4,378 4,733 投资活动产生的现金流量净额 -3,969 -4,229 筹资活动现金流入小计 3,174 5,144 筹资活动现金流出小计 5,649 13,838 筹资活动产生的现金流量净额 -2,475 -8,694 现金及现金等价物净增加额 -305 12 -2, 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明： √ 适用  不适用 （1）经营活动产生的现金流量净流入额比上年同期减少人民币 6,796 百万元， 主要原因一是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少人民币 9,617 百万元， 二是购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少人民币 951 百万元，三是支付 的各项税费较上年同期减少人民币 1,649百万元。 （2）筹资活动产生的现金流量净流出额比上年同期减少人民币 6,219 百万元， 主要原因一是取得借款收到的现金较上年同期减少人民币 1,891百万元，二是本期偿 还债务支付的现金较上年同期减少人民币 9,581百万元，三是分配股利、利润或偿付 利息支付的现金较上年同期增加人民币 1,247百万元。 （3）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少人民币 317百万元，主要原因 一是由于经营活动产生的现金净流入额比上年同期减少人民币 6,796百万元；二是由 于投资活动产生的现金净流出额比上年同期减少人民币 260 百万元；三是由于筹资 活动产生的现金净流出额比上年同期减少人民币 6,219百万元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因 说明： 24 √ 适用  不适用 金额单位：人民币百万元 项目 本年数 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 186 加：资产减值准备 -337 信用减值损失 -65 固定资产折旧 3,462 无形资产摊销 214 使用权资产折旧 163 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -16 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 41 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -185 财务费用（收益以“－”号填列） 457 投资损失（收益以“－”号填列） -237 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -779 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -19 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,833 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,363 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 773 其他 11 经营活动产生的现金流量净额 6,139 6. 流动资金情况、财政资源 截至 2022 年 12 月 31 日，本集团长期借款（不含一年内到期部分）为人民币 600百万元，平均借款利率为 %，借款期限为 3年，主要用于补充流动资金。本 集团一年内到期长期借款为人民币 2,600百万元。本集团所有银行借款均为固定利率。 本集团资信状况良好，2022年经中诚信国际信用评级有限责任公司评级委员会 审定，公司信用等级为“AAA”。2022 年与公司有合作关系的二十余家金融机构为公 司授信。本集团有能力偿还到期债务。 本集团于 2022 年 12 月 31 日以外币计值的现金及银行结余为人民币 1 百万元 （2021年 12月 31日为人民币 1百万元。） 以下列货币计值的现金及银行结余： 单位：人民币百万元 25 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 人民币 5,092 5,397 美元 1 1 港币 - - 其他 - - 小计 5,093 5,398 本集团截至 2022年 12 月 31 日，资本承诺为人民币 3,050 百万元，主要为已 签订尚未履行或尚未完全履行的建设改造合同人民币 3,036百万元及已签订尚未履行 或尚未完全履行的对外投资合同人民币 14百万元。 7. 退休金计划 本集团按照国家保险政策要求，依法为全体员工办理了基本养老保险（单位缴 费比例为 16%，个人缴费比例为 8%），员工退休后可按月领取养老金。本集团每月 按上月列入成本（费用）工资总额的 16%缴纳基本养老保险。另外，本集团为全体 员工建立了企业年金计划，按上年列入成本（费用）工资总额的 4%缴纳，并对建立 企业年金计划前的工作年限进行补偿。 本集团作为雇主不可动用已被没收供款（即雇员在有关供款归其所有前退出该 计划，由雇主代雇员处理的供款），以减低现有的供款水平。 8. 外汇风险 本集团在出口销售产品、进口采购生产用原材料以及工程用设备等主要外币交 易全部通过鞍钢国贸公司进行进出口代理交易，外币风险主要体现在代理结算时的 汇率变动对销售和采购成本的影响上。 本集团发行了 亿港币 H 股可转换债券，目前余额 亿港币，其外汇风 险取决于未转股可转换债券赎回时人民币兑港币汇率变化情况。 五、非主营业务分析 √ 适用  不适用 金额单位：人民币百万元 项目 金额 占利润总额 比例（%） 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 237 不适用 权益法核算的长期股权投资收益、其他 是 26 权益工具投资在持有期间的投资收益。 公允价值变动损益 185 不适用 衍生金融工具、嵌入衍生金融工具公允 价值变动。 是 资产减值损失（损 失以“-”号填列） 337 不适用 冲回存货跌价准备。 否 信用减值损失（损 失以“-”号填列） 65 不适用 主要为冲回应收账款信用减值损失。 否 其他收益 87 不适用 主要为政府补助利得。 否 营业外收入 59 不适用 主要为非流动资产毁损、报废利得。 是 营业外支出 110 不适用 主要为非流动资产毁损、报废损失。 是 六、资产及负债状况分析 1. 资产构成重大变动情况 金额单位：人民币百万元 2022年末 2022年初 比重增减 （个百分点） 重大变 动说明金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 5,093 5,398 - 应收账款 2,838 1,894 - 存货 13,575 19,059 - 长期股权投资 3,169 3,071 - 固定资产 46,985 48,558 - 在建工程 6,732 4,644 - 使用权资产 761 689 - 短期借款 1,579 650 - 合同负债 6,393 8,631 - 长期借款 600 3,650 - 租赁负债 226 346 - 2. 以公允价值计量的资产和负债 金额单位：人民币百万元 项目 期初数 本期公 允价值 变动损 益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计 提的减 值 本期购 买金额 本期出 售金额 其他 变动 期末数 金融资产 1.交易性金融资产（不 含衍生金融资产） 43 -10 33 2.衍生金融资产 3 34 37 3.其他债权投资 4.其他权益工具投资 496 204 641 金融资产小计 542 24 204 711 27 项目 期初数 本期公 允价值 变动损 益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计 提的减 值 本期购 买金额 本期出 售金额 其他 变动 期末数 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 542 24 204 711 金融负债 116 -75 41 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化  是 √ 否 3. 资本负债的比率 本集团股东权益与负债比率于 2022 年 12 月 31 日为 倍，2021 年 12 月 31 日为 倍。该比率按照总股东权益除以总负债的基准计算。 4. 截至报告期末的资产权力受限情况 本集团本年以人民币 399 百万元应收账款通过保理业务作为质押物取得短期借 款人民币 399百万元。 5. 或有负债 截至 2022年 12月 31日，本集团无或有负债。 七、本公司投资状况 1. 总体情况 √ 适用  不适用 2. 报告期内获取的重大的股权投资情况  适用 √ 不适用 3. 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况  适用 √ 不适用 4. 金融资产投资 （1）证券投资情况 报告期投资额 （人民币百万元） 上年同期投资额 （人民币百万元） 变动幅度 758 211 % 28 金额单位：人民币百万元 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初 投资 成本 会计计 量模式 期初账 面价值 本期公 允价值 变动损 益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期购 买金额 本期出 售金额 报告期 损益 期末账 面价值 会计核 算科目 资金 来源 股票 600961 株冶 集团 81 公允价 值计量 43 -10 - - - -10 33 交易性 金融资 产 自有 资金 （2）衍生品投资 金额单位：人民币百万元 衍生 品投 资操 作方 名称 关 联 关 系 是 否 关 联 交 易 衍生 品投 资类 型 衍生 品投 资初 始投 资金 额 起始 日期 终止 日期 期 初 投 资 金 额 报告 期内 购入 金额 报告 期内 售出 金额 计提减 值准备 金额 （如 有） 期末 投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例 报告期 实际损 益金额 鞍钢 股份 无 否 期货 套保 1 2015 年 4 月 29 日 - 306 858 815 - 353 % 60 鞍钢 股份 无 否 汇率 掉期 - 2020 年 10 月 29 日 2023 年 5 月 18 日 - - - - - - 48 合计 1 - - 306 858 815 - 353 % 108 衍生品投资资金来源 自有资金 涉述情况（如适用） 无 衍生品投资审批董事会公告批准日期 2022年 3月 30日，第八届董事会第六十次会议批准《关于公司 2022 年度套期保值业务额度的议案》。 2020 年 10 月 29 日，第八届第二十九次董事会会议批准《关于公司 开展外汇套期保值业务的议案》。 衍生品投资审批股东会公告批准日期 无 报告期衍生品持仓的风险分析及控制 措施说明（包括但不限于市场风险、 流动性风险、信用风险、操作风险、 法律风险等） 期货套保： （1）市场风险，持仓品种为钢铁产业相关品种，与公司现货经营具 有高度的相关性，定期对市场进行分析预测，但对市场判断可能存在 偏差，具有一定的风险性，但有期现货对冲后，风险可控。 （2）持仓品种流动性充裕，无流动性风险。 （3）期货交易所对持仓品种进行信用担保，信用风险较小。 （4）完全按照套期保值相关规定执行，持仓数量和时间符合公司批 准。 公司已对相关法律风险进行评估，按国家期货交易法律法规开展业 务，风险可控。 外汇套保： 本套期保值流程为先与银行签订掉期合约，到期按约定价格购汇。交 29 易目的为防范 2023 年 5 月 H股可转债到期兑付产生的汇率风险，交 易简单便捷，不存在重大风险。 控制措施： （1）公司为规范外汇衍生品交易行为，加强对外汇衍生品交易业务 的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，出台了《外汇资金管 理办法》，对公司外汇衍生品交易的原则、条件、交易的实施，资金 管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定； （2）公司加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用 的审批程序，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事 上述业务。妥善安排交割资金，保证按期交割；特殊情况若需通过掉 期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等，应按外 汇衍生品交易的规定办理相关手续； （3）对于未来回售金额与公司套期保值金额不匹配的风险，由于部 分债券可能被持有至到期，公司经与专业金融机构沟通咨询，未来可 采取平仓或延长期限等方式控制风险。 已投资衍生品报告期内市场价格或产 品公允价值变动的情况，对衍生品公 允价值的分析应披露具体使用的方法 及相关假设与参数的设定 期货套保： 上海期货交易所热轧卷板、镍；大连商品交易所铁矿石、焦煤、焦 炭。2022年 1月 4日主连合约结算价：热轧卷板 4459元/吨、镍 151690元/吨、铁矿 元/吨、焦煤 2313元/吨、焦炭 元/ 吨；2022年 12月 30日主连合约结算价：热轧卷板 4136元/吨、镍 229180元/吨、铁矿 855元/吨、焦煤 元/吨、焦炭 2705元/吨； 公允价值变动：热轧卷板-323元/吨、镍+77490元/吨、铁矿+元 /吨、焦煤元/吨、焦炭元/吨。 外汇套保： 2020年合约签订时，以港币兑人民币汇率 为 2021年 5 月 18日 结算价格。2020 年 12 月 31 日港币兑人民币汇率中间价为 。 公司以 10 亿港币（按到期结算价格 折算为人民币 亿元） 为本金，以年化利率 %按合约实际存续天数向银行支付利息。 2021 年 5 月合约到期后，公司对合约进行展期，以港币兑人民币汇 率 为 2023年 5 月 18日结算价格。2022 年 12月 30 日港币兑人 民币汇率中间价为 。公司以 10 亿港币（按到期结算价格 折算为人民币 亿元），以年化利率 %按合约实际存续 天数向银行支付利息。 报告期公司衍生品的会计政策及会计 核算具体原则与上一报告期相比是否 发生重大变化的说明 不适用 独立董事对公司衍生品投资及险控制 情况的专项意见 期货套保： （1）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套 期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和 全体股东利益的情况。 （2）公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办 法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序， 对公司控制期货风险起到了保障的作用。 （3）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理， 符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。 外汇套保： （1）为了防范外汇风险，公司开展外汇套期保值业务，履行了相关 的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定， 30 有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 （2）公司制定了《鞍钢股份有限公司外汇资金管理办法》，对外汇 衍生品交易原则、交易流程、内部控制及风险防范措施均做了明确的 规定，对公司控制外汇衍生品交易风险起到了保障的作用。 （3）公司确定的外汇套期保值交易品种和数量符合公司的经营需 求，有利于公司合理控制风险。 5. 募集资金使用情况  适用 √ 不适用 八、重大资产和股权出售 1. 出售重大资产情况  适用 √ 不适用 2. 出售重大股权情况  适用 √ 不适用 九、主要控股参股公司分析 1. 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 √ 适用  不适用 单位：人民币百万元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 朝阳钢铁 生产企业 钢压延加工 8,000 6,944 4,802 9,425 344 323 鞍钢蒂森克虏伯 汽车钢有限公司 生产企业 金属制品 132 百 万美元 3,550 1,364 6,030 302 272 鞍钢广州汽车钢 有限公司 生产企业 金属制品 700 1,930 791 2,183 95 85 鞍钢财务公司 金融企业货币金融服务 5,000 35,926 7,640 1,119 567 428 2. 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用  不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京国贸 投资设立 无重大影响 德邻工业品 投资设立 无重大影响 新能空气 投资设立 无重大影响 鞍钢部件 注销 无重大影响 十、公司控制的结构化主体情况 31  适用 √ 不适用 十一、公司未来发展的展望 1. 2023年度发展战略 公司以“制造更优材料 创造更美生活”为使命，以“打造高质量发展的‘钢铁旗舰’， 成为最具全球竞争力的世界一流企业”为愿景。规划期内，公司将紧密围绕鞍钢集团 新时代“新鞍钢”战略目标和打造“双核+第三极”产业新格局战略部署，持续推进 “11361”发展战略，一以贯之加强党的建设，坚持高质量发展，践行“集约、减量、智 慧@客户”理念，持续优化空间、产品、产业三大布局，加速“效率提升、成本变革、 服务引领、技术领先、智慧制造、生态融合”六大能力提升，在应对市场变化中不断 增强企业核心竞争力，努力把公司打造成具有优秀企业公民价值观的上市公司、最 具行业竞争力的“钢铁旗舰”。 2. 2023年度经营方针 2023 年，是鞍钢加快建设世界一流企业的起步之年。公司将坚决贯彻落实党的 二十大和中央经济工作会议精神，牢记“三个务必”，保持战略定力，深化改革创新， 以更好发展、更优业绩为股东、客户、员工和社会创造更大价值。 （1）推进战略落地，增强高质量发展定力。推动钢铁基地升级，围绕调品提质、 节能环保、绿色生产、智能制造等领域加快装备升级和工艺换代。推动产线产品升 级，提升产品创效能力，坚持精品发展，持续提升拳头产品比例。推动相关产业升 级，打造新的利润增长点和战略支撑点。 （2）推进服务型企业建设，提升品牌影响力。深化多维服务、面向未来的营销 体系建设。完善营销战略布局，提升市场开拓能力，提升国际化供给能力。创新服 务模式，坚持合同全生命周期管理，零距离倾听客户心声，解决客户关切问题，满 足客户个性化需求，提升客户黏度，成为客户最信赖的合作伙伴。 （3）推进改革创新，提升核心竞争力。坚持守正创新，深化体制机制改革。加 32 强治理管控体系建设。以建设世界一流企业为主线，以“灯塔工厂”为标杆，实现治 理体系和治理能力现代化。深化市场化改革。在差异化分类管控基础上，实施“穿透 式”授权放权，厘清权责边界，理顺管理流程，激发企业活力。 （4）推动高水平科技研发，提升科技创新引领力。深化“四个创新平台”建设， 推进 21个领域科技领军计划项目和 5个科技卓越项目。以国家重点实验室为载体， 加快第二期关键核心技术攻关，打造海洋装备用先进金属材料原创技术策源地，攻 克关键核心技术。开展“一厂一所一室”协同攻关项目，提高科技成果转化成效。加 大研发投入，不断提升技术领先能力。 （5）推进成本变革，提升发展内在潜力。紧紧抓住“高效率、低成本、强系统、 降费用”工作主线，通过“三对三找三抓三维度”，即外部对指标、 对方法、对差异， 内部找问题、找潜力、找措施，抓全员、抓基础、抓落实，从完全成本、制造成本、 工序加工成本三个维度，全员参与，逐项攻关。强化对标提升、工艺改进、指标优 化、科技创新，深入拓展降本新路径，持续提升成本竞争力。 （6）推进数字化转型，提升精益管理能力。构建数字化精益管理体系，做数字 转型带头型企业。以精益标杆培育为引领，开展全员精益改善活动，推进精益管理 与数智建设双向融合。推进数字化建设，抓住数字新型生产要素，加快构建企业数 字生态。加强工业元宇宙等新一代数据技术应用，规划建设“数据+平台+应用”相融 合的工业互联网平台服务体系。 （7）筑牢底线思维，提升风险防控能力。防范各类风险，保障企业稳健运行。 防范安全防火风险，深化安全管理模式，严格落实“一岗双责”“五清五杜绝”，守住安 全红线，防范火灾事故发生。加强财务风险管控，常态化开展财务风险监控；有效 利用融资资源，提升资金创效避险能力。 （8）推进节能降碳减排，提升绿色发展能力。落实“双碳”战略，推进流化床氢 冶金工艺试验项目建设。加快推进节能项目实施，不断提升余热余能回收利用水平。 33 以培育鲅鱼圈基地“双碳最佳实践能效标杆示范厂”为引领，有序推动各基地能效水 平持续提升。加快超低排放改造，进一步降低污染物排放，推进鲅鱼圈分公司和朝 阳钢铁创建环保 A级企业。 3. 资金需求计划 2023年，本集团固定资产投资及对外投资拟投入资金人民币 3,709百万元。 2023 年，本集团所需资金来源以自有资金为主，银行借款、发行债券等方式为 辅。 4. 可能面对的风险 2023 年，世界百年未有之大变局加速演进，新一轮科技革命和产业变革深入发 展，国际力量对比深刻调整，来自外部的打压遏制随时可能升级；而我国经济恢复 基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，经济社会风险 点增多，钢铁行业面临的宏观形势依然严峻。目前，我国钢铁行业正处于总体减量、 加速重组、强化环保三期叠加阶段，市场竞争日趋激烈，行业持续分化。2023 年钢 铁产能将保持较高水平，仍有部分新增置换产能陆续投产。钢铁行业面临产能过剩、 产业集中度低、铁矿石对外依存度高三大问题，或进入“短期严峻复杂、长期不容乐 观”的发展态势。公司将全力推动高质量发展，加快产线产品升级，持续优化市场营 销，进一步深化改革，激发企业活力动力，着力科技创新，在补短板、强弱项、固 底板、扬优势上下功夫，全面提升创新力、竞争力、治理力、影响力、引领力。 十二、接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时 间 接待 地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要 内容及提供 的资料 调研的基本情 况索引 2022 年 2月 18日 上海 其他 机构 东吴证券-杨件、王钦扬 南方东英资产管理有限公司-伍聘宇 上海混沌投资（集团）有限公司-张志斌 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 2月 18日投资者关 系活动记录表 2022 年 3月 鞍山 电话 沟通 机构 长江证券-赵 超 公司生产经 营情况及行 深交所互动易/ 鞍钢股份有限 34 31日 业运行情况 公司投资者关 系活动记录表 20220331 2022 年 4月 1日 鞍山 电话 沟通 机构 摩根大通证券-戴超 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易/ 鞍钢股份有限 公司投资者关 系活动记录表 20220401 佰利资产管理有限合伙-DAVID WEI 布洛德峰投资顾问有限公司-XIAODONG SHI 国泰人寿保险股份有限公司-JIAN YOU LI 大东方人寿保险有限公司-BRANDON TNEH 景顺投资管理有限公司-HANYING ZHOU 利安资金管理公司-JEANNETTE SIM 宏利投资管理-WENLIN LI 南山人寿保险股份有限公司-GRETA YEH 柏駿資本管理(香港)有限公司-TONY YIN 拓可资本(香港)有限公司-ALEX XU TRIBECA INVESTMENT PARTNERS-SOPHIA SUI 2022 年 4月 8日 鞍山 其他 业绩说 明会 业绩说明会 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /000898鞍钢 股份业绩说明 会信息 2022 年 4月 8日 鞍山 电话 沟通 机构 华泰证券-王帅 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 4月 8 日投资者关系 活动记录表 太平洋资产管理有限责任公司-魏巍 Lanting Capital Management-Shan Shan Chai 泰康资产管理有限责任公司-高洁 HANG SENG INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED-Cathyl Pang 景顺长城基金管理有限公司-邹立虎 Ariose Capital Management Limited-钱雯琼 JZ Capital-Jingzhao Zhang 上海和谐汇一资产管理有限公司-赵辰 Korea Investment Management Asia Limited-蒋颖 华泰证券股份有限公司-于佳鹏 富達基金（香港）有限公司-Lynda Zhou Fenghe Fund Management Pte. Ltd.-王家远 中国人寿资产管理有限公司-李毅 MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT (HONG KONG) LIMITED-Doris Wang 国联证券股份有限公司-樊景扬 Spruce Light Asset Management Company Limited-Karl Miao 中信证券股份有限公司-曾征,刘琦 中庚基金管理有限公司-张弛 35 中国守正基金管理（香港）有限公司-David Pang China Post & Capital Global Asset Management Limited- Gordon Chan North Oakridge-Chen Wang 平安资产管理有限责任公司-刘奎甫 上海永唐盛世资产管理有限公司-吴小超 大成基金管理有限公司-韩创 2022 年 4月 12日 鞍山 电话 沟通 机构 威灵顿资产管理公司-Anh Nguyen；Andrew Byrne 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 4月 12日投资者关 系活动记录表 2022 年 4月 13日 鞍山 电话 沟通 机构 国金证券-倪文祎 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易/ 投资者关系活 动记录表 20220413 淡水泉-柏杨 富邦人寿-刘庭伊 华夏基金-佟巍 深圳市前海君安资产管理有限公司-卢晓冬 生命保险资产管理有限公司-舒强 四川发展基金-张立平 睿远基金-刘平 清和泉-刘厚胜 2022 年 4月 28日 鞍山 电话 沟通 机构 光大证券-王招华、戴默 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 4月 28日投资者关 系活动记录表 兴证全球基金-钱逸文 海南五中私募-郑浩 淡水泉投资-吴博文 南方基金-罗兴 富国基金-韩晨皓 天弘基金-林燕 汇丰晋信-顾超 中加基金-孙瑞 平安大华-肖博 2022 年 5月 6日 鞍山 电话 沟通 机构 中金公司-张树玮 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 5月 6 日投资者关系 活动记录表 歌斐资产管理有限公司-汪庆祥 银河基金管理有限公司-沈昌民 上海德汇集团有限公司-王子珩 上海利檀投资管理有限公司-Zhiwei Mao 太平洋保险-魏巍 万信投资-陈绍荣 中金公司-廖晨翔 2022 年 5月 9日 鞍山 电话 沟通 机构 大华继显--Oong Chun Sung 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 5月 9 日投资者关系 North of South Capital--Kimal Dimmich；Tony Tsai 36 活动记录表 2022 年 6月 1日 鞍山 电话 沟通 机构 华泰证券-王帅、杨轩 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 6月 1 日投资者关系 活动记录表 富达基金（香港）有限公司-lynda zhou 润晖投资管理香港有限公司-蒋暘晶 2022 年 6月 17日 鞍山 电话 沟通 机构 东亚前海-高嘉麒、曲文慧、丁俊波 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 6月 17日投资者关 系活动记录表 尚近投资-赵俊 2022 年 6月 22日 鞍山 电话 沟通 机构 光大证券 -戴默 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 6月 22日投资者关 系活动记录表 睿远基金 -崔霖 富国基金 -韩晨皓 华夏基金 -常亚桥 中国人寿养老 -周晶 上海重阳投资 -贺建青 中国太保 -陈晓 青岛幂加和 -李婷 2022 年 6月 24日 鞍山 电话 沟通 机构 中信证券-唐川林、张力琦 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 6月 24日投资者关 系活动记录表 中信建投证券-王慧娴 上海庶达资产-温龙军 华能贵诚信托-陈波 中邮证券-刘意纯 天铖控股-李文豪 和聚投资-李志武 建信基金-杨荔媛 中银国际-梁冠贤 鼎锋资产-刘文生 平安养老-俞瓅 2022 年 8月 29日 鞍山 电话 沟通 机构 华泰证券--王帅 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 8月 29日投资者关 系活动记录表 中庚基金管理有限公司--张弛 太平洋资产管理有限责任公司--魏巍 中再资产管理（香港）有限公司--Fang Shuang China Galaxy International Asset Management (Hong Kong) Co.,Limited--Ethan Guan 2022 年 9月 2日 鞍山 其他 业绩说 明会 业绩说明会 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /000898鞍钢 股份业绩说明 会信息 2022 年 9月 2日 鞍山 电话 沟通 机构 长江证券-赵超 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 9月 2 日投资者关系 南方基金-黄静雯 国寿资产-刘志睿 37 活动记录表人保资产（上海）-毕庆澜 兴银理财-饶欢欢 华泰资管固收-钟英涛 广发证券-林炜佳 2022 年 9月 15日 鞍山 电话 沟通 机构 Daiwa Securities--Shinichiro Ozaki 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 9月 15日投资者关 系活动记录表 Daiwa (Shanghai) Corporate Strategic Advisory--Yumeng Zheng Sumitomo Mitsui DS Asset Management (Singapore)-- Yusuke Ogata 2022 年 9月 15日 鞍山 其他 集体接 待日 辽宁辖区上市公司投资者网上集体接待日 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 9月 15日投资者关 系活动记录表 2022 年 9月 21日 鞍山 电话 沟通 机构 贝莱德-Annie Li、 Wenshi Peng、Woqing Wang 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易/ 投资者关系活 动记录表 20220921 2022 年 9月 29日 鞍山 电话 沟通 机构 华泰证券-王帅 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 9月 29日投资者关 系活动记录表 2022 年 11 月 2日 鞍山 电话 沟通 机构 花旗银行：尚游 公司生产经 营情况及行 业运行情况 深交所互动易 /2022年 11月 2日投资者关 系活动记录表 Bank of Singapore：Samantha Lee China Life Franklin Asset Management：Jane Chen DE Shaw：Vergil Ying Gavekal Capital Ltd：Angela Zhao Mackenzie Financial Corp：Michael Chan Polunin Capital Managemen：Cherie Tong Fidelity International (FIL)：James Richards 38 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司遵照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交所上市 规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，规范运作，建 立了较完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体系。 公司治理的实际情况与法律、行政法规和中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、 业务等方面的独立情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开， 本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和 运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 √ 适用  不适用 问 题 类 型 与上市 公司的 关联关 系类型 公司 名称 公 司 性 质 问题成 因 解决措施 工作 进度 及后 续计 划 同 业 竞 争 公司实 际控制 人控制 的其他 公司 本钢 集团 有限 公司 其 他 鞍钢对 本钢集 团有限 公司实 施重组 导致 鞍钢集团承诺，自其承诺函出具日起 5 年内，并 力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要 求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则 的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托 管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决 同业竞争问题。 暂无 具体 实施 计划 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1. 本报告期股东大会情况 会议届次 会议类 型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022年第一 次临时股东大 临时股 东大会 % 2022年 1 月 6日 2022年 1 月 7日 议案 1. 选举徐世帅先生为第八届董事会 执行董事 39 会 议案 2. 关于 2020 年限制性股票激励计划 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票回购注销的议案 议案 3. 关于变更公司注册资本并相应修 订《公司章程》的议案 2021年度股 东大会 年度股 东大会 % 2022年 5 月 26日 2022年 5 月 27日 议案 1.审议《2021年度董事会工作报告》 议案 2.审议《2021年度监事会工作报告》 议案 3.审议《2021年度报告及其摘要》 议案 4.审议《2021年度经审计财务报告》 议案 5.审议《2021年度利润分配方案》 议案 6.审议《关于 2021 年度董事及监事 酬金的议案》 议案 7.审议《关于聘任信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年 度审计师的议案》 议案 8.关于选举第九届董事会执行董事的 议案 议案 9.关于选举第九届董事会独立非执行 董事的议案 议案 10.关于选举第九届监事会股东代表 监事的议案 2022年第二 次临时股东大 会 临时股 东大会 % 2022年 7 月 14日 2022年 7 月 15日 议案 1.关于修改《公司章程》的议案 议案 2.通过《关于公司在银行间债券市场 发行超短期融资券的议案》 议案 3.通过《关于公司在银行间债券市场 发行短期融资券的议案》 议案 4.通过《关于公司在银行间债券市场 发行中期票据的议案》 2022年第三 次临时股东大 会 临时股 东大会 % 2022年 12月 19 日 2022年 12 月 20日 议案 1. 选举田勇先生为第九届董事会执 行董事 议案 2. 关于 2020 年限制性股票激励计划 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票回购注销的议案 议案 3. 关于变更公司注册资本并相应修 订《公司章程》的议案 五、董事、监事和高级管理人员情况 1. 基本情况 姓名 职务 任 职 状 态 性 别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初 持股 数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股 本期 减持 股份 数量 （股 其他增 减变动 （股） 期末 持股 数 （股） 股份 增减 变动 的原 因 40 ） ） 王义 栋 董事长 现 任 男 54 2017. - 9,945 - - - 9,94 5 - 执行董 事 现 任 2013. - 张红 军 总经理 现 任 男 49 2022. - 400,0 00 - - - 400, 000 - 执行董 事 现 任 2023. - 王保 军 执行董 事 现 任 男 56 2021. - 0 - - 265,50 0 265, 500 本期 被授 予限 制性 股票 副总经 理、总 会计师 现 任 2021. - 董事会 秘书、 联席公 司秘书 现 任 2021. - 田勇 执行董 事 现 任 男 44 2022. - 300,0 00 - - - 300, 000 - 副总经 理 现 任 2022. - 冯长 利 独立非 执行董 事 现 任 男 59 2018. - - - - - - - 汪建 华 独立非 执行董 事 现 任 男 49 2019. - - - - - - - 王旺 林 独立非 执行董 事 现 任 男 48 2020. - - - - - - - 朱克 实 独立非 执行董 事 现 任 男 56 2020. - - - - - - - 曹宇 辉 监事会 主席 现 任 男 51 2023. - - - - - - - 刘明 监事 现 任 男 50 2021. - - - - - - - 杨正 文 监事 现 任 男 56 2021. - - - - - - - 孟劲 松 副总经 理 现 任 男 53 2016. - 450,0 00 - - - 450, 000 张鹏 副总经 现 男 50 2021. - - - - - - - 41 理 任 徐世 帅 执行董 事 离 任 男 49 2022. 2022. 0 - - 225,50 0 225, 500 本期 被授 予限 制性 股票 总经理 离 任 2021. 2022. 李忠 武 执行董 事 离 任 男 60 2020. 2022. 450,0 00 - - - 450, 000副总经 理 离 任 2019. 2022. 申长 纯 监事会 主席 离 任 男 57 2021. 2023. - - - - - - 杨旭 副总经 理 离 任 男 49 2022. 2022. 400,0 00 - - - 345,00 0 55,0 00 不符 合激 励条 件部 分股 票回 购注 销 执行董 事 离 任 2022. 2022. 说明：上述董事、高级管理人员所持股份均为 A股。 （1）报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 √ 是  否 因工作变动，李忠武先生于 2022 年 3 月 25 日辞去公司执行董事、副总经理职 务。 因工作变动，张红军先生于 2022 年 3 月 25 日辞去公司执行董事、副总经理职 务。 因工作变动，杨旭先生于 2022年 10月 11日辞去公司执行董事、副总经理职务。 因工作变动，徐世帅先生于 2022年 12月 29日辞去公司执行董事、总经理职务。 （2）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 是  否 姓 名 担任的职务 类型 日期 原因 徐世帅 董事 选举 - 李忠武 董事、副总经理 离任 因工作变动辞任 张红军 副总经理 解聘 因工作变动辞任 42 杨 旭 副总经理 聘任 - 杨 旭 董事 选举 - 杨 旭 董事、副总经理 离任 因工作变动辞任 徐世帅 董事、总经理 离任 因工作变动辞任 张红军 总经理 聘任 - 张红军 董事 选举 - 申长纯 监事、监事会主席 离任 因工作变动辞任 曹宇辉 监事、监事会主席 选举 - 2. 任职情况 （1）公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在 公司的主要职责 董事会成员情况 执行董事： 王义栋先生，本公司董事长、执行董事、党委书记，鞍钢党委常委、副总经理， 鞍山钢铁党委书记、董事长，正高级工程师。王先生获得东北重型机械学院冶炼设 备专业学士学位、北京科技大学工业工程专业硕士学位和燕山大学机械设计及理论 专业博士学位。王先生于 1991年进入鞍钢集团工作，先后任本公司冷轧厂厂长，鲅 鱼圈钢铁分公司副经理、本公司产品制造部副部长、分公司制造管控中心主任、冷 轧部部长、本公司鲅鱼圈钢铁分公司经理、本公司副总经理、总经理。 张红军先生，本公司执行董事、总经理、党委副书记，鞍山钢铁党委副书记、 董事，正高级工程师。张先生获得浙江大学工业电气自动化专业工学学士学位；获 得东北大学材料工程专业硕士学位。张先生于 1996年进入鞍钢集团工作，曾任鞍钢 股份鲅鱼圈钢铁分公司副经理，鞍钢股份总经理助理，鞍钢股份鲅鱼圈钢铁分公司 经理、党委副书记，鞍山钢铁党委常委，鞍钢股份党委常委、副总经理兼鲅鱼圈钢 铁分公司总经理、党委副书记，鞍钢战略规划部总经理等职务。 王保军先生，本公司执行董事、副总经理、总会计师、董事会秘书、党委常委， 鞍山钢铁党委常委，高级会计师。王先生毕业于华东冶金学院工业会计专业；毕业 于电子科技大学高级管理人员工商管理专业，获硕士学位。王先生于 1988年进入攀 钢集团有限公司工作，曾任攀钢集团有限公司审计部部长、攀钢集团钢铁钒钛股份 有限公司审计部部长、鞍钢集团有限公司审计部部长兼鞍钢集团综合实业有限公司 监事、工程技术发展有限公司监事、攀钢集团有限公司外部董事、鞍钢集团财务有 43 限责任公司外部董事、鞍钢总审计师、审计部总经理、审计中心主任、本公司监事 会主席等职务。 田勇先生，本公司执行董事、副总经理、党委常委，鞍山钢铁党委常委，正高 级工程师。田先生于毕业于清华大学动力工程及工程热物理专业，获得工学博士学 位。田先生于 2005年参加工作，曾任鞍钢股份炼钢总厂厂长，朝阳钢铁董事、总经 理、党委副书记等职务。 独立非执行董事： 冯长利先生，本公司独立非执行董事、大连理工大学管理与经济学部教授。冯 先生获大连工学院电子专业学士学位、大连理工大学系统工程硕士学位、大连理工 大学企业管理博士学位。冯先生曾任中国石油工程设计有限公司大连分公司信息部 主任、大连理工大学管理学院企业管理系党支部书记、大连理工大学工商管理学院 运营与物流研究所党支部书记。冯先生是国家重点研发计划重点专项评审专家；教 育部科技奖励评审专家；教育部学位中心学位论文评审专家。 汪建华先生，本公司独立非执行董事、上海钢联电子商务股份有限公司钢材首 席分析师。汪先生获得中国人民大学国际贸易专业学士学位。汪先生曾任宝钢集团 有限公司研究院工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心主任、总编室总 编；上海对外经贸大学客座教授等职务。汪先生目前担任山西太钢不锈钢股份有限 公司（A股上市公司）的独立董事、宝武特种冶金有限公司董事。 王旺林先生，本公司独立非执行董事，现任北京市致诚律师事务所副主任、律 师，北京工商大学法律硕士研究生实践导师，中国青年志愿者协会监事会监事。王 旺林先生获得北京工商大学民商法学专业硕士学位。王旺林先生曾任司法部法律援 助司副处长，司法部社区矫正管理局处长，西藏监狱管理局副局长、西藏司法警官 医院负责人、北京天驰君泰律师事务所律师等职务。 朱克实先生，本公司独立非执行董事、北京国家会计学院财政与金融政策协同 战略研究所所长、教授，研究员级高级会计师，中国注册税务师。朱先生获得辽宁 大学会计学硕士学位、澳大利亚新南威尔士大学金融学硕士学位、中国人民大学财 44 政学博士学位。朱先生曾在辽宁省地方税务局、辽宁省财政厅、国家税务总局国际 税收研究会和北京航天在线科技有限公司工作，2013 年 7 月开始在北京国家会计学 院工作，主要从事教学与科研工作。朱先生目前任探路者控股集团股份有限公司（A 股上市公司）、西子清洁能源装备制造股份有限公司（A 股上市公司）、恒信玺利 实业股份有限公司（新三板挂牌公司）公司的独立董事。 监事会成员情况 股东代表监事： 曹宇辉先生，本公司监事、党委常委、纪委书记，鞍山钢铁党委常委、纪委书 记。曹先生获沈阳工业学院电子仪器及测量技术专业学士学位。曹先生于 1997年参 加工作，曾任辽宁省纪委第四纪检监察室副主任，辽宁省纪委第八纪检监察室副主 任（主持工作），辽宁省纪委监委第八纪检监察室副主任、一级调研员，辽宁省监 委驻本钢集团有限公司监察专员，本钢集团有限公司党委常委、纪委书记，鞍钢集 团本钢集团有限公司党委常委、纪委书记等职务。 刘明先生，本公司监事，现任鞍钢法律合规部总经理，高级政工师。刘先生毕 业于辽宁省委党校工商管理专业，研究生学历。刘先生于 1993年进入鞍钢工作，曾 任鞍钢集团有限公司纪委（监察部）纪检监察室主任、纪委常委、鞍钢实业集团有 限公司纪委书记、监事会主席、鞍钢集团众元产业发展有限公司纪委书记、监事会 主席等职务。 职工代表监事： 杨正文先生，本公司监事、工会副主席，高级经济师。杨先生获得鞍山钢铁学 院钢铁冶金专业学士学位、东北大学管理工程专业工程硕士学位。杨先生曾任本公 司人力资源部副部长、鞍山钢铁人力资源服务中心党委书记、本公司炼铁总厂副厂 长、党委书记等职务。 其他高级管理人员情况 孟劲松先生，本公司副总经理、党委常委，鞍山钢铁党委常委，教授级高级工 45 程师。孟先生毕业于东北大学钢铁冶金专业获得硕士学位、博士学位。孟先生曾任 本公司市场营销部部长助理、第一炼钢厂厂长、鲅鱼圈钢铁分公司副经理、鞍钢科 技质量部副部长、鞍钢科技发展部部长。 张鹏先生，本公司副总经理、党委常委，鞍山钢铁董事、党委常委，正高级工 程师。张鹏先生获得北京科技大学材料物理系金属物理专业工学学士学位；东北大 学材料与冶金学院材料加工工程专业工学博士学位。张鹏先生曾任本钢集团有限公 司副总经理，辽宁省阜新市副市长，东北特殊钢集团有限责任公司总经理、副董事 长、党委副书记，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称抚顺特钢）董事，本钢集团 有限公司党委常委等职务。 （2） 在股东单位任职情况 任职人员 姓名 股东单位 名称 在股东单位担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王义栋 鞍钢 副总经理 - 是 鞍山钢铁 党委书记、董事长 - - 张红军 鞍山钢铁 党委副书记、董事 - 否 总经理 - 否 曹宇辉 鞍山钢铁 纪委书记 - 是 杨正文 鞍山钢铁 工会副主席 - 否 刘 明 鞍钢 法律合规部总经理 - 是 张 鹏 鞍山钢铁 董事 - 否 在股东单位任 职情况的说明 2023 年 3 月份，中国证监会上市公司监管部发出《关于同意豁免鞍山钢铁集团 有限公司高级管理人员兼职限制的函》，同意豁免公司现任总经理张红军先生兼 任鞍山钢铁总经理的高管兼职限制。 公司独立董事认为：公司原总经理徐世帅先生和现任总经理张红军先生在兼任鞍 山钢铁总经理职务期间均能够严格遵守承诺，严格按照《公司法》《证券法》及 相关法律法规则要求，勤勉履职尽责，能够优先履行公司高级管理人员职责，处 理好公司与控股股东鞍山钢铁之间的关系，不因上述兼职损害公司及其中小股东 的利益。 （3） 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 冯长利 大连理工大学 教 授 - 是 汪建华 上海钢联电子商务股份 有限公司 钢材首席分 析师 - 是 山西太钢不锈钢股份有 限公司 独立董事 - 是 宝武特种冶金有限公司 董事 - 否 46 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 王旺林 北京市致诚律师事务所 副主任、律 师 - 是 朱克实 北京国家会计学院财政 与金融政策协同战略研 究所 所长 - 是 探路者控股集团股份有 限公司 独立董事 - 是 西子清洁能源装备制造 股份有限公司 独立董事 - 是 恒信玺利实业股份有限 公司 独立董事 - 是 王保军 鞍钢财务公司 董事 否 孟劲松 鞍钢集团北京研究院有 限公司 董事 - 否 在其他单位 任职情况的 说明 - （4）公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构 处罚的情况  适用 √ 不适用 3. 董事、监事、高级管理人员报酬情况 （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 本公司董事、监事和高级管理人员报酬分别由董事会薪酬与考核委员会及监事 会提出方案，经董事会及监事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依 据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。 （2）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 目前任职 状态 从公司获得的税 前报酬总额 （人民币万元） 任职期间是否 在公司关联方 获得的报酬 王义栋 执行董事、董事长 男 54 现任 - 是 张红军 执行董事、总经理 男 49 现任 - 王保军 执行董事、副总经 理、总会计师、董 事会秘书 男 56 现任 - 田 勇 执行董事、副总经 理 男 44 现任 - 47 姓名 职务 性别 年龄 目前任职 状态 从公司获得的税 前报酬总额 （人民币万元） 任职期间是否 在公司关联方 获得的报酬 冯长利 独立非执行董事 男 59 现任 - 汪建华 独立非执行董事 男 49 现任 - 王旺林 独立非执行董事 男 48 现任 - 朱克实 独立非执行董事 男 56 现任 - 曹宇辉 监事会主席 男 51 现任 - 是 刘 明 监事 男 50 现任 - - 杨正文 监事 男 56 现任 - 孟劲松 副总经理 男 53 现任 - 张 鹏 副总经理 男 50 现任 - 徐世帅 董事、总经理 男 49 离任 - 申长纯 监事会主席 男 57 离任 - 是 李忠武 执行董事、副总经 理 男 60 离任 - 杨 旭 执行董事、副总经 理 男 49 离任 - 合 计 - - - - - 注：上述报酬中不包含公司计提的保险金、福利金、教育附加费等其他薪酬成本，其中 执行董事、监事和高级管理人员的报酬为其 2022年在任期间已领取的岗位绩效工资和 2021 年度风险年薪兑现合计金额。 六、报告期内董事履行职责的情况 1. 本报告期董事会情况 会议届次 召开 日期 披露 日期 会议决议 第八届第五 十七次董事 会 2022年 1月 17 日 2022年 1月 18 日 批准《关于调整董事会战略委员会成员的议案》。 第八届第五 十八次董事 会 2022年 2月 17 日 - 批准《关于修订<鞍钢股份有限公司总经理办公会议事规则> 的议案》。 批准《关于制定<鞍钢股份有限公司董事会授权管理办法>及 <董事会授权决策清单>的议案》 第八届第五 十九次董事 会 2022年 3月 25 日 2022年 3月 26 日 批准《关于聘任杨旭先生为公司副总经理的议案》。 批准《鞍钢股份有限公司 2022年度重大风险评估报告》。 第八届第六 十次董事会 2022年 3月 30 日 2022年 3月 31 日 1.通过《2021年度董事会工作报告》。 2.通过《2021年度报告及其摘要》。 3.通过《2021年度财务报告》。 4.通过《2021年度利润分配预案》。 48 5.通过《关于 2021年度董事及高级管理人员酬金议案》。 6.通过《关于 2021年度日常关联交易的议案》 7.通过《关于预计 2022年度日常关联交易的议案》 8.通过《2021年度内部控制评价报告》。 9.通过《2021年度社会责任报告暨环境、社会及管治报 告》。 10.通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》 11.通过《关于 2022年度套期保值业务额度的议案》。 12.通过《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司 2022年度审计师的议案》。 13.通过《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》。 14.通过《关于会计政策变更的议案》。 15.通过《关于召开 2021年度股东大会的议案》。 第八届第六 十一次董事 会 2022年 4月 22 日 - 批准《关于鞍钢股份高级管理人员 2022年度经营业绩评价 办法的议案》。 第八届第六 十二次董事 会 2022年 4月 27 日 2022年 4月 28 日 批准《鞍钢股份有限公司 2022年第一季度报告》。 第八届第六 十三次董事 会 2022年 5月 10 日 - 批准《关于向营口市鲅鱼圈区慈善总会捐赠钢尾渣的议案》 第八届第六 十四次董事 会 2022年 5月 19 日 2022年 5月 20 日 1.通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企业的 议案》。 2.通过《关于向鞍山钢铁集团有限公司提供螺纹钢交割厂库 业务反担保的议案》。 3.通过《关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议 案》。 4.通过《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议 案》。 5.通过《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议 案》。 第九届第一 次董事会 2022年 5月 26 日 2022年 5月 27 日 1.通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》。 2.通过《关于选举公司第九届董事会专门委员会成员的议 案》。 3.通过《关于收缴鞍钢股份全资子公司 2021年利润的议 案》。 49 第九届第二 次董事会 2022年 6月 17 日 2022年 6月 18 日 1.通过《关于修改<公司章程>的议案》。 2.通过《鞍钢股份有限公司负责人综合考核评价与薪酬管理 办法》。 3.通过《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》。 第九届第三 次董事会 2022年 8月 26 日 2022年 8月 27 日 1.通过《2022年半年度报告及其摘要》。 2.通过《关于<鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告>的 议案》。 3.通过《2022-2024年发展战略和规划》。 第九届第四 次董事会 2022年 10月 11 日 2022年 10月 12 日 1.批准《关于聘任田勇先生为公司副总经理的议案》。 2.批准《关于提名田勇先生为公司第九届董事会执行董事候 选人的议案》。 第九届第五 次董事会 2022年 10月 19 日 - 1.批准《关于放行冷轧硅钢厂西区新建连退炉（AA1）项目 投资计划的议案》。 2.批准《关于放行冷轧硅钢厂西区新建无取向高牌号二十辊 轧机项目投资计划的议案》。 第九届第六 次董事会 2022年 10月 28 日 2022年 10月 29 日 批准《鞍钢股份有限公司 2022年第三季度报告》。 第九届第七 次董事会 2022年 11月 7 日 - 1.批准《关于放行鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司余气 综合利用发电项目投资计划的议案》。 2.批准《关于放行鞍钢集团朝阳钢铁有限公司资源综合利用 发电项目投资计划的议案》。 第九届第八 次董事会 2022年 11月 23 日 2022年 11月 24 日 1.通过《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。 2.通过《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条 款的议案》。 3.通过《关于召开公司 2022年第三次临时股东大会、2022 年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股 东会的议案》。 第九届第九 次董事会 2022年 12月 29 日 2022年 12月 30 日 1.通过《关于聘任张红军先生为公司总经理的议案》。 2.通过《关于提名张红军先生为公司第九届董事会执行董事 候选人的议案》。 第九届第十 次董事会 2022年 12月 30 日 - 1.通过《鞍钢股份有限公司反舞弊及举报管理办法》。 2. 本报告期董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两次 未亲自参加董 出席股 东大会 50 次数 次数 事会会议 次数 王义栋 18 - 17 1 - 否 1 王保军 18 2 16 - - 否 4 田 勇 2 - 2 - - 否 - 冯长利 18 - 18 - - 否 2 汪建华 18 - 18 - - 否 4 王旺林 18 - 18 - - 否 2 朱克实 18 - 18 - - 否 3 徐世帅 16 2 14 - - 否 1 李忠武 2 - 2 - - 否 1 杨 旭 3 - 2 1 - 否 2 3. 董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议  是 √ 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会 名称 成员情况 召开 会议 次数 召开日期 会议内容 提出 的重 要意 见和 建议 其他 履行 职责 的情 况 异议 事项 具体 情况 （如 有） 提名 委员会 召集人： 汪建华 成员： 王义栋、 李忠武、 冯长利、 王旺林、 朱克实 4 2022年 3 月 25日 通过《关于提名杨旭先生为公司 副总经理的议案》。 - - - 2022年 3 月 30日 1. 通过《关于鞍钢股份有限公司 董事会架构及人员组成情况的意 见》。 - - - 2.通过《关于独立非执行董事独 立性核查的意见》。 - - - 3.通过《关于建议提名第九届董 事会董事候选人的议案》。 - - - 2022年 10月 11 日 1.通过《关于提名田勇先生为公 司副总经理的议案》。 - - - 2. 通过《关于建议提名田勇先生 为公司第九届董事会执行董事候 选人的议案》。 - - - 2022年 12月 29 日 1.通过《关于提名张红军先生为 公司总经理的议案》。 - - - 2.通过《关于建议提名张红军先 生为公司第九届董事会执行董事 - - - 51 候选人的议案》。 薪酬与 考核 委员会 召集人： 冯长利 成员： 王义栋、 汪建华、 王旺林、 朱克实 4 2022年 3 月 30日 通过《2021 年度公司董事、高级 管理人员的薪酬方案》。 - - - 2022年 4 月 22日 通过《关于鞍钢股份有限公司高 级管理人员 2022 年度经营业绩 评价办法的议案》。 - - - 2022年 5 月 19日 通过《关于调整 2020 年限制性 股票激励计划对标企业的议 案》。 - - - 2022年 6 月 17日 通过《鞍钢股份有限公司负责人 综合考核评价与薪酬管理办 法》。 - - - 战略 委员会 召集人： 王义栋 成员： 徐世帅、 冯长利、 汪建华、 王旺林、 朱克实 3 2022年 3 月 25日 鞍钢股份有限公司 2022 年度重 大风险评估报告 - - - 2022年 3 月 30日 通过《鞍钢股份有限公司 2021 年度社会责任报告暨环境、社会 及管治报告及 2022 年度 ESG 管 理重点工作》。 - - - 2022年 8 月 26日 通过《鞍钢股份有限公司 2022- 2024年发展战略和规划》。 - - - 审计 委员会 召集人： 朱克实 成员： 冯长利、 汪建华、 王旺林 6 2022年 1 月 27日 审议了《鞍钢股份有限公司 2021 年度财务报告审计计划（预审） 阶段报告》 - - - 2022年 3 月 30日 1. 通过《鞍钢股份有限公司 2021年度经审计财务报告》。 - - - 2. 通过《关于公司会计政策变更 的议案》。 - - - 3. 通过《鞍钢股份有限公司 2021 年度内部审计工作报告及 2022年工作计划》。 - - - 4. 通过《鞍钢股份有限公司 2021年度内部控制评价报告》。 - - - 5.通过《关于聘任信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）担任 公司 2022年度审计师的建议》 - - - 2022年 4 月 27日 1. 通过《鞍钢股份有限公司 2022年一季度财务报表审阅结果 的报告》。 - - - 2. 通过《鞍钢股份审计部 2022 年一季度工作报告及二季度工作 计划》。 - - - 2022年 8 月 26日 1.通过《鞍钢股份有限公司 2022 年半年度财务报表审阅结果的报 - - - 52 告》。 2. 通过《鞍钢股份审计部 2022 年上半年工作总结及下半年工作 计划》。 - - - 2022年 10月 28 日 1.通过《鞍钢股份有限公司 2022 年第三季度财务报表审阅结果的 报告》。 - - - 2. 通过《鞍钢股份审计部 2022 年 3 季度工作报告及 4 季度工作 计划》。 - - - 2022年 12月 30 日 通过《鞍钢股份有限公司反舞弊 及举报管理办法》。 - - - 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险  是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 本年度公司监事会依照《公司法》与本公司章程，认真履行职责，维护股东和 公司的合法权益。 1. 监事会会议情况 2022年度，公司监事会出席股东大会 4 次，列席董事会会议 2次，召开监事会 会议 7 次。在充分了解公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上，独立提出 意见和建议。 2. 公司治理运作监督情况 2022年度，公司监事会对公司运作是否符合《公司法》等有关法律法规及本公 司章程情况进行了监督，对公司的关联交易进行监督。监事会对报告期内的监督事 项无异议。 公司监事会对下列事项发表独立意见： （1）经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2022 年度报告的程序符合法 律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）本年度公司依法运作，有完善的内部控制制度，决策程序合法，未发现有 违规行为。 53 （3）未发现公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。 （4）公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （5）公司收购资产交易价格公允，未发现内幕交易，未发现损害部分股东权益 或造成公司资产流失的情形。 （6）公司本年度在生产经营中，日常持续性关联交易及其它关联交易皆是公平 的，未发现内幕交易，未发现损害公司利益的情形。 九、公司员工情况 1. 员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 25,405 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 3,898 报告期末在职员工的数量合计（人） 29,303 当期领取薪酬员工总人数（人） 29,303 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人 数（人） - 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 20,759 销售人员 378 技术人员 4,095 财务人员 175 行政人员 1,360 其他 2,536 合计 29,303 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上学历 9,730 专科 8,255 中专 10,246 其他 1,072 合计 29,303 54 2. 薪酬政策 对高级管理人员实行“基薪+效益年薪+增效奖励+任期激励”的分配办法；对研发 序列实行“基本岗薪+年功工资+津补贴+绩效奖+研发奖”的分配办法；对采销序列实 行“基本岗薪+年功工资+津补贴+绩效奖+创效奖”的分配办法；对其他岗位实行岗位 绩效工资的分配办法。2020年对公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人 员实施限制性股票激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优 秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个 人利益结合在一起。 3. 培训计划 2022 年，公司紧密围绕生产经营和转型升级，以人才激发动力，以创新促进发 展，以引领带动提升，不断谋划培训工作新思路。以人才培养为第一要务，进一步 夯实培训体系，聚焦主业，硬核对接。全年组织专项培训 13,108 人次，重点专项培 训 8,569 人次，基层单位岗位知识和岗位技能培训 46,631 人次，职工特种作业持证 上岗人员安全资质培训 4,455人次。职工队伍综合素质进一步提高，为公司高质量发 展奠定坚实基础。 4. 劳务外包情况  适用 √ 不适用 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 55 √ 适用  不适用 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要 求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其 合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是 否合规、透明： 是 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案  适用 √ 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用  不适用 每 10股送红股数（股） -- 每 10股派息数（人民币元）（含税） 每 10股转增数（股） - 分配预案的股本基数（股） 9,400,570,897 现金分红金额（人民币百万元）（含 税） 64 以其他方式（如回购股份）现金分红金 额（元） - 现金分红总额（含其他方式）（人民币 百万元） 64 可分配利润（元） 10,252 现金分红总额（含其他方式）占利润分 配总额的比例 100% 本次现金分红情况 以公司现有享有分配权利的股份总数 9,400,570,897 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 人民币 元（含税），共计分配利润总额约为人民币 64百万元，约占归属于上市公司股东的净利 润 40%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2022年度本集团 实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 156百万元，提取法定盈余公积金人民币 5 百万元。截至 2022 年 12 月 31 日，本集团未分配利润为人民币 10,252 百万元。截至披露日，公司现有总股本 9,400,979,520 股，扣除公司通过回购专用帐户持有的库存股 408,623 股，公司现有享有分配权利的股 56 份共计 9,400,570,897股。 董事会建议，以公司现有享有分配权利的股份总数 9,400,570,897股为基数，向公司全体股东每 10股 派发现金红利人民币 元（含税），共计分配利润总额约为人民币 64百万元，约占归属于上市公 司股东的净利润 40%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若分配方案实施前公司享有分配权 利的股份总数发生变化，将按照每股现金分红金额不变的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利 的股份总数为基数调整现金分红总额。此项预案尚须提交 2022年度股东大会审议。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用  不适用 1. 股权激励计划基本情况 计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 员工个人利益结合在一起，2020 年 11月 26 日，公司第八届第三十 二次董事会会议及第八届第十一次监事会会议审议通过了鞍钢股份 有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称本计 划），并于 2020 年 12 月 31 日公司 2020 年第三次临时股东大会上 获得了批准。 计划的参与人 本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中高级管理人 员、核心技术（业务）人员，不包括监事、独立董事。 计划中可予发行的股份总 数 不适用 占 2022 年末已发行 股份的百分率 不适用 计划中授予的限制性股票 的来源 本公司从二级市场回购的 A股普通股。 计划中每名参与人可获授 权益上限 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过首次公告 之日（即二零二零年十一月二十六日）本公司股本总额的 1%。 获授人可根据计划行使期 权的期限 不适用 根据计划授出的期权或奖 励的归属期 本计划授出的股票奖励无归属期。本计划授予的限制性股票的限售 期为自股票登记完成之日起 24 个月。若达到限制性股票的解除限售 条件，限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的 比例分别为 33%、33%、34%。 申请或接纳期权或奖励须 付金额（如有）以及付款 或通知付款的期限或偿还 申请期权贷款的期限 接纳奖励时无须付的金额。 获授股份的购买价（如 有）的厘定基准 一、首次授予价格的确定方法 首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布 日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者 的 60%： 1.本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价； 2.本计划草案公告前 20个交易日、60 个交易日或者 120个交易日公 司标的股票交易均价。 57 二、预留限制性股票授予价格的确定方法 预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关 议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高 者的 60%： 1．预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交 易均价； 2．预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 计划尚余的有效期 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票 全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。于 2021 年 1 月 27 日，本公司已于中国证券登记结算有限责任公司完成了本计划首 次授予限制性股票的登记。截至 2022年 12 月 31 日，本计划尚余不 超过 49个月。 2. 报告期内股权激励计划实施情况 （1）报告期内计划授予情况 2021 年 12 月 10 日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审 议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以 2021 年 12 月 10 日为预留部分限制性股票授予日，以授予价格 元/股向 37 名激励对象授予限制 性股票 万股 A 股。2022 年 1 月 28 日，公司完成了本计划预留授予登记，预 留授予的限制性股票上市日为 2022年 1月 28日。 2022 年 5 月 19 日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监事 会审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。 （2）报告期内注销股票激励情况 2021 年 12 月 10 日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审 议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票回购注销的议案》，并于 2022 年 1 月 6 日公司 2022 年第一次临时股东 大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审义通过 议案。公司以回购价格 元/股回购注销 8 名原激励对象持有的 2,229,750 股已授 予但尚未解除限售的限制性股票，回购价款共计 4,191,930 元。2022年 2 月 25 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成此次回购注销。 2022年 11月 23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议通过 了《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 58 股票回购注销的议案》。 2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第二次内资股 类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过了《关于 2020年限制性股票 激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。 2023年 2月 10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 回购注销 12名原激励对象持有的 2,040,931股已授予但尚未解除限售的限制性股票， 注销完成后，公司总股本由 9,403,020,451股减少至 9,400,979,520股。 （3）获授人情况 姓 名 职位 授予日 期 限售期 注 4 授予 价格 （元/ 股） 年初 持有 授予 数量 （万 股） 本年 授出 数量 （万 股） 本期 已除 限售 股份 数量 （万 股） 本年 注销 数量 （万 股） 注销 奖励 的购 买价 （元/ 股） 本年 失效 数量 （万 股） 年末持 有授予 数量 （万 股） 一、董事、高级管理人员 张 红 军 执行董 事、总 经理 .08 - 40 - - - - - 40 王 保 军 执行董 事、副 总经 理、总 会计 师、董 事会秘 书 .10 - 0 注1 - - - - 田 勇 执行董 事、副 总经理 .08 - 30 - - - - - 30 孟 劲 松 副总经 理 .08 - 45 - - - - - 45 徐 世 帅 原董 事、原 总经理 .10 - - 注1 - - - - 李 忠 武 原执行 董事、 原副总 经理 .08 - 45 - - - - - 45 59 杨 旭 原执行 董事、 原副总 经理 .08 - 40 - - 二、其他核心员工 首次授予的 其他核心员 工（169人） .08 - 4,480 - - 75 4, 25 预留授予的 其他核心员 工（35人） .10 - - 注1 - - - - 合计 - - - 4,680 - - 75 65 三、薪酬总额最高的五名人士 首次授予的 员工（2人） .08 - 85 - - 预留授予的 员工（2人） .10 - - 注1 - - - - 注： 1. 该股份授予日期为 2021年 12 月 10日，于 2022年 1 月 28日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成过户登记。 2. 报告期内无奖励股份解除限售。 3. 报告期內，薪酬总额最高的五名人士中有四人获授予 A股限制性股票，分别为于上表中列示 的董事和高级管理人员；另外一人未获授予 A股限制性股票。 4. 自限制性股票完成登记之日起 24个月内为限售期。限制性股票（含预留）解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量 占获授权益数量 比例 第一个 解除限售期 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完 成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33% 第二个 解除限售期 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完 成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 33% 第三个 解除限售期 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完 成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 34% 2. 高级管理人员的考评机制与激励情况 公司对高级管理人员实行“基薪+效益年薪+增效奖励+任期激励”的分配办法，基 薪以上年度公司在岗职工平均工资为基数确定，效益年薪与综合考核评价结果挂钩， 增效奖励是超额完成利考核目标时获得的超额利润分享奖励，任期激励与任期考核 60 评价结果挂钩。 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1. 内部控制建设及实施情况 围绕“强内控、防风险、促合规”的目标，不断强化风控意识，落实风控主体责 任，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效 的风控体系，形成了全面、全员、全过程、全体系风控机制，风险管理与内部控制 体系得到有效运行。 完善内控相关制度，规范内控运行机制。把内控规定有效嵌入生产经营管理全 流程，持续增强内控制度体系的科学性、系统性和有效性。有效承接内外部监管要 求，组织全面梳理内控、风险和合规管理相关制度。2022 年，公司制修订规章制度 56项。废止不适用或已失去时效性的规章制度 2项。 抓好风险监测预警，强化重大风险管控。建立健全重大风险季度监测和报告工 作机制，做到重大风险早预防、早发现、早处置，有效防范重大风险事件蔓延和叠 加。规范事件报告机制，确保报告渠道畅通。 2. 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况  是 √ 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况  适用 √ 不适用 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1. 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文 披露日期 2023年3月31日 内部控制评价报告全文 披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产 总额占公司合并财务报 表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业 收入占公司合并财务报 表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1.重大缺陷： 1. 公司日常运营内部控制缺陷认定标准： 61 （1）董事、监事和高级管理人 员舞弊。 （2）企业更正已经公布的财务 报表。 （3）财务报表存在重大错报， 而内部控制在运行过程中未能发 现该错报。 （4）企业审计委员会和内部审 计机构对内部控制的监督无效。 2.重要缺陷： 出现会计政策、会计核算、财务 报告方面的严重程度和经济后果 低于重大缺陷，但仍有可能导致 公司偏离控制目标的内部控制缺 陷。 3.一般缺陷： 除重大缺陷、重要缺陷以外的其 他财务报告内控缺陷。 (1)一般缺陷 对公司正常运营有中等及以下影响：影响公司某一 主要业务类型/主要职能领域或一般业务类型/一般 职能领域；对公司整体运营有中等及以下影响，一 定时间内需付出一定代价恢复。 (2)重要缺陷 对公司正常运营有较大影响：影响公司部分主要业 务类型/主要职能领域；对公司整体运营有较大影 响，较长时间内需付出较大代价恢复。 (3)重大缺陷 对公司正常运营有重大影响：影响公司大部分主要 业务类型/主要职能领域；对公司整体运营有重大 影响，长期难以恢复。 2. 公司声誉内部控制缺陷认定标准： (1)一般缺陷 给公司造成中等及以下影响，一定时间内需付出一 定代价恢复：交货期过长、质量不稳定，导致合作 伙伴减少合作量；在一定范围内的负面报道，引起 合作伙伴的关注；产品应用中出现质量问题，处理 不当，造成客户对继续合作条件收紧；发生假冒事 件，影响公司客户正常的销售，造成客户要求退货 或澄清；被监管机构要求内部整改。 (2)重要缺陷 给公司造成较大影响，较长时间内需付出一定代价 恢复；质量、交货期、价格等因素使合作伙伴持续 抱怨，部分合作伙伴停止合作；在多家媒体上的负 面报道，造成重要合作伙伴的关注和公众形象受到 影响；出现重大质量事故，造成合作无法继续进 行，并间接影响了与同类客户的合作；发生假冒事 件，影响正常销售渠道和回款，使公司和客户利益 都受损；被监管机构通报或公开谴责。 (3)重大缺陷 给公司造成极为重大影响，较长时间内需付出较大 代价恢复；各销售因素出现严重问题，大部分合作 伙伴终止合作或减少合作量；在主流权威媒体上的 负面报道，造成客户、供方与公司暂停合作；产品 应用于重点工程项目出现重大质量问题，造成了一 定的社会影响，公众认可度下降；发生假冒事件造 成恶劣影响，使公众的认可度和客户的忠诚度下 降；被监管机构勒令停业整顿。 3. 公司安全内部控制缺陷认定标准： (1)一般缺陷 影响少数职工/公众健康/安全较大事故。 (2)重要缺陷 影响部分职工/公众健康/安全重大事故。 (3)重大缺陷 影响一定数量职工/公众健康/安全特别重大事故。 4.公司环保内部控制缺陷认定标准： (1)一般缺陷 中等程度的环境影响，发生一般环境事件（国家Ⅳ 级）。 (2)重要缺陷 较大的环境损害，发生较大环境事件（国家Ⅲ 级）。 (3)重大缺陷 严重的环境损害，发生重大环境事件（国家Ⅱ级） 以上环保事故。 定量标准 1. 重大缺陷 - 62 对财务指标有重大影响：对流动 资金有重大影响（次≤流动资 产周转率＜1 次）；影响利润总 额≥ 亿元；影响资产总额≥80 亿元。 2. 重要缺陷 对财务指标有较大影响：对流动 资金有较大影响（次≤流动资 产周转率＜ 次）； 亿元≤ 影响利润总额< 亿元；48 亿 元≤影响资产总额<80亿元。 3. 一般缺陷 对财务指标有中等及以下影响： 对流动资金有中等及以下影响 （流动资产周转率＜ 次）； 影响利润总额< 亿元；影响 资产总额<48亿元。 财务报告重大缺陷数量 （个） 0 非财务报告重大缺陷数 量（个） 0 财务报告重要缺陷数量 （个） 0 非财务报告重要缺陷数 量（个） 0 2. 内部控制审计报告 √ 适用  不适用 内部控制审计报告中的审议意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告内部控制的有效性发表审计意见认 为，鞍钢股份有限公司于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 已披露 内部控制审计报告全文披 露日期 2023年 3月 31日 内部控制审计报告全文披 露索引 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大 缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告  是 √ 否 63 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是  否 十五、企业管治报告 1. 企业管治常规 作为一家在香港和深圳两地上市的公司，本公司一直致力于按照国际企业管治 标准来提升企业管治水平。董事会及管理层明白其有责任制定良好的企业管治常规 及程序，并严格执行，以保障股东的权益及长期为股东创造价值。 本公司已采纳现行的香港联交所上市规则附录十四所载守则条文。本公司已定 期审阅企业管治常规，公司较好地遵守企业管治守则。 2. 董事的证券交易 董事会已采纳董事证券交易守则，以符合香港联交所上市规则。董事会成员回 应本公司的特别查询时确认，彼等已符合香港联交所上市规则附录十规定的准则。 本公司亦已采纳对可能拥有或获得有关本公司或其证券股价敏感资料的本公司 雇员所进行的证券交易施行监管的守则。 3. 独立非执行董事 在本报告期內，本公司董事会均遵守《香港联交所上市规则》第 (1)条，规 定公司需有最少三名独立非执行董事，并遵守《香港联交所上市规则》第 (2)條， 规定其中一名独立非执行董事拥有专业资格或有会计或相关财务管理专业。 本公司已按香港联交所的规定，就独立非执行董事的独立性进行核实如下：本 公司已收到各独立非执行董事的确认书，确保其遵守《香港联交所上市规则》第 条规定的独立性。本公司认为所有独立非执行董事均具有独立性。 4. 董事会及下设专门委员会 （1）董事会的组成 截至报告期末，本公司董事会共由七人组成，其中，执行董事三人（其中包括 董事长一人），独立非执行董事四人。本公司独立非执行董事占本董事会成员人数 的三分之一以上。 本公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集 64 人，审计委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士。各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 2022年度，本公司董事会共召开董事会会议 18次，审议批准了 50项议案。 （2）董事会的职责与运作 董事会对股东大会负责，行使下列职权： i.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ii.执行股东大会的决议； iii.决定公司的经营计划和投资方案； iv.制定公司的年度财务预算方案、决算方案； v.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； vii.拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； viii.在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； ix.决定公司内部管理机构的设置； x.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； xi.制订公司的基本管理制度； xii.制订公司章程的修改方案； xiii.管理公司信息披露事项； xiv.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； xv.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； xvi.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第ⅵ、ⅶ、ⅻ项必须由三分之二以上的董事表决 同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 本公司董事负责监督编制每个财政期间的财务报表，使该份报表能真实、公允地 反映本公司在该段期间的业务状况、业绩及现金流量。 65 为确保董事会可获得独立的观点和意见，本公司已制定政策包括： 1. 董事成员每年参加相关业务培训，以确保其具有足够的专业能力履行董事职 责。 2. 公司应当为独立非执行董事履职提供必要的条件。公司应当保证独立非执行 董事享有与其他董事同等的知情权。独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立非执行董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。除独立非执行董事 酬金外，独立非执行董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 3. 公司提名委员会每年度对独立非执行董事的独立性进行审核，以确保独立非 执行董事均为独立人士。 4. 独立非执行董事不参与本公司的日常管理工作。 5. 独立非执行董事报酬不与公司业绩挂钩。 （3）薪酬与考核委员会 2022 年度，本公司薪酬与考核委员会召开会议四次，主要对本公司董事、高级 管理人员 2021 年度业绩进行考核，审查董事、高级管理人员的 2021 年度薪酬、调 整 2020年限制性股票激励计划对标企业等相关事项，并提交董事会审议。 2022年度，本公司薪酬与考核委员会成员及会议出席率情况： 姓 名 委员会职务 会议出席率 冯长利 召 集 人 100% 王义栋 成 员 100% 汪建华 成 员 100% 王旺林 成 员 100% 朱克实 成 员 100% 薪酬与考核委员会的主要职责： (a)就公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明 度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (b)因应董事会所订立的企业方针和目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； (c)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；包括非 金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。就其他 执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或行政总裁； 66 (d)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (e)考虑同类公司支付的薪酬，须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用 条件； (f)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的 赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合 理，不致过多； (g)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确 保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； (h)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。 （4）提名委员会 2022 年度，本公司提名委员会召开会议四次，主要是根据所需人才的素质要求 及相关法规、公司章程等的要求提名本公司董事候选人、总经理人选、副总经理人 选等，并提交董事会审议。 ① 2022年度，本公司提名委员会成员及会议出席率情况： 姓 名 委员会职务 会议出席率 汪建华 召 集 人 100% 王义栋 成 员 100% 冯长利 成 员 100% 王旺林 成 员 100% 朱克实 成 员 100% 李忠武 原成员 100% 杨 旭 原成 员 100% ② 提名委员会的主要职责： (a)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）， 并就任何为配合公司的企业策略而拟对董事会作出的变动提出建议； (b)物色具备合适资格可担任董事的人士，并提选提名有关人士出任董事或就此 向董事会提供意见； (c)评核独立非执行董事的独立性；及 (d)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总经理）继任计划向董事会 提出建议。 ③ 董事提名政策 （a)提名委员会每年至少审阅一次董事会的人数、构成与组织结构（包括董事会 67 涵盖的技能，知识储备，工作经验及多元化方面），并为巩固公司发展战略，提出 对董事会人员更改上的建议； （b)提名委员会研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董 事会提出建议；制定或修订董事会成员多元化政策并在人员选择过程中致力于发展 董事会的多元化，考虑的因素包括但不限于：性别，年龄，文化，观点，教育背景， 以及职业经验； (c)经适当考虑公司董事会多元化政策《公司章程》下关于担任公司董事的要求、 《上市规则》及适用法律法规，以及有关人选可为董事会的资历、技巧、经验、独 立性及性别多元化等方面带来的贡献，搜寻合格的董事人选，向董事会提出提名意 见； (d)参照《上市规则》所载的因素及提名委员会或董事会认为适当的任何其他因 素，审核独立董事的独立性。如拟定的独立董事将担任其第七个（或更多）上市公 司的董事职位，则评估彼能否为董事会事务投入足够时间。 公司制定上述提名政策的目标乃确保董事会成员具备公司业务所需的技巧、经验 及多元观点。 （5）审计委员会 2022 年度，本公司审计委员会召开会议六次，主要对本公司季度、半年度、年 度财务报告及本公司季度报告、半年度报告、年度报告中财务信息进行审核，审查 本公司的内控制度及风险管理、提名公司 2022年度审计师等。 2022年度，本公司审计委员会成员及会议出席率情况： 姓 名 委员会职务 会议出席率 朱克实 召 集 人 100% 冯长利 成 员 100% 汪建华 成 员 100% 王旺林 成 员 100% 本公司审计委员会已联同管理层审查本公司所采纳的会计政策，并就审计、内部 监控及财务报表等事宜（包括审阅截至 2022年 12月 31日止年度的经审计财务报表） 进行磋商。 审计委员会的主要职责： (a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外 聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； 68 (b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委 员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任； (c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外 聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机 构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负 责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取 的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； (d)监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度 报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事 会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i)会计政策及实务的任何更改； (ii)涉及重要判断的地方； (iii)因核数而出现的重大调整； (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见； (v)是否遵守会计准则；及 (vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 (e)就上述(d)项而言： (i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数 师开会两次；及 (ii)委员会应考虑于该报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项， 并应适当考虑任何由公司的属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事 项； (f) 最少每年检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，以及（除非有另 设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内 部监控系统； (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的 内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历 及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； (h) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及 69 管理层对调查结果的回应进行研究； (i)如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确 保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察 其成效； (j)检讨公司的财务及会计政策及实务； (k)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、 财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (l)确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层《审核情况说明函件》中提出的 事宜； (m)就职权范围的事宜向董事会汇报； (n)研究其他由董事会界定的课题； (o)检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方 面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等 事宜作出公平独立的调查及采取适当的跟进行动；及 (p)担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 （6）董事培训 2022 年度，公司全体董事均已接受相关培训，就境内外相关法律法规、深圳证 券交易所及香港联交所的相关规则及更新情况等进行了学习，具体情况如下： 姓名 董事会职务 持续专业培训类别 王义栋 董事长 A、B 王保军 执行董事 A、B 田 勇 执行董事 A、B 冯长利 独立非执行董事 A、B 汪建华 独立非执行董事 A、B 王旺林 独立非执行董事 A、B 朱克实 独立非执行董事 A、B 李忠武 原执行董事 A、B 杨 旭 原执行董事 A、B 附注：A：出席有关业务或董事职能之会议/研讨会/报告会/培训/讲座 70 B：公司内部培训/阅读有关董事角色和职能的法律、规则及法规的监管事项更新资料。 5. 董事长与总经理 本公司董事长与总经理职责分工界定明确，并且不是由同一人担任。 董事长职责： i. 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ii. 督促、检查董事会决议的实施情况； iii. 签署本公司发行的证券； iv. 董事会授予的其它职权。 总经理职责： 本公司总经理对董事会负责，行使下列职权： i. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； ii. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； iii. 拟订公司内部管理机构设置方案； iv. 拟订公司的基本管理制度； v. 制订公司的基本规章； vi. 提请聘任或者解聘公司副总经理和其它高级管理人员（包括财务负责人）； vii. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； viii. 公司章程及董事会授予的其他职权。 6. 公司秘书 报告期内，联席公司秘书王保军先生和周东洲先生已遵守香港联交所上市规则 第 条。王保军先生和周东洲先生分别于 2021年 6月 16日及 2021年 11月 30日 获董事会委任。周东洲先生已与本公司签署聘任合同，为公司提供若干企业秘书服 务。就公司秘书事宜，负责与周东洲先生联络的本公司主要人士为王保军先生。 7. 股东权利 （1）股东如何召开股东特别大会 根据《公司章程》第七十七条的规定： “单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 71 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。” （2）股东可向董事会提出查询的程序，并提供足够的联络资料以便有关查询可 获恰当处理。 （3）在股东大会提出建议的程序以及足够的联络资料。 8. 投资者关系 （1）与股东的沟通 公司坚持从股东权益角度出发，按照相关规定选择合适的时间、地点召开股东 大会，并及时通知股东。股东大会全部采用会议现场投票和网络投票相结合的表决 方式，保证股东行使权利。 公司制定了《投资者关系管理办法》和《投资者关系管理工作方案》，通过召 开业绩说明会、参加券商组织的策略会等加强与投资者沟通，开展 20次投资者关系 活动，与 118 家机构 125 位投资者进行交流，参加证监局组织的辽宁辖区上市公司 投资者网上集体接待日活动，通过深交所互动易回答 153 个投资者关心的问题，报 告期内，公司严格执行《公司章程》和《投资者有关系管理办法》关于股东通讯政 策的要求，有效地保障了股东权益，确保公司与投资者沟通桥梁的畅通。 董事会定期审阅股东沟通政策，以确保其实施情况及有效性。报告期内，经考 虑公司提供的多种沟通及参与渠道后，董事会确认股东沟通政策的有效性。 （2）《公司章程》的重大变动 2022 年度，公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会和 2022年第三次临时股东大会分别对《公司章程》进行了修改，具体情况如下： 72 修订前 修订后 在第十条后 新增一条 第十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全 生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保 障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的 法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制 定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力 的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方 式的中长期激励。 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规 定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导 核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 落实。建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设 立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方 向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。 第十二条 公司的经营宗旨是以钢材主业生产 为主导，以优异的经营业绩为基础，以资本 运营为手段。通过合理运用境内外资本市场 的资金，提高企业技术装备水平和产品竞争 力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提 高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的 回报。 第十三条 公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主 导，以优异的经营业绩为基础，以资本运营为手 段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高 企业技术装备水平和产品竞争力，提升自主创新 能力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提 高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的回 报。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门审核 与批准，公司发行普通股（不含行使超额配 售股权而增发的股份）9,405,250,201 股。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门审核与 批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权 而增发的股份）9,400,979,520股。 第二十一条（原文略） 第二十二条（在原第二十一条后新增如下内容） 2022 年，经回购注销部分限制性股票后，公司的 股本结构为：普通股 9,403,020,451 股，其中鞍山 钢铁集团有限公司持有 5,016,111,529 股 A 股无限 售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三五 （%）；中国石油天然气集团有限公司持有 845,000,000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总 额百分之八点九九（%）；其它内资股股东持 有 2,130,368,922 股，占公司股本总额百分之二十 二点六五（%）；及外资股股东以 H 股形式 持有 1,411,540,000 股，占公司股本总额百分之十 五点零一（%）。 2023 年，经回购注销部分限制性股票后，公司的 股本结构为：普通股 9,400,979,520 股，其中鞍山 钢铁集团有限公司持有 5,016,111,529 股 A 股无限 售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三六 73 （%）；中国石油天然气集团有限公司持有 845,000,000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总 额百分之八点九九（%）；其它内资股股东持 有 2,128,327,991 股，占公司股本总额百分之二十 二点六四（%）；及外资股股东以 H 股形式 持有 1,411,540,000 股，占公司股本总额百分之十 五点零一（%）。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 9,405,250,201元。 第 二 十 五 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 9,400,979,520元。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责，行 使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制 定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大 收购、收购公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；(八) 在法律、法规 和公司上市地的上市规则规定的职权范围及 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内 部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章 程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事 项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的 工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行 政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。董事会作出前款决议事项，除第 (六)、 (七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表 决同意外，其余可以由半数以上的董事表决 同意。 第一百七十条 董事会对股东大会负责，是公司的 经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使 下列职权：(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署 和落实国家发展战略重大举措的方案；（二）负 责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(三)执 行股东大会的决议；(四)决定公司的经营计划和投 资方案；(五)制定公司的年度财务预算方案、决算 方案；(六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；(八)拟订公司重大收 购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；(九) 在法律、法规和公司上市 地的上市规则规定的职权范围及股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘 任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司 章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；(十六)听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章 或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决 议事项，除第 (七)、(八)、(十三)项必须由三分之 二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第一百七十条 董事会行使职权应与发挥公司 党委领导核心和政治核心作用相结合。董事 会决定公司重大问题，应当事先听取公司党 委的意见。 第一百七十一条 董事会行使职权应与发挥公司党 委领导作用相结合。重大经营管理事项须经党委 前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程 序作出决定。 第一百九十三条 总经理行使职权应当与发挥 第一百九十四条 总经理行使职权应当与发挥公司 74 公司党组织政治核心作用相结合，总经理决 定公司生产经营的重大事项和选聘职责范围 内的管理人员，应当事先听取公司党组织的 意见。 党委领导作用相结合，总经理决定公司生产经营 的重大事项和选聘职责范围内的管理人员，应当 事先听取公司党委的意见。 9. 企业管治职能 董事会负责履行企业管治守则条文第 条所载职能以确保本公司建立健全的 企业管治常规及程序。于报告期内，董事会已： （1）制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并提出建议； （2）检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续发展； （3）检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； （4）制定检讨及监察董事及雇员的操守准则；及 （5）检讨本公司有否遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及在本 《企业管治报告》内作出披露。 10. 风险管理及内部监控 董事会负责监督本集团的风险管理及内部监控系统，并检讨其有效性。公司董 事会下属战略委员会和审计委员会协助董事会监察及检讨风险、相关风险管理及内 部监控系统的设计及运作效能，并向董事会提交报告。 本集团建立了较为完善的风险管理及内部监控系统。本集团将全面风险管理与 内部控制工作与其他管理工作紧密结合，把风险管理的各项要求融入企业管理和业 务流程中。按照“业务谁主管、风险谁负责”的原则，建立风险管理“三道防线”，即各 有关部门和单位为第一道防线，全面风险管理与内部控制主管部门和董事会下设的 战略委员会为第二道防线，内部审计部门和董事会下设的审计委员会为第三道防线。 （1）风险管理 本集团建立了重大风险评估机制。根据内外部环境的变化，对影响企业战略目 标和经营目标实现的风险进行风险辨识、分析和评价，根据风险评估结果，并结合 内外部环境形势以及企业重要瓶颈短板等因素，综合评定年度重大风险，制定应对 措施，经董事会审批后组织实施，并做好重大风险的防控工作。 本集团建立运行重大风险监测机制。各业务主管部门和单位密切跟踪监测年度 重大风险变化落实等情况，每季度向公司报备重大风险防控、新增风险隐患和风险 事件情况。 75 本集团建立运行风险预警机制。各业务主管部门实时关注国家法律法规修改、 政府监管政策变化、行业动态调整和市场变化等突发情况，辨识评估本专业领域内 可能发生的重大风险，及时发布推送风险预警通知。 本集团推进重大事项决策风险评估与合规联审机制。根据业务审批权限、重大 事项风险评估与合规审查管理等有关规定，组织开展重大事项的专项风险评估与合 规审查，并形成《专项风险评估与合规审查报告》。在重大事项审核、决策前，提 交联审部门审查，并形成《审查意见》。 （2）内部监控 本集团设有内部审计部，直接向审计委员会报告。审计部每季度向审计委员会 报告公司内部审计工作情况。审计委员会监督及检讨本集团内部监控系统的全面性 及实施情况。审计部每年度组织开展内部控制系统的年度检讨及自我评价，编制内 部控制自我评价报告，并向审计委员会报告，呈报董事会批准。 本集团建立运行规章制度管理长效机制、授权审批内控机制、内控评价工作机 制、内控整改工作机制、内控体系工作报告机制。审计部每年组织对内控体系的有 效性进行全面自评，客观、真实、准确揭示经营管理中存在的内控缺陷。并对内控 监督评价揭示出来的内控缺陷，及时下发整改通知，指导督促落实整改，并对整改 效果进行检查评价。 本集团建立了《信息披露管理办法》，明确规定了内幕信息在发布之前的沟通、 保密、汇报以及对外发布程序。 董事会每年最少检讨本集团风险管理及内部监控系统一次。本集团的风险管理 及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重 大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。董事会认为本集团风险管理及内部 监控系统设置是充分并有效的。 11. 审计师酬金 截至 2022 年 12 月 31 日止年度，本公司共向外聘审计师支付审计费人民币 500 万元，其中支付年度财务报告审计费用人民币 430 万元，支付内部控制审计费人民 币 70万元。 12. 董事会多元化政策 根据香港联交所的规定，公司制定了《董事会多元化政策》，公司致力在业务 76 各方面实行平等机会原则，任何人不会因种族、性别、残疾、宗教或思想信仰、年 龄、性倾向、家庭岗位或任何其他因素而受到歧视。 公司竭力确保董事会成员在技巧、经验及观点与角度多样化方面保持适当的平 衡以提供不同观点与角度、见解和提问，确保公司业务策略的执行及董事会的高效 运作。董事会成员的委任将继续以用人唯贤的准则，根据客观标准考虑可担任董事 会成员的人选，并适当考虑董事会成员多元化。 公司目前董事共 8 人，其中 4 名独立非执行董事。公司董事分别从事钢铁企业 管理、经济管理、钢铁行业分析、法律和会计、税务专业，工作经历丰富，视野开 阔，善于把握市场经济规律和企业发展规律，掌握宏观经济形势和国家政策法规， 具有较强的专业素养和战略思维，在各自专业领域内具有较强影响力，为鞍钢股份 高质量发展提供了有力支撑。 目前全体董事均为男性，我们认为董事会的性别多元化有改善的空间，公司亦 将继续参考董事会多元化政策，坚持任人唯贤的原则，并致力于为女性员工提供职 业发展机会。 提名委员会负责确保董事会成员的多元化并遵守香港联交所上市规则附录十四 所载的企业管治守则项下管理董事会多元化的相关守则。提名委员会由董事会委派， 以在选择及推荐合适的董事会成员候选人时，优先选择女性成员，并提高女性成员 比例，最终实现公司董事会性别多元化。 我们已采取并将继续采取措施，促进本公司董事会性别多元化。本公司已制定 以下目标及政策：提名委员会将定期检讨董事会多元化政策及多元化概况（包括性 别均衡）以确保其持续有效。并适时向董事会推荐女性董事候选人供其考虑。本集 团董事会将于 2024年末之前增选一名女性董事。董事会相信，该项政策将提供所需 人力资源，以更好地实现董事会的性别多元化。 关于所有员工整体的性别多元化，2022年本集团员工总数为 29,303 人，其中女 性员工为 2,513 人，占员工总数 %。本公司计划在员工招聘及人才培养方面向女 性提供更多的机会，以使公司内部的性别比例更趋均衡。截至本年报日期，本公司 未知悉任何会令本公司僱员达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。 77 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 （一）排污信息 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 √ 是  否 公司或 子公司 名称 主要污染 物及特征 污染物的 名称 排放 方式 排放 口数 量 排放口 分布情 况 排放 浓度 执行的污 染物排放 标准 排放 总量 核定的 排放总 量 超标排 放情况 鞍钢 股份 有限 公司 （包括 鞍钢股 份鞍山 区域、 鲅鱼圈 钢铁分 公司、 朝阳钢 铁） COD 经处理 后达标 排放 3 总排口 <50mg/L 50mg/L 吨 政府 部门 未核 定 无 氨氮 经处理 后达标 排放 3 总排口 <5mg/L 5mg/L 吨 无 颗粒物 经处理 后达标 排放 598 炼焦 <30mg/m3 30mg/m3 吨 无 炼铁 <25mg/m3 25mg/m3 炼钢 <20mg/m3 20mg/m3 轧钢 <30mg/m3 30mg/m3 二氧 化硫 经处理 后达标 排放 214 炼焦 <50mg/m3 50mg/m3 吨 无烧结 <200mg/m 3 200mg/m 3 轧钢 <150mg/m3 150mg/m3 氮氧 化物 经处理 后达标 排放 190 炼焦 <500mg/m3 500mg/m3 吨 无烧结 <300mg/m3 300mg/m3 轧钢 <200mg/m3 200mg/m3 （二）防治污染设施的建设和运行情况： 2022 年，公司放行实施 50 项环保改造项目，共投资 亿元，其中，实施超 低排放改造项目 44项，投资 亿元。现有污染防治设施稳定运行，废气达标排放， 朝阳钢铁和鲅鱼圈钢铁分公司废水达标排放，鞍山厂区已实现了非雨期废水零排放。 （三）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况： 新建项目均办理了环评手续,建成项目均开展了竣工环境保护验收，建设项目环 评和环保“三同时”执行率均为 100%；完成了排污许可证延续和变更工作，做到了按 证排污、守法经营。 （四）突发环境事件应急预案： 制定了《突发环境事件应急预案》并严格执行，现行有效。 （五） 环境自行监测方案： 制定了环境自行监测方案，并组织监测。 78 （六）报告期内因环境问题受到行政处罚的情况： 报告期内，公司无因环境问题受到行政处罚的情况。 （七）在报告期内，为减少碳排放所采取的措施和效果。 1. 持续加大节能项目投资力度。2022 年，公司累计立项放行节能项目 23 项， 项目总投资 亿元，预计可实现技术节能量 21 万吨标煤/年，可减少二氧化碳排 放量 80余万吨/年。 2. 积极推进清洁能源“绿电”应用。2022年，共交易清洁能源电量 亿千瓦时， 比上年增加 23亿千瓦时，减少二氧化碳排放量 42万吨，降低购电成本 亿元。 3.强化发电系统运行管理，科学组织煤气平衡，二次能源及余热余能回收利用水 平持续提升。全年利用余热余能发电量较上年增加 亿千瓦时，同比增加 7%，减 少碳排放量 万吨。 4. 加强绿色低碳等工艺技术研究，“基于低碱度高硅球团的低碳排放高炉炉料解 决方案及其应用”荣获世界钢协低碳生产卓越成就奖。 5. 推进节能技术改造与技术交流。开展了“钢包烘烤节能”和“空压系统节能”等 20余项节能技术交流。成立产品生命周期评价（LCA）工作推进小组，开工建设“碳 排放及产品生命周期评价（LCA）平台”项目。 6. 开展节能宣传周和低碳日活动，职工的节能意识得到进一步增强。 （八）其他应当公开的环境信息： 无。 二、社会责任情况 公司积极履行社会责任，且已公开披露《鞍钢股份有限公司 2022年企业社会责 任报告暨环境、社会、管治报告》。报告全文详见 2023 年 3 月 31 日巨潮资讯网 。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 公司持续推进乡村振兴，坚持落实“四个不摘”，接续完善对口地区的帮扶机制， 在产业振兴、人才振兴等方面持续发力，推进巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有 效衔接，推动帮扶地区实现从“输血”到“造血”的转变，带领村民走上了可持续致富路。 2022 年投入帮扶资金人民币 1, 万元，实施帮扶项目 9 项，引进资金人民币 79 6,021万元，购买帮扶产品人民币 1,万元。有效助力帮扶地区持续巩固脱贫成 果，提升自我发展能力，促进乡村振兴事业不断发展。 80 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1. 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内 履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺 事由 承诺 方 承 诺 类 型 承诺内容 承诺 时间 承 诺 期 限 履 行 情 况 资产 重组 时所 做承 诺 鞍山 钢铁 同 业 竞 争 承 诺 《鞍山钢铁集团公司避免同业竞争承诺函》： （1）鞍山钢铁及其下属全资、控股公司在避免同业竞争方 面符合国家有关规定。 （2）鞍山钢铁及其下属全资、控股公司未从事对你公司钢 铁主业构成直接或间接竞争的业务。 （3）鞍山钢铁承诺给予你公司在同等条件下优先购买鞍山 钢铁或鞍山钢铁的全资、控股公司拟出售的与你公司钢铁主 业有关的资产、业务的权利。 （4）如鞍山钢铁参股企业所生产产品或所从事业务与你公 司构成或可能构成竞争，鞍山钢铁承诺，在你公司提出要求 时，鞍山钢铁将出让鞍山钢铁所持该等企业的全部出资、股 份或权益，并承诺在同等条件下给予你公司优先购买该等出 资、股份或权益的权利。 （5）如果鞍山钢铁及其下属全资、控股公司存在与你公司 钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在你公司 提出收购要求时，鞍山钢铁及其下属全资、控股公司将以合 理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给你公司。 （6）在本承诺有效期内，鞍山钢铁与你公司具有同等投资 资格的前提下，对于新业务机会，鞍山钢铁应先通知你公 司。 如你公司接受该新业务机会，鞍山钢铁需无偿将该新业务机 会转让给你公司。如你公司明确拒绝该新业务机会，鞍山钢 铁及其下属全资、控股公司才有权进行投资。 此后若你公司提出收购要求，鞍山钢铁及其下属全资、控股 公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及 条件优先转让给你公司。 （7）采取其他有效措施避免和消除同业竞争。 上述承诺并不限制鞍山钢铁及其全资、控股公司从事或继续 从事与你公司不构成竞争的业务，特别是提供你公司经营所 需相关材料或服务的业务。 鞍山钢铁所有承诺均以符合国家规定为准，可依据国家规定 对承诺的内容做相应调整，国家规定不予禁止的事项鞍山钢 2007 年 5 月 20 日 长 期 有 效 未 违 反 承 诺 81 铁有权从事。 该承诺自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止： （1）鞍山钢铁不再作为你公司的控股股东； （2）你公司的股份终止在任何证券交易所上市（但你公司 的股票因任何原因暂停买卖除外。） （3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行 终止。 鉴于目前鞍山钢铁不存在与你公司构成同业竞争的、已投产 的钢铁主业生产项目，因此，本承诺出具之日前，鞍山钢铁 就其与你公司之间竞争关系的一切承诺，如有与本承诺相抵 触之处，以本承诺为准。 承诺是否 按时履行 是 2. 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产 或项目达到原盈利预测及其原因做出说明  适用 √ 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况  适用 √ 不适用 三、违规对外担保情况  适用 √ 不适用 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明  适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审 计报告”的说明  适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的 情况说明  适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用  不适用 本年同一控制下吸收合并鞍山钢铁第二发电厂。 本年投资设立 3家子公司：北京国贸、德邻工业品以及新能空气。 本年注销子公司鞍钢部件。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 82 1. 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 人民币 500万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5年 境内会计师事务所注册会计师姓名 范建平、付羊意 境内会计师事务所注册会计师审计服务 的连续年限 5年 2. 当期是否改聘会计师事务所  适用 √ 不适用 3. 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用  不适用 公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022年度内部控 制审计会计师事务所，报酬为人民币 70万元。 4. 最近三年内是否更换会计师事务所 最近三年内，公司无更换会计师事务所的情形。 九、年度报告披露后面临退市情况  适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项  适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项  适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 非重大诉讼、仲裁事项情况如下： 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行 情况 非重大起 诉案件 100,588 否 多数胜诉案件已进 入执行程序，其他 案件审理中。 - 部分案件法院正在履 行扣款、拍卖程序。 非重大应 诉案件 6, 否 部分案件胜诉结 案，其他审理中。 - - 十二、处罚及整改情况 83  适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况  适用 √ 不适用 84 十四、重大关联交易 以下所述关联交易归入《香港联交所上市规则》第十四 A章有关「关连交易」或「持续关连交易」的定义。相关关联交易已符合 《香港联交所上市规则》第十四 A章的披露規定。 1. 与日常经营相关的关联交易 披露日期：2022年 3月 31日 披露索引：中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 的《鞍钢股份有限公司 2022年度日常关联交易预 计公告》 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金额 （人民币百万 元） 占同类交 易金额的 比例 （%） 获批的交 易额度 （人民币 百万元） 是否超 过获批 额度 关联交易 结算方式 可获得 的同类 交易市 价 鞍钢集团矿 业有限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购主要原材 料 市场原则 - 16,859 39,764 否 货币方式 - 山西物产国 际能源有限 公司 控股股东 联系人 采 购 商 品 /接受 服务 采购主要原材 料 市场原则 - 2,988 货币方式 - 鞍钢国贸公 司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购主要原材 料 市场原则 - 1,774 货币方式 - 鞍钢集团众 元产业发展 有限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购主要原材 料 市场原则 - 1,624 货币方式 - 鞍钢铸钢有 受同一控股 采 购 商 采购主要原材 市场原则 - 449 货币方式 - 85 限公司 股东控制 品 /接受 服务 料 本钢集团有 限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购主要原材 料 市场原则 - 327 货币方式 - 鞍钢集团 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购主要原材 料 市场原则 - 344 货币方式 - 小计 - - 采购主要原材 料 - - 24,365 - - 攀钢集团有 限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购钢材产品 市场原则 - 611 1,462 否 货币方式 - 鞍钢集团 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购钢材产品 市场原则 - 395 货币方式 - 小计 - - 采购钢材产品 - - 1,006 - - 鞍山钢铁冶 金炉材科技 有限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购辅助材料 市场原则 - 1,039 3,691 否 货币方式 - 鞍山钢铁集 团耐火材料 有限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购辅助材料 市场原则 - 697 货币方式 - 鞍钢集团工 程技术有限 公司 控股股东 联系人 采 购 商 品 /接受 服务 采购辅助材料 市场原则 - 523 货币方式 鞍钢集团工 程技术发展 有限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购辅助材料 市场原则 - 253 货币方式 - 鞍钢集团矿 业有限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 采购辅助材料 市场原则 - 215 货币方式 - 86 服务 鞍钢集团 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购辅助材料 市场原则 - 296 货币方式 - 小计 - - 采购辅助材料 - - 3,023 - - 鞍钢集团 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 采购能源动力 市场原则 - 157 1,798 否 货币方式 - 小计 - - 采购能源动力 - - 157 - - 鞍钢集团工 程技术有限 公司 控股股东 联系人 采 购 商 品 /接受 服务 接受支持性服 务 市场原则 - 1,418 9,362 否 货币方式 - 德邻陆港供 应链服务有 限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 接受支持性服 务 市场原则 - 1,175 货币方式 - 鞍钢集团众 元产业发展 有限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 接受支持性服 务 市场原则 - 1,174 货币方式 - 鞍山钢铁 控股股东 采 购 商 品 /接受 服务 接受支持性服 务 市场原则 - 966 货币方式 - 鞍钢集团工 程技术发展 有限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 接受支持性服 务 市场原则 - 829 货币方式 - 鞍钢冷轧钢 板（莆田） 有限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 接受支持性服 务 市场原则 - 533 货币方式 - 鞍钢汽车运 输有限责任 公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 接受支持性服 务 市场原则 - 409 货币方式 - 鞍钢集团信 受同一控股 采 购 商 接受支持性服 市场原则 - 330 货币方式 - 87 息产业有限 公司 股东控制 品 /接受 服务 务 鞍钢营口港 务有限公司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 接受支持性服 务 市场原则 - 287 货币方式 - 鞍钢国贸公 司 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 接受支持性服 务 市场原则 - 183 货币方式 - 鞍钢集团 受同一控股 股东控制 采 购 商 品 /接受 服务 接受支持性服 务 市场原则 - 693 货币方式 - 小计 - - 接受支持性服 务 - - 7,997 - - 德邻陆港供 应链服务有 限公司 受同一控股 股东控制 销 售 商 品 /提供 服务 销售产品 市场原则 - 7,442 16,171 否 货币方式 - 鞍钢集团众 元产业发展 有限公司 受同一控股 股东控制 销 售 商 品 /提供 服务 销售产品 市场原则 - 711 货币方式 - 鞍钢国贸公 司 受同一控股 股东控制 销 售 商 品 /提供 服务 销售产品 市场原则 - 656 货币方式 - 鞍山发蓝股 份公司 受同一控股 股东控制 销 售 商 品 /提供 服务 销售产品 市场原则 - 292 货币方式 - 鞍钢集团工 程技术发展 有限公司 受同一控股 股东控制 销 售 商 品 /提供 服务 销售产品 市场原则 - 266 货币方式 - 鞍钢汽车运 输有限责任 公司 受同一控股 股东控制 销 售 商 品 /提供 服务 销售产品 市场原则 - 212 货币方式 - 88 鞍钢集团 受同一控股 股东控制 销 售 商 品 /提供 服务 销售产品 市场原则 - 395 货币方式 - 小计 - - 销售产品 - - 9,974 - - 鞍钢集团 受同一控股 股东控制 销 售 商 品 /提供 服务 销售废钢料、 废旧物资、筛 下粉 市场原则 - 341 418 否 货币方式 - 小计 - - 销售废钢料、 废旧物资、筛 下粉 - - 341 - - 鞍钢集团 受同一控股 股东控制 销 售 商 品 /提供 服务 提供综合性服 务 市场原则 - 422 1,527 否 货币方式 - 小计 - - 提供综合性服 务 - - 422 - - 鞍钢财务公 司 受同一控股 股东控制 接 受 金 融服务 结算资金存款利 息 市场原则 - 57 100 否 货币方式 - 鞍钢财务公 司 受同一控股 股东控制 接 受 金 融服务 最高存款每日 余额 市场原则 - 4,984 5,000 否 - - 鞍钢财务公 司 受同一控股 股东控制 接 受 金 融服务 信贷业务利息 市场原则 - 7 250 否 货币方式 - 鞍钢财务公 司 受同一控股 股东控制 接 受 金 融服务 委托贷款利息 市场原则 - - - 100 否 货币方式 - 鞍钢集团资 本控股有限 公司 受同一控股 股东控制 接 受 金 融服务 商业保理 市场原则 - 225 1,000 否 货币方式 - 鞍钢集团资 本控股有限 公司 受同一控股 股东控制 接 受 金 融服务 商业保理利息 市场原则 - 2 50 否 货币方式 - 大额销售退回的详细情况 - 89 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，在报告期内的实际履行情况 本公司 2022年度日常关联交易预计数据是根据公司日常关联交易协议所载内容与交易金额预计上 限而作出。2022年度，公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等 类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商 品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情 况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 - 关联交易相关说明 钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团长期从事原材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加 工、制造，是本公司供应链的一部分。同时其内部子公司拥有较强的技术水平和服务能力，可为 本公司提供生产经营所必需的支持性服务。而作为本公司的客户，公司也会向鞍钢集团销售公司 的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。 90 2. 资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用  不适用 金额单位：人民币百万元 关 联 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 转 让 资 产 的 账 面 价 值 转 让 资 产 的 评 估 价 值 转 让 价 格 关联 交易 结算 方式 交 易 损 益 披露 日期 披露索引 鞍 山 钢 铁 控 股 股 东 收 购 净 资 产 收购 鞍山 钢铁 第二 发电 厂净 资产 按中联 资产评 估集团 有限公 司出具 的鞍山 钢铁所 持有的 第二发 电厂净 资产评 估值定 价 1,03 5 1,12 6 1,12 6 现金 0 2021 年 12 月 31 日 中国证券报、证 券时报、上海证 券报和巨潮资讯 网 .《鞍钢股 份有限公司关于 收购鞍山钢铁集 团有限公司第二 发电厂资产的关 联交易公告》 转让价格与账面价值或 评估价值差异较大的原 因（如有） - 对公司经营成果与财务 状况的影响情况 无重大影响 如相关交易涉及业绩约 定的，报告期内的业绩 实现情况 - 3. 共同对外投资的关联交易 √ 适用  不适用 金额单位：人民币百万元 共同投资方 关联关系 被投资企 业的名称 被投资企业的 主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产 被投资企业 的净资产 被投资企业 的净利润 德邻陆港供 应链服务有 限公司 受同一控股 股东控制 德邻工业 品有限公 司 设备资材等工 业品采购、咨 询服务、工业 品电商交易及 供应链金融服 务；相关物流 仓储服务、配 送服务；资产 180 303 182 2 91 租赁服等服务 业务。 被投资企业的重大在建项目 的进展情况（如有） - 4. 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 报告期内，本集团不存在非经营性关联债权债务往来。 5. 与存在关联关系的财务公司的往来情况 √ 适用  不适用 金额单位：人民币百万元 存款业务 关联方 关联关系 每日最高 存款限额 存款利率范 围 期初余额 本期发生额 期末余额本期合计 存入金额 本期合计 取出金额 鞍钢财务 公司 受同一控 股股东控 制 5,000 %% 3,497 456,123 455,396 4,224 贷款业务 关联方 关联关系 贷款额度 贷款利率范 围 期初余额 本期发生额 期末余额本期合计 贷款金额 本期合计 还款金额 鞍钢财务 公司 受同一控 股股东控 制 5,000 %% 0 500 500 0 授信或其他金融业务 关联方 关联关系 业务类型 总额 实际发生额 鞍钢财务公司 受同一控股股东控 制 授信 5,000 500 6. 公司控股的财务公司与关联方的往来情况  适用 √ 不适用 7. 其他重大关联交易 2022年 5 月 19日，公司第八届第六十四次董事会批准《关于向鞍山钢铁集团 有限公司提供螺纹钢交割厂库业务反担保的议案》。鉴于公司控股股东鞍山钢铁为 公司向上海期货交易所申请指定螺纹钢交割厂库资格提供了担保，并签署了担保函 92 （以下简称担保函），为促进公司期货业务稳步发展，公司根据担保函的有关条款 约定向鞍山钢铁进行反担保，反担保保证额度不超过 3亿元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 鞍钢股份有限公司关于向鞍山钢铁集团 有限公司提供螺纹钢交割厂库业务反担 保的关联交易公告 2022年 5月 20日 中国证券报、证券时报、上海 证 券 报 及 巨 潮 资 讯 网 8. 独立非执行董事意见 （1）2022年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务；（2）2022年度， 公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似 性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供 的条款达成；（C）（如无可参考比较者）按对本公司股东而言公平合理的条款进 行的；（3）2022 年度，公司的日常关联交易乃根据日常关联交易协议条款进行， 交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益；（4）2022 年度，公司的日 常关联交易总额并未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。 部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的 价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属 于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。 9. 审计师意见 审计师已审阅公司 2022 年度发生的非豁免持续关连交易，并向董事会出具函 件。就所披露的持续关连交易，审计师认为没有任何客观事实引起他们注意，使他 们相信： （1）公开的持续的关连交易没有通过公司的董事会。 （2）对于涉及提供本集团的商品或服务的交易，在各重大方面没有按照本集 团的定价政策。 （3）在各重大方面没有按照相关协议达成交易。 93 （4）有关连交易超出相关年度上限。 十五、重大合同及其履行情况 1. 托管、承包、租赁事项。 （1）托管事项 2021 年 11 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会批准本公司与鞍钢签署 的《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》。2021年 12月，本公司与鞍山钢 铁签署了《资产和业务委托管理服务协议》，作为已获批准的《原材料和服务供应 协议（2022-2024年度）》项下的具体执行协议。根据《资产和业务委托管理服务协 议》，鞍山钢铁将其管控范围内未上市单位的资产、业务及未来新增资产和拓展业 务委托本公司进行日常运营管理。 报告期内，本公司不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上 的托管项目。 （2）承包事项 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁事项 公司使用鞍山钢铁及其下属子公司部分土地资产用于公司生产经营。根据公司 与相关方签署的土地租赁协议，公司向鞍山钢铁及其下属子公司按市场化原则支付 土地租金，2022年度共支付租金为人民币 123百万元。 报告期内，公司不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的 租赁事项。 2. 重大担保 报告期内本公司无重大担保事项，也无存续至本报告期的重大担保事项。 3. 委托他人进行现金资产管理的情况 （1）委托理财情况 94 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财情况。 （2）委托贷款情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款情况。 4. 其他重大合同  适用 √ 不适用 十六、其他重大事项说明  适用 √ 不适用 十七、公司子公司重大事项  适用 √ 不适用 十八、期后事项 1. 本公司于 2022年 12 月 19日召开股东大会议通过了《关于 2020年限制性股 票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》 《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案。根据 2020 年激 励计划及相关法律法规的规定，10名首次授予部分原激励对象及 2名预留授予部分 原激励对象已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股 票共 2,040,931股。2023年 2月 10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完成回购注销上述限制性股票，公司股本由 9,403,020,451 股变更为 9,400,979,520股，注册资本由 9,403,020,451元变更为 9,400,979,520元。 2. 2023年 3月 22日，公司 2023年第一次临时股东大会选举张红军先生为第九 届董事会执行董事，选举曹宇辉先生为第九届监事会股东代表监事。同日，公司第 九届第六次监事会选举曹宇辉先生为公司第九届监事会主席。 95 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1. 股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 回购 股份 其它 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 52,457,482 - - - -2,229,750 - 2,229,750 50,227,732 1.国家持股 - - - - - - - - - 2.国有法人持股 - - - - - - - - - 3.其它内资持股 52,457,482 - - - -2,229,750 - 2,229,750 50,227,732 其中：境内法人持 股 5,650,023 - - - -5,241,400 - 5,241,400 408,623 境内自然人持股 46,807,459 - - - 3,011,650 3,011,650 49,819,109 4. 外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持 股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股 份 9,352,792,719 - - - - - 9,352,792,719 1.人民币普通股 7,941,252,719 - - - - - 7,941,252,719 2.境内上市的外资 股 - - - - - - - - - 3.境外上市的外资 股 1,411,540,000 - - - - - 1,411,540,000 4.其它 - - - - - - - - - 三、股份总数 9,405,250,201 - - - -2,229,750 - 2,229,750 9,403,020,451 （1）股份变动原因： 2022年 1月 28 日，公司完成了 2020年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予登记工 作，向 37名激励对象授予限制性股票 5,241,400股。2022年 2月 25日，公司在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销 8名原激励对象持有的 2,229,750股已授予但尚未 解除限售的限制性股票。上述授予和注销完成后，公司回购专用账户尚存库存股 408,623 股 A 股，公司总股本由 9,405,250,201 股减少至 9,403,020,451 股。因此，导致有限售条件股份中境内 法人持股、境内自然人持股和公司股份总数发生变动。 （2）股份变动的批准情况： 2021 年 12 月 10 日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了 《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销 的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 2022 年 1 月 6 日，公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次内资股类别股东会、 96 2022年第一次外资股类别股东会批准了《关于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。 （3）股份变动的过户情况： 2022年 1月 28 日，公司完成了 2020年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予登记工 作，向 37名激励对象授予限制性股票 5,241,400股。2022年 2月 25日，公司在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销 8名原激励对象持有的 2,229,750股已授予但尚未 解除限售的限制性股票。 （4）股份回购的实施进展情况： □适用 √不适用 （5）采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 √不适用 （6）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股 东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 2022 年 2 月，公司总股本由 9,405,250,201 股减少至 9,403,020,451 股。按新股本 9,403,020,451股摊薄计算，2021年度每股收益为人民币 元/股，归属于公司普通股股东的 每股净资产为人民币 元。股份变动对上述财务指标无重大影响。 （7）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2. 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售 股份 本期增加 限售股份 本期减少 限售股份 期末限售 股份 限售原因 解除限 售日期 限制性股票激励 对象 46,800,000 5,241,400 2,229,750 49,811,650 被授予限制 性 A股股票 - 鞍钢股份回购专 用账户 5,650,023 - 5,241,400 408,623 授予预留限 制性 A 股股 票 - 合计 52,450,023 5,241,400 7,471,150 50,220,273 - - 二、证券发行与上市情况 1. 报告期内证券发行情况  适用 √不适用 2. 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用  不适用 2022年 1月 28 日，公司完成了 2020年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予登记工 97 作，向 37名激励对象授予限制性股票 5,241,400股。2022年 2月 25日，公司在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销 8名原激励对象持有的 2,229,750股已授予但尚未 解除限售的限制性股票。上述授予和注销完成后，公司回购专用账户尚存库存股 408,623 股 A 股，公司总股本由 9,405,250,201 股减少至 9,403,020,451 股。因此，导致有限售条件股份中境内 法人持股、境内自然人持股和公司股份总数发生变动。 3. 现存的内部职工股情况  适用 √不适用 4. H股可转换债券 2018 年 5 月 25 日，公司在香港联交所发行了 1,850,000,000 港元零息可转换债 券，该可转换债券于 2018年 5月 28日在香港联交所上市交易，并将于 2023年 5月 25日到期。根据债券发行的有关条款及债券持有人的要求，公司以 32,726,720港元 现金于 2021 年 5 月 25 日赎回了本金金额 32,000,000 港元债券。截至目前，公司未 偿还债券的本金为 1,818,000,000 港元。经过公司实施 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度利润分配后，该可转换债券转股价格由最初每股 H 股 港元调整至每股 H 股 港元。截至 2022 年 12 月 31 日止，尚无上述可转换 债券转股的情况发生。 公司目前经营状况良好，流动资金充足，具有良好的偿债能力。公司有能力按 约定履行债券赎回责任。 三、股东和实际控制人情况 1. 公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 120,270户 其中 H股 452户 年度报告披露日前上一月 末普通股股东总数 117,768户 其中 H股 454户 持股 5%以上的股东持股或前 10名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻 结情况 股份 状态 数量 鞍山钢铁集团有限 公司 国有法 人 % 5,016,111,529 - - 5,016,111,529 - - 香港中央结算（代 理人）有限公司 境外法 人 % 1,398,624,535 102,889 - 1,398,624,535 - - 中国石油天然气集 团有限公司 国有法 人 % 845,000,000 0 - 845,000,000 - - 98 香港中央结算有限 公司 境外法 人 % 100,983,745 - 50,204,775 - 100,983,745 - - 中央汇金资产管理 有限责任公司 国有法 人 % 83,650,620 0 - 83,650,620 - - 中国电力建设集团 有限公司 国有法 人 % 56,550,580 0 - 56,550,580 - - 中国农业银行股份 有限公司－中证 500 交易型开放式 指数证券投资基金 其他 % 20,540,748 7,095,500 - 20,540,748 - - 丛中红 境内自 然人 % 18,500,000 4,027,300 - 18,500,000 - - 陈智颖 境内自 然人 % 17,471,686 12,363,436 - 17,471,686 - - 韩柯 境内自 然人 % 13,071,600 -1,337,500 - 13,071,600 - - 上述股东关联关系或一致 行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条 件股份数量 股份种类 股份种类 数量 鞍山钢铁集团有限公司 5,016,111,529 人民币普通股 5,016,111,529 香港中央结算（代理人）有限公司 1,398,624,535 境外上市外资股 1,398,624,535 中国石油天然气集团有限公司 845,000,000 人民币普通股 845,000,000 香港中央结算有限公司 100,983,745 人民币普通股 100,983,745 中央汇金资产管理有限责任公司 83,650,620 人民币普通股 83,650,620 中国电力建设集团有限公司 56,550,580 人民币普通股 56,550,580 中国农业银行股份有限公司－中证 500交易型开放式指数证券投资基金 20,540,748 人民币普通股 20,540,748 丛中红 18,500,000 人民币普通股 18,500,000 陈智颖 17,471,686 人民币普通股 17,471,686 韩柯 13,071,600 人民币普通股 13,071,600 前 10 名无限售条件股东之间，以及 前 10 名无限售条件股东与前 10 名 股东之间的关联关系或一致行动的 说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有） 前 10名股东中丛中红持有的 18,500,000股均为通过投资者 信用证券账户持有。陈智颖持有的 17,471,686股均为通过投 资者信用证券账户持有。韩柯持有的 13,071,600股均为通过 普通证券账户持有。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2. 公司控股股东情况 控 股 股 东名称 法定 代表人 成立 日期 组织机构 代码 注册 资本 主要经营业务 鞍山 钢铁 王义栋 1949 年 7 月 9 9121030024 14200141 人 民 币 260 亿 金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加 工，客运，危险货物运输，工业、民用 99 日 元 气体，耐火土石，黑色金属，钢压延制 品，金属制品（不含专营），焦化产 品，耐火材料制品，电机、输配电及控 制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶 金机械设备及零部件制造，工程勘察、 设计，技术开发、转让、咨询、服务、 培训，耐火土石开采，建筑，设备安 装，勘察设计，设备及备件，冶金材 料，合金与金属材料，钢、铁、钒、 钛、焦销售等。 控股股东报告期内控股和参 股的其它境内外上市公司的 股权情况 鞍山钢铁直接和间接持有鞍山发蓝（证券代码：836861）共计 51%股份，持有辽宁港口股份有限公司（证券代码：601880） % 股份。 3. 截至报告期末，公司实际控制人情况 实际控制 人名称 法定 代表人 成立 日期 组织机构代码 注册资 本 主要经营业务 鞍钢集团 有限公司 谭成旭 2010 年 7 月 28 日 91210000558190456G 人民币 亿元 钢、铁、钒、钛、不锈钢、特 钢生产及制造，有色金属生产 及制造，钢压延加工，铁、 钒、钛及其他有色金属、非金 属矿采选与综合利用，矿山辅 助产业，清洁能源发电，煤炭 及制品销售，化工产品及气体 （不含危险化学品）、耐火材 料生产、销售，工矿工程、冶 金工程施工，工程技术服务， 装备制造，物联网信息服务， 节能、环保技术服务，新材料 研发，再生资源开发，机械加 国务院国有资产监督管理委员会 鞍钢集团有限公司 鞍钢股份有限公司 100% % 鞍山钢铁集团有限公司 100% 100 工，技术开发、转让与服务， 交通运输服务，房地产开发， 城市能源供应，软件和信息技 术服务，智能制造与服务，国 内外贸易，财务管理，招投标 服务，医疗康养服务，职业技 能培训，经济信息咨询服务， 企业管理，酒店餐饮服务，经 营国务院国资委授权范围内的 其他国有资产及投资；以下限 分支机构经营：报刊发行，出 版物印刷，包装装潢和其他印 刷品印刷。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 实际控制人报告期内控制的 其它境内外上市公司的股权 情况 鞍钢间接控股钒钛股份（）%股份；间接控股本 钢板材（）%股份。 公司报告期内实际控制人未发生变更。 4. 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司 股份数量比例达到 80%  适用 √ 不适用 5. 其它持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动 香港中央结算（代理 人）有限公司 - - - - 代理人 6. 控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况  适用 √ 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 √ 适用  不适用 方案披露 时间 拟回购股 份数量 （股） 占总股本 的比例 拟回购金 额（万 元） 拟回 购期 间 回购用途 已回购数 量（股） 已回购数 量占股权 激励计划 所涉及的 标的股票 的比例 101 （如有） 2021 年 12 月 11 日 2,229,750 % - 回购注销已不 符合激励条件 的原激励对象 持有的已授予 但尚未解除限 售的部分限制 性股票 2,229,750 - 2022 年 11 月 24 日 2,040,931 % - 回购注销已不 符合激励条件 的原激励对象 持有的已授予 但尚未解除限 售的部分限制 性股票 2,040,931 - 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况  适用 √ 不适用 102 第八节 优先股相关情况  适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 103 第九节 债券相关情况 一、企业债券  适用 √ 不适用 报告期公司不存在企业债券。 二、公司债券  适用 √ 不适用 报告期公司不存在公司债券。 三、非金融企业债务融资工具 √ 适用  不适用 1. 非金融企业债务融资工具基本信息 单位：人民币百万元 债券名称 债券 简称 债券代码 发行 日 起息日 到期日 债券 余额 利率 还本付 息方式 交易场 所 鞍钢股份 有限公司 2022年度 第一期绿 色中期票 据 22鞍 钢股 GN0 01 13228009 5 2022 年 9 月 26 日 2022 年 9月 28日 2025 年 9月 28日 % 到期一 次性还 本，每 年付息 一次 银行间 债券 投资者适当性安排（如有） - 适用的交易机制 - 是否存在终止上市交易的风险 （如有）和应对措施 - 逾期未偿还债券 □适用 √ 不适用 2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况 □适用 √ 不适用 3. 中介机构的情况 债券项目名称 中介机构名称 办公地址 签字会计师姓 名 中介机构联系 人 联系电话 鞍钢股份有限 公司 2022年 度第一期绿色 中期票据 中国银行股份 有限公司 北京市西城区 复兴门内大街 1号 - 程派豪 010-66594835 报告期内上述机构是否发生变化 104 □是 √否 4. 募集资金使用情况 金额单位：人民币百万元 债券项目名 称 募集资金 总金额 已使用 金额 未使用 金额 募集资金专项账户 运作情况（如有） 募集资金违 规使用的整 改情况（如 有） 是否与募集 说明书承诺 的用途、使 用计划及其 他约定一致 鞍钢股份有 限公司 2022 年度第一期 绿色中期票 据 募集资金专项账户 由银行实行专户资 金监管，以合法合 规为原则，确保资 金的使用及管理透 明、规范。 - 是 募集资金用于建设项目 √ 适用 不适用 募集资金所用建设项目已按规划正常推进，项目进展及运营基本符合预期。 公司报告期内变更上述债券募集资金用途 □ 适用 √ 不适用 5. 报告期内信用评级结果调整情况 □ 适用 √ 不适用 6. 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况 及对债券投资者权益的影响  适用 √ 不适用 四、A股可转换公司债券  适用 √ 不适用 报告期公司不存在 A股可转换公司债券。 五、H股可转换公司债券 2018 年 5 月 25 日，公司在香港联交所发行了 1,850,000,000 港元零息可转换债 券，该可转换债券于 2018年 5月 28日在香港联交所上市交易，并将于 2023年 5月 25日到期。根据债券发行的有关条款及债券持有人的要求，公司以 32,726,720港元 105 现金于 2021 年 5 月 25 日赎回了本金金额 32,000,000 港元债券。截至目前，公司未 偿还债券的本金为 1,818,000,000 港元。经过公司实施 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度利润分配后，该可转换债券转股价格由最初每股 H 股 港元调整至每股 H 股 港元。截至 2022 年 12 月 31 日止，尚无上述可转换 债券转股的情况发生。 公司目前经营状况良好，流动资金充足，具有良好的偿债能力。公司有能力按 约定履行债券赎回责任。 六、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%  适用 √ 不适用 七、报告期末除债券外的有息债务逾期情况  适用 √ 不适用 八、报告期内是否有违反规章制度的情况  适用 √不适用 九、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币百万元 项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增 减 流动比率 % 资产负债率 % % 上升 个百分点 速动比率 % 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后净 利润 11 6,941 % EBITDA 全部债务比 % % 下降 个百分点 利息保障倍数 % 现金利息保障倍数 % EBITDA 利息保障倍数 % 贷款偿还率 100% 100% - 利息偿付率 100% 100% - 106 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留意见 审计报告签署日期 2023年 3月 30日 审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 XYZH/2023BJAA15B0007 注册会计师姓名 107 审计报告 XYZH/2023BJAA15B0007 鞍钢股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了鞍钢股份有限公司（以下简称鞍钢股份或公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了鞍钢股份 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于鞍钢股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些 事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发 表意见。 108 销售收入确认 （1）事项描述 鞍钢股份的销售收入主要源于钢铁产品销售。与收入确认相关的会计政策见附注四、19。 如财务报表“附注六、42、营业收入和营业成本”所述，2022 年度鞍钢股份营业收入为 131,072 百万元。营业收入是公司利润表的重要科目，是公司的主要利润来源，收入确认的 准确性和完整性对公司利润影响较大，因此我们将收入确认作为关键审计事项。 （2）审计应对 了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；检查公司销售收 入的确认条件、方法及时点是否符合企业会计准则的要求；对本年度记录的交易选取样本， 核对销售明细、销售合同、收银单据、出库单、发运凭证、销售发票等以评价收入确认的 真实性；结合应收账款审计，选择主要客户函证本年度销售额以评价收入确认的完整性； 对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，评价收入是否计入恰当的会计期间；检查 与收入确认相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。 四、其他信息 鞍钢股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括鞍钢股份 2022年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 109 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估鞍钢股份的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鞍钢股份、终止运营或别 无其他现实的选择。 鞍钢股份治理层(以下简称治理层)负责监督鞍钢股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对鞍钢股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报 表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我 们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鞍钢股份 不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 110 （6）就鞍钢股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可 能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而 构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事 项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公 众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：范建平 （项目合伙人） 中国注册会计师：付羊意 中国北京 二零二三年三月三十日 2022年度财务报表 111 合并资产负债表 2022 年 12 月 31 日 编制单位：鞍钢股份有限公司 单位：人民币百万元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 六、1 5,093 5,398 衍生金融资产 六、2 37 3 应收票据 六、3 173 25 应收账款 六、4 2,838 1,894 应收款项融资 六、5 1,824 1,844 预付款项 六、6 5,113 2,950 其他应收款 六、7 27 62 其中：应收利息 六、7 应收股利 六、7 存货 六、8 13,575 19,059 其他流动资产 六、9 552 1,306 流动资产合计 29,232 32,541 非流动资产： 长期股权投资 六、10 3,169 3,071 其他权益工具投资 六、11 641 496 其他非流动金融资产 六、12 33 43 固定资产 六、13 46,985 48,558 在建工程 六、14 6,732 4,644 使用权资产 六、15 761 689 无形资产 六、16 6,553 6,430 递延所得税资产 六、17 1,506 744 其他非流动资产 六、18 1,323 1,436 非流动资产合计 67,703 66,111 资产总计 96,935 98,652 法定代表人：王义栋 主管会计工作负责人：王保军 会计机构负责人：由宇 2022年度财务报表 112 合并资产负债表(续) 2022 年 12 月 31 日 编制单位：鞍钢股份有限公司 单位：人民币百万元 项目 附注 2022年 12 月 31 日 2021年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 六、19 1,579 650 衍生金融负债 六、20 41 116 应付票据 六、21 11,743 8,086 应付账款 六、22 8,854 9,970 合同负债 六、23 6,393 8,631 应付职工薪酬 六、24 158 218 应交税费 六、25 255 189 其他应付款 六、26 2,871 2,164 其中：应付利息 六、26 6 2 应付股利 六、26 3 一年内到期的非流动负债 六、27 4,260 601 流动负债合计 36,154 30,625 非流动负债： 长期借款 六、28 600 3,650 应付债券 六、29 299 1,463 租赁负债 六、30 226 346 长期应付款 六、31 119 480 长期应付职工薪酬 六、32 60 112 递延收益 六、33 523 543 递延所得税负债 六、17 157 157 其他非流动负债 六、34 39 非流动负债合计 1,984 6,790 负债合计 38,138 37,415 股东权益： 股本 六、35 9,403 9,405 资本公积 六、36 33,879 34,624 减：库存股 六、37 96 100 其他综合收益 六、38 152 44 专项储备 六、39 93 107 盈余公积 六、40 4,457 4,452 未分配利润 六、41 10,252 12,179 归属于母公司股东权益合计 58,140 60,711 少数股东权益 657 526 股东权益合计 58,797 61,237 负债和股东权益总计 96,935 98,652 法定代表人：王义栋 主管会计工作负责人：王保军 会计机构负责人：由宇 2022年度财务报表 113 合并利润表 2022 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 单位：人民币百万元 项目 附注 本年数 上年数 一、营业总收入 131,072 136,120 其中:营业收入 六、42 131,072 136,120 二、营业总成本 132,217 127,057 其中：营业成本 六、42 128,022 122,792 税金及附加 六、43 1,083 1,053 销售费用 六、44 600 596 管理费用 六、45 1,298 1,485 研发费用 六、46 727 640 财务费用 六、47 487 491 其中：利息费用 六、47 391 577 利息收入 六、47 68 79 加：其他收益 六、48 87 38 投资收益（损失以“-”号填列） 六、49 237 331 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 六、49 235 318 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 六、50 185 (65) 资产减值损失（损失以“-”号填列） 六、51 337 (306) 信用减值损失（损失以“-”号填列） 六、52 65 (90) 资产处置收益（损失以“-”号填列） 六、53 16 52 三、营业利润（亏损以“-”号填列） (218) 9,023 加：营业外收入 六、54 59 59 减：营业外支出 六、55 110 123 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） (269) 8,959 减：所得税费用 六、56 (455) 1,961 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 186 6,998 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润 186 6,998 2.终止经营净利润 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 156 6,964 2.少数股东损益 30 34 六、其他综合收益的税后净额 六、57 108 (27) 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 六、57 108 (27) （一）不能重分类进损益的其他综合收益 六、57 108 (26) 1.其他权益工具投资公允价值变动 六、57 108 (26) （二）将重分类进损益的其他综合收益 (1) 1.权益法下可转损益的其他综合收益 (1) 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 294 6,971 归属于母公司股东的综合收益总额 264 6,937 归属于少数股东的综合收益总额 30 34 八、每股收益： （一）基本每股收益（人民币元/股） 十九、2 （二）稀释每股收益（人民币元/股） 十九、2 本年发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为 0 百万元，上年被合并方实现的净利润为 39 百万元。 法定代表人：王义栋 主管会计工作负责人：王保军 会计机构负责人：由宇 2022年度财务报表 114 合并现金流量表 2022 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 单位：人民币百万元 项目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 132,596 142,213 收到的税费返还 305 19 收到其他与经营活动有关的现金 六、58 292 406 经营活动现金流入小计 133,193 142,638 购买商品、接受劳务支付的现金 117,323 118,274 支付给职工以及为职工支付的现金 5,157 5,177 支付的各项税费 3,191 4,840 支付其他与经营活动有关的现金 六、58 1,383 1,412 经营活动现金流出小计 127,054 129,703 经营活动产生的现金流量净额 六、59 6,139 12,935 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 239 186 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 21 83 收到其他与投资活动有关的现金 六、58 149 235 投资活动现金流入小计 409 504 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 4,249 4,579 投资支付的现金 100 15 支付其他与投资活动有关的现金 六、58 29 139 投资活动现金流出小计 4,378 4,733 投资活动产生的现金流量净额 (3,969) (4,229) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 126 117 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 126 取得借款所收到的现金 3,038 4,929 收到其他与筹资活动有关的现金 六、58 10 98 筹资活动现金流入小计 3,174 5,144 偿还债务所支付的现金 2,861 12,442 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,426 1,179 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 24 2 支付其他与筹资活动有关的现金 六、58 362 217 筹资活动现金流出小计 5,649 13,838 筹资活动产生的现金流量净额 (2,475) (8,694) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 六、59 (305) 12 加：年初现金及现金等价物余额 六、59 5,398 5,386 六、年末现金及现金等价物余额 六、59 5,093 5,398 法定代表人：王义栋 主管会计工作负责人：王保军 会计机构负责人：由宇 2022 年度财务报表 115 合并股东权益变动表 2022年 12月 31日 编制单位：鞍钢股份有限公司 单位：人民币百万元 项目 本年数 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 一、上年年末余额 9,405 33,604 100 44 82 4,452 12,179 526 60,192 加：会计政策变更 同一控制下企业合并 1,020 25 1045 其他 二、本年年初余额 9,405 34,624 100 44 107 4,452 12,179 526 61,237 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） (2) (745) (4) 108 (14) 5 (1,927) 131 (2,440) （一）综合收益总额 108 156 30 294 （二）股东投入和减少资本 (2) (745) (4) 126 (617) 1.股东投入的普通股 (2) (2) (4) 126 126 2.股份支付计入所有者权益的金额 10 10 3.其他 (753) (753) （三）利润分配 5 (2,083) (27) (2,105) 1.提取盈余公积 5 (5) 2.对股东的分配 (2,078) (27) (2,105) 3.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他综合收益结转留存收益 5.其他 （五）专项储备 (14) 2 (12) 1.本年提取 161 5 166 2.本年使用 (175) (3) (178) 四、本年年末余额 9,403 33,879 96 152 93 4,457 10,252 657 58,797 法定代表人：王义栋 主管会计工作负责人：王保军 会计机构负责人：由宇 2022 年度财务报表 116 合并股东权益变动表(续) 2022年 12月 31日 编制单位：鞍钢股份有限公司 单位：人民币百万元 项目 上年数 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 一、上年年末余额 9,405 33,485 166 (80) 74 3,849 6,798 493 53,858 加：会计政策变更 同一控制下企业合并 891 29 920 其他 二、本年年初余额 9,405 34,376 166 (80) 103 3,849 6,798 493 54,778 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 248 (66) 124 4 603 5,381 33 6,459 （一）综合收益总额 (27) 6,964 34 6,971 （二）股东投入和减少资本 248 (66) 314 1.股东投入的普通股 (66) (66) 2.股份支付计入所有者权益的金额 22 22 3.其他 292 (66) 358 （三）利润分配 603 (1,432) (2) (831) 1.提取盈余公积 603 (603) 2.对股东的分配 (829) (2) (831) 3.其他 （四）股东权益内部结转 151 (151) 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他综合收益结转留存收益 151 (151) 5.其他 （五）专项储备 4 1 5 1.本年提取 182 4 186 2.本年使用 (178) (3) (181) 四、本年年末余额 9,405 34,624 100 44 107 4,452 12,179 526 61,237 法定代表人：王义栋 主管会计工作负责人：王保军 会计机构负责人：由宇 2022年度财务报表 117 母公司资产负债表 2022 年 12 月 31 日 编制单位：鞍钢股份有限公司 单位：人民币百万元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 2,089 2,872 衍生金融资产 37 3 应收票据 34 12 应收账款 十六、1 2,693 1,856 应收款项融资 1,499 986 预付款项 4,585 2,502 其他应收款 十六、2 64 82 其中：应收利息 应收股利 17 存货 10,303 14,561 其他流动资产 411 1,111 流动资产合计 21,715 23,985 非流动资产： 长期股权投资 十六、3 13,633 12,926 其他权益工具投资 641 496 其他非流动金融资产 33 43 固定资产 39,952 40,888 在建工程 6,141 4,299 使用权资产 755 683 无形资产 5,771 5,280 递延所得税资产 1,444 671 其他非流动资产 1,300 1,435 非流动资产合计 69,670 66,721 资产总计 91,385 90,706 法定代表人：王义栋 主管会计工作负责人：王保军 会计机构负责人：由宇 2022年度财务报表 118 母公司资产负债表(续) 2022 年 12 月 31 日 编制单位：鞍钢股份有限公司 单位：人民币百万元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 1,399 650 衍生金融负债 41 116 应付票据 11,172 7,492 应付账款 7,333 8,408 合同负债 5,726 6,900 应付职工薪酬 135 165 应交税费 119 122 其他应付款 4,304 2,989 其中：应付利息 6 应付股利 一年内到期的非流动负债 4,211 550 流动负债合计 34,440 27,392 非流动负债： 长期借款 600 3,600 应付债券 299 1,463 租赁负债 223 343 长期应付款 119 480 长期应付职工薪酬 58 103 递延收益 395 416 递延所得税负债 149 122 其他非流动负债 39 非流动负债合计 1,843 6,566 负债合计 36,283 33,958 股东权益： 股本 9,403 9,405 资本公积 26,921 26,646 减：库存股 96 100 其他综合收益 152 44 专项储备 44 43 盈余公积 4,447 4,442 未分配利润 14,231 16,268 归属于母公司股东权益合计 55,102 56,748 少数股东权益 股东权益合计 55,102 56,748 负债和股东权益总计 91,385 90,706 法定代表人：王义栋 主管会计工作负责人：王保军 会计机构负责人：由宇 2022年度财务报表 119 母公司利润表 2022 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 单位：人民币百万元 项目 附注 本年数 上年数 一、营业总收入 113,408 122,278 其中:营业收入 十六、4 113,408 122,278 二、营业总成本 115,865 115,862 其中：营业成本 十六、4 112,060 112,264 税金及附加 907 847 销售费用 611 427 管理费用 1,088 1,237 研发费用 660 589 财务费用 539 498 其中：利息费用 418 559 利息收入 40 51 加：其他收益 79 30 投资收益（损失以“-”号填列） 十六、5 1,134 1,324 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 十六、5 234 251 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 184 (65) 资产减值损失（损失以“-”号填列） 367 (270) 信用减值损失（损失以“-”号填列） 64 (92) 资产处置收益（损失以“-”号填列） 16 106 三、营业利润（亏损以“-”号填列） (613) 7,449 加：营业外收入 54 48 减：营业外支出 103 120 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） (662) 7,377 减：所得税费用 (708) 1,339 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 46 6,038 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润 46 6,038 2.终止经营净利润 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 46 6,038 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 108 (27) 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 108 (27) （一）不能重分类进损益的其他综合收益 108 (26) 1.其他权益工具投资公允价值变动 108 (26) （二）将重分类进损益的其他综合收益 (1) 1.权益法下可转损益的其他综合收益 (1) 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 154 6,011 归属于母公司股东的综合收益总额 154 6,011 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：王义栋 主管会计工作负责人：王保军 会计机构负责人：由宇 2022年度财务报表 120 母公司现金流量表 2022 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 单位：人民币百万元 项目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 115,010 127,003 收到的税费返还 31 7 收到其他与经营活动有关的现金 261 301 经营活动现金流入小计 115,302 127,311 购买商品、接受劳务支付的现金 103,345 106,487 支付给职工以及为职工支付的现金 4,354 4,294 支付的各项税费 2,268 3,378 支付其他与经营活动有关的现金 1,220 1,875 经营活动现金流出小