案例篇 国电集团收购平煤集团
能源紧缺时代的纵向整合
——记国电集团收购平煤集团
近年来我国大型发电企业一直在积极寻求与上游煤炭企业进行战略合作。2007年4月中国国电集团公司（以下简称“国电集团”） 与内蒙古自治区政府签署了“赤峰煤电运化合作项目框架协议”，决定收购内蒙古平庄煤业（集团）公司（以下简称“平煤集团”），并聘请海通证券担任此次收购的财务顾问，拉开了本次收购的序幕。
一、背景介绍
（一）收购方——国电集团概况
国电集团组建于2002年，注册资金120亿元。国电集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一, 是国务院国有资产监督管理委员会100%全资拥有的大型央企。国电集团在全国29个省、自治区、直辖市拥有电源点。截至2006年底，国电集团可控装机容量为4,万千瓦，其中：火电装机容量3,万千瓦，占可控装机容量的%；水电装机容量万千瓦，占可控装机容量的%；风电装机容量万千瓦，占可控装机容量的%。
（二）被收购方——平煤集团概况
平煤集团组建于1959年，前身是平庄矿务局，现为内蒙古自治区赤峰市市属国有企业，注册资金为亿元。平煤集团下属公司众多， 其中上市公司ST平能（股票代码000780）为其控股子公司，平煤集团持有ST平能%的股权。平煤集团位于内蒙古自治区赤峰市境内，具有丰富的矿产资源。现有矿区面积210平方公里，包括5个生产矿、1个扩建矿和1个在建矿。所有矿山投产后预计总生产能力可达2078万吨/年。
（三）收购目的
平煤集团拥有丰富的煤炭资源以及良好的地理位置（平煤集团煤矿产地距离国电集团东北地区电厂较近，煤炭运输成本较低，处于经济的运输半径之内）。若成功收购平煤集团，不仅国电集团在东北电厂的燃煤供应得到保证，更有助于其实现“一体两翼”的发展战略。
基于上述考虑，国电集团希望通过收购一定比例的股权获得对平煤集团的控股地位，以便收购完成后能将国电集团先进的管理理念注入平煤集团，从而打造出一个新平煤集团，并在此基础上经营煤电运化项目，充分整合上下游资源，形成煤电运化完整的产业链。同时，赤峰市政府希望通过引进国电集团，带来煤化工、电源、铁路等新投资和新项目，从而促进赤峰地方经济的发展。在多方共赢的前提下，国电集团与赤峰市经济委员会经过多次谈判，最终确定了本次收购标的为赤峰市经济委员会持有的平煤集团51%股权,并成立了国电集团赤峰煤电运化项目领导小组及筹建处主导该项目。
二、收购方案及过程
（一）方案介绍
2007年8月，海通证券组织各中介人员启动了对平煤集团及其下属公司的尽职调查工作和对平煤集团的审计与评估工作。根据尽职调查结果，海通证券向国电集团提供了基本的收购方案，即平煤集团实行主辅分离，国电集团通过“股权转让+无偿划转”两步走的模式收购平煤集团部分主业资产股权，并提供了信达等少数股东权益和职工安置的解决方案。
1、主辅分离方案
平煤集团是一家资产庞杂、内部结构复杂的公司，除了拥有控股企业12家（其中一家为ST平能）、参股企业6家之外，还拥有疗养院、林业处、星河水泥公司等非煤炭业务企业和医院、学校等具有社会公益性质的单位，以及归属总部的报社、电视台等资产。平煤集团下属众多煤炭企业也拥有各自的副业公司及服务公司。为了保证国电集团通过支出较少的现金收购一个资产相对优质的平煤集团，避免国电入主后产生的种种资产和人员剥离纠纷，必须对收购标的平煤集团实行主辅分离。
平煤集团的主辅分离方案为：将成建制的非煤炭类子公司及内部单位做为辅业予以剥离，具体包括圣安化工、星河水泥天泰公司、华腾公司等成12家建制单位，以及林业处、劳动力市场、报社等内部单位；同时，根据人员跟随资产走的原则，剥离相应的辅业人员。
2、“两步走”完成收购
在平煤集团完成主辅分离后，国电集团采取“股权转让+无偿划转”两步走的模式完成对剥离辅业后的平煤集团的收购，即第一步，国电集团以现金收购平煤集团的48％股权。根据第三方中介机构的评估，剥离辅业后的平煤集团净资产评估值为亿元，国电集团拟以亿元收购平煤集团48%的股权，这也是至2007年为止，国内电力企业对煤炭企业最大的一笔现金收购股权行为。第二步，赤峰市经济委员会向国电集团无偿划转其持有的平煤集团3%股权。由于无偿划转后国电集团将持有上市公司母公司51%股权而间接控股ST平能，因此本次收购需获得证监会及国务院国资委审核通过。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国电集团将向中国证监会申请豁免要约收购。
在完成本次收购后，国电集团将持有平煤集团51%股权，从而成为平煤集团第一大股东，成功入主平煤集团。
3、职工安置方案
对平煤集团的原有职工，计划采取如下安置方案：
（1）关于主业人员
新平煤集团继续为主业人员交纳四金，并提供其他福利和待遇，国电集团接收原平煤集团的全部在册主业职工，并保留国有职工身份不变，工龄连续计算。对于暂时不具备分离条件的辅业资产和人员，采取先接收后分离的办法进行。
（2)关于非主业人员
由赤峰市政府成立平煤控股公司，接收非主业资产和人员，并管理赤峰市经委转让平煤集团51％股权后剩余的平煤集团股权。
4、本次交易结构示意图
（二）方案实施过程
1、现金收购股权过程
2008年4月，国电集团与赤峰市经委签署了股权转让协议，协议约定赤峰市经委向国电集团转让平煤集团48%股权，转让价格为亿元。同月，平煤集团完成股东变更等工商登记手续，领取了新的营业执照。这标志着国电集团成功完成了平煤集团48％股权的收购计划。
2、股权无偿划转过程
2008年5月，国电集团总经理办公会及赤峰市政府分别批准了无偿划转平煤集团3%股权事宜。同月，国电集团与赤峰市经委签署了无偿划转协议，根据协议赤峰市经委向国电集团无偿划转其在平煤集团拥有的3%股权。本次无偿划转完成后，国电集团将持有上市公司母公司平煤集团51%股权。
3、解决职工安置问题过程
2008年1月，平煤集团职工代表大会顺利通过了职工安置方案。职工安置问题的妥善解决，防止了在收购过程中出现人员不稳定的情况，也保证了社会的和谐稳定。
4、方案报批审核
2008年5月，国电集团向证监会等监管机构报送了相关申请材料。
2008年6月，证监会核准了本次收购，并核准豁免了国电集团的要约收购义务，标志本次收购获得圆满成功。
三、案例分析
（一）本次收购是上下游产业整合的典型案例
本次收购完成后，国电集团将依托当地煤炭资源，充分开发上游煤炭资源，在蒙东地区建设一系列煤电运化等后续项目，以实现煤炭资源的就地转化，培育新的经济增长点。计划投资的主要项目有：建设蒙东地区林东至白音华铁路项目；在赤峰市投资建设煤化工项目、热电项目、电源项目以及煤脱水项目。
上述项目的建设，将有助于国电集团形成煤、电、运、化的完整产业链，发挥产业链的协调效应，实现国电集团新的利润增长点。一方面，平煤集团所生产煤炭能够为国电集团东北地区电厂的煤炭供应提供数量和价格的支撑；另一方面，国电集团也将凭借其自身充裕的资金和不俗的技术实力，加大开发蒙东元宝山地区和锡盟白音华等地区煤炭资源的力度，将平煤集团的煤炭产业做优做强，形成大型的煤炭基地。此外，本次收购优化了地区经济结构，促进了赤峰市优势产业和产业集群的发展，为将赤峰市建成辐射东北和华北的重要能源基地发挥了积极的促进作用。可以说，本次收购是整合煤电上下游产业、实现煤电运化一体化的典型案例。
（二）主辅分离保证了收购各方利益
通过平煤集团主辅分离，确定了收购的资产和人员范围，保证了收购双方的利益。主辅分离和人员安置工作在收购前完成，国电集团可以收购一个资产优质的平煤集团，避免国电集团入主后可能产生的种种资产和人员剥离纠纷。平煤集团也可以利用本次剥离，理清与下属公司的权属关系。将非主业资产，特别是将带有社会公益性质的资产从公司剥离，有利于平煤集团建立规范完善的现代企业制度。
（三）采用“股权转让+无偿划转”的模式保证了收购的成功
本次收购采用股权转让+无偿划转方式，该方案简洁明了，操作简便，保证了本次收购能顺利获得相关监管机构的审核通过。
（四）妥善解决了职工安置问题
平煤集团作为蒙东地区最大的煤炭生产企业，下属员工众多，职工合计2万3千余人，其中从事煤矿生产经营活动的主业职工近2万人，从事其他经营活动和业务的非主业人员近4千人。能否妥善解决收购过程中涉及的员工安置问题，是本次收购能否顺利完成的关键因素之一。本次收购采取的职工安置方案，保证了职工的利益，得到了职工的普遍拥护，顺利通过了职工代表大会的表决，从而保证了收购过程中企业的人员稳定，也保证了社会的和谐和稳定。
四、结束语
本次收购是截止到2007年为止，国内电力企业对煤炭企业最大的一笔收购。历时近一年，其中涉及了收购方式、收购价格、主辅分离、人员安置等诸多问题。海通证券作为本次收购的财务顾问，负责了方案的起草和设计，参与了与赤峰市当地政府、信达等债权人的谈判工作，协调各中介机构、有关各方解决了在收购过程中出现的各种问题。尽管本次收购的复杂程度远远超过一般市场上的收购行为，但在收购各方和海通证券的共同努力下，本次收购最终取得了圆满的结果。
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