企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
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企业管理章程系列
工商局公司章程工商局有
限公司章程
（标准、完整、实用、可修改）
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工商局公司章程工商局有限公司章
程
Model Articles of Association of the Industry and Commerce Bureau
说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东
共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。
工商局公司章程范本一:
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限
责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国
务院决定禁止的，不经营;需要前置许可的项目，报审批机关
批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;
不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经
工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展
经营活动;其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选
择经营，开展经营活动。
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第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，
以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第四条公司名称:
第五条住所:
邮政编码:
第三章公司经营范围
第六条公司经营范围:
法律、法规禁止的，不经营;应经审批的，未获批准前不
经营;法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经
营活动。
(注:企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人
民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述
内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确
标明。例如;餐饮;零售药品。)
第四章公司注册资本
第七条公司注册资本:万元人民币。
第八条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做
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出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司
变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第五章股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴
付数额及期限
第九条股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴
资情况如下:
股东姓名或名称出资数额出资方式设立时缴付数额
一期
二期
数额期限数额期限
(注:公司注册资本可以分期缴付。公司设立时股东应当
缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分可以选
择在设立后一次性或分两期两种方式缴清。一次性缴付的，
应当在设立后一年内缴付其余部分;分两期缴付的，第一期应
当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的 50%，第二期应
当在设立之日起三年内全部缴清。股东应根据实际情况如实
设定本条款内容。)
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第十条股东承诺:各股东以其全部出资额为限对公司债
务承担责任。
第十一条公司成立后向股东签发出资证明书。
第六章股东的权利和义务
第十二条股东享有如下权利:
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使
表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员
(监事);
(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让
出资额;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先认缴公司新增资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第十三条股东履行以下义务;
(一)遵守公司章程;
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(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责
任;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。
第七章股东转让出资的条件
第十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。(注:
由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转
让其部分出资。)
第十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全
体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出
资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓
名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
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(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项;
(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(五)审议批准监事会或监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算
等事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和
主持。
第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当
于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每(年或月)
召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三
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分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会
议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权
力。
第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董
事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事
长或其他董事主持。(注:不设立董事会的，股东会会议由执
行董事召集主持)
第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应
由代表
分之以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加
或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、
修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权
的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记
录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
注:空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二
分之一比较合适，这样才能与第六章第 10 条中的“过半数”相
一致。这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。
第二十三条公司设董事会，成员为人，由股东会选举。
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董事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，
股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事
长人，由董事会选举产生。(注:两个以上国有企业或其他两
个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成
员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民
主选举产生。)
董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根
据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬
事项;
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(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四条董事会会议由董事长召集并主持;董事长因
特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他
董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会
会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。
第二十五条董事会对所议事项作出的决定应由分之
以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十六条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负
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责管理人员;经理列席董事会会议。
(注:无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经
理对股东会负责)
第二十七条公司设监事会，成员人，并在其组成人员中
推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的
比例为:。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代
表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，
任期届满，可连选连任。
(注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)
第二十八条监事会或者监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司
章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事
和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;
监事列席董事会会议。
第二十九条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
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第九章公司的法定代表人
第三十条董事长为公司的法定代表人，任期年，由董事
会选举产生，任期届满，可连选连任。
第三十一条董事长行使下列职权;
(一)主持股东会和召集主持董事会议;
(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会
报告;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符
合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(注:公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公
司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)
第十章财务、会计制度、利润分配及劳动制度
第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政
主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会
计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二____
年__月__日前送交各股东。
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第三十三条公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、
国务院财政主管部门的规定执行。
第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳
动部门的有关规定执行。
第十一章公司的解散事由与清算办法
第三十五条公司的营业期限年，从《企业法人营业执照》
签发之日起计算。
第三十六条公司有下列情况之一的，可以解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(六)宣告破产。
第三十七条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立
清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应
当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送
公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
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第十二章股东认为需要规定的其他事项
第三十八条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的
可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵
触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应
同时向公司登记机关申请变更登记。
第三十九条公司章程的解释权属于董事会。
(注:公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权“应属
于股东会。)
第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之
日起生效。
第四十二条本章程一式份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东亲笔签字、盖章:
____年__月__日
工商局公司章程范本二:
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)及有关法律、法规的规定，由 xx、xxx2 人共同出资，
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设立 XXXXXXXX，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，
以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称:XXXXX。
第四条住所:XXXXXXXX。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询、技术推广;设计、制作、代理、发布广告;互联网
销售、销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、
印刷品、办公用品(以工商局核定为准)
第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、
出资额、出资时间
第六条公司注册资本:100 万元人民币。
第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资
时间、出资方式如下:
股东姓名或名称认缴情况设立(截止变更登记申请日)时
实际缴付分期缴付
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出资数额(万元)出资方式出资数额(万元)出资时间(____
年__月__日)出资方式出资数额(万元)出资时间(____年__月__
日)出资方式
XX80 货币 162012-5-23 货币 642014-5-22 货币
XX20 货币 42012-5-23 货币 162014-5-22 货币
合计 1002080
其中货币出资 100
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行
使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，
决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
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(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议;
(十)修改公司章程;
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主
持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体
股东。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股
东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会
议。
第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上
表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少
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注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会
选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第十五条执行董事行使下列职权:
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券
的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其
报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
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第十六条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决
议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员;
第十七条公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举
产生;
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十八条监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议
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的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会
议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董
事、高级管理人员提起诉讼;
第六章公司的法定代表人
第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由
股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十条法定代表人行使下列职权:
(一)召集和主持股东会议;
(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权需符
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合公司利益，并在事后向股东报告。
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资
必须经其他股东全部同意。
第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他
股东全部同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复
的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同
意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优
先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定
各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行
使优先购买权。
第二十三条公司的营业期限 20 年，自公司营业执照签
发之日起计算。
第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司
清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
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(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的
其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章附则
第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十六条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。
全体股东签字(盖章):
Foonshion 图文设计有限公司
Fonshion Design Co., Ltd
