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US Financial Markets &
Reverse Takeover
美国资本市场及反向收购
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US Financial Market 美国资本市场
美国资本市场规模
美国资本市场理念
上市公司的责任
公司通过上市获得的有利条件
上市常见问题
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The Size of US Financial Markets
美国资本市场规模
美国拥有目前世界上最大的金融市场，给投资者和借贷人提供多种金融服务。美
国金融市场的结构可简单概括如下。
就规模来看，美国目前拥有五千多万个投资者和一万多个投资机构 (Institution
Investor)。
2005年，美国GDP为万亿美元，年底股票市值为17万亿美元，约占GDP的136%
。2005年美国股票市场成交24万亿美元，股指期货成交24万亿美元，股指期权成
交万亿美元，个股期权成交万亿美元，合计成交达到65万亿美元。
美国金融管理机构分三个等级。最接近业务层的一级包括证券交易所(Exchanges)
和全国证券商协会 (NASD)。第二级包括两个政府机构：政券交易委员会(SEC)和
商品期货交易委员会 (CFTC)。最高一级则是美国国会。
Three National Exchanges: 在美国主要有三个全国性的证券交易所：
NYSE: 纽约证券交易所 --- 总部和交易大厅设在纽约
NASDAQ: 那斯达克证券市场 --- 无交易大厅，通过计算机网络进行交易
NYSE AMEX: 美国证券交易所 --- 总部和交易大厅设在纽约
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五个地区性的交易所：
太平洋股票交易所 --- 总部在旧金山，交易大堂设在旧金山和洛杉矶
波斯顿股票交易所 --- 总部和交易大堂设在波斯顿
辛辛那提股票交易所--- 总部和交易大堂设在辛辛那提
中西部股票交易所 --- 总部和交易大堂设在中西部
费城股票交易所 --- 总部和交易大堂设在费城
公开报价系统：
场外柜台交易市场(OTCBB)，3400多只股票
粉单市场(Pink Sheet)，2400余家公司
地方性柜台交易市场
大致10000余家小型公司的股票仅在各州发行，并且通过当地的经纪人进
行柜台交易。
The Size of US Financial Markets
美国资本市场规模
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私募股票交易市场，全美证券商协会还运营了一个Portal系统，
机构投资者和经纪商可通过终端和Portal系统相连，进行私募股
票的交易（一般为144股票）
芝加哥是世界最大的期货交易中心。
美国的证券行业除了上述的交易所外还包括以下机构：
- 投资银行和经纪人公司
- 商业银行
- 保险公司，共同基金和退休基金之类的投资机构
- 结算系统
The Size of US Financial Markets
美国资本市场规模
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The Mind-Set of the US Capital Markets
美国资本市场理念
SEC does not approve or
disapprove listings
Main role of SEC is to
protect small investors
Disclosure is the main
tool
Philosophy: let investors
make their own decisions
based on full disclosure
证券交易委员会不对上
市项目进行审批
证券交易委员会主要职
责是保护小投资人
信息披露是主要工具
原则：在信息充分披露
的基础上，让投资人自
己做决定
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上市公司的责任
管理人员要花大量时间填报年度报告(10-K)、季度报告(10-Q)、委托投
票书、筹备股东大会和满足美国证券交易委员会的其他要求。
上市要承担一定的财经风险，要花费相当的时间和金钱。
上市公司必须接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，详细披露公
司的经营情况，投资者和竟争对手同时享就关于上市公司未来发展战略、
经营方针、财经情况和管理人员的报酬等细节资料。
管理人员要答复股东、股票经纪人、投资银行、美国联邦证券监察人员、
分析师和传播媒介频繁的咨询，还需要在美国全国范围内举办面向股票
经纪人、投资银行和分析师的推介会。
经营费用会明显增加。要花费相当的财会和法律费用以满足美国证券交
易委员会的各项要求。
作为上市公司的管理人员，需要对申报的材料和披露的信息的准确性负
责。
有些经营决策需要董事会的同意，某种程度上限制了管理的灵活性。
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公司通过上市获取的有利条件
通过上市，可以打破企业和金融市场之间信息的不平衡，使企业的价值
得到真正的反映。未上市的企业在美估价时只能得到3-4 的市益率，而
在美国上市的中国企业都能得到10以上的市益率。
由于通过上市和以后的扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决了成长型
公司普遍面临的资金不足问题。
能利用发行新股和换股扩展业务，开发新产品和进行多元化商业活动、
置产和兼并其他公司、扩大业务而不需动用生产资金。
进入世界最大，最成熟的金融市场。公司地位提升，会增加公司产品的
知名度和在国内外市场的信誉。
相对于贷款投资而言，投资者的资金具有更大的流动性。对公司而言，
能筹集大笔永久性投资，并能利用发行新股偿还债务，减少债务负担。
美国为全球交易额最大的和流通量最高的市场。美国市场监管严格，其
法律法规严密，对投资者权益有充分的保障。
上市公司必须披露公司的经营情况，接受董事会、股东、公众和证券市
场的监督，有利于改善公司的经营管理。
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公司通过上市获取的有利条件
公司的管理人员和股东通过上市获取的有利条件:
对于公司的管理人员和股东，上市后公司的价值和个人在公司的
权益更加明确，其对投资具有更大的流动性，公司的债务也和个
人分离。
上市后如果公司股票的后市运作良好，则公司管理人员和股东的
财富递增。公司管理人员和股东的利益不仅来自红利，还来自股
市的回报。
公司可用股票奖励去吸引优秀的人才。
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Reverse Takeover Process
反向收购过程
上市准备
上市前公司监管与重组
美国上市程序时间表
买壳后的重组与规范
上市团队
上市常见问题
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Preparing to Go Public 上市准备
Which companies should go public? 哪些公司应该上市？
Reality 现实情况
Profitable, high growth
Clear strategy for
growth
Business-minded, profit-
oriented leadership
Well-balanced
management team
Able to compete in a
market economy
(no parent subsidies!)
赢利的，高速发展的企
业
明确的发展策略
具有商业头脑，以利润
为导向的领导层
平衡的管理团队
迎接市场经济竞争的能
力（无须母公司的资助）
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Preparing to Go Public 上市准备
More Reality 现实情况
Which companies should go
public?
Ability and willingness to pay
the costs
Ability and willingness to
provide information
Industry sectors (not real estate
speculation)
Size (company, capital raise)
• Use of proceeds:
Expansion
Strategic M&A
Not a blank check
哪些公司应该上市？
- 有能力并打算支付上市成
本
- 有能力并愿意提供信息
- 行业版块（非房地产投机）
- 规模（公司规模，融集资
本）
筹得资金的应用
- 扩张
- 战略性的并购
- 不是空白支票
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Marketing
Going Public 上市
Reorganize Audit
重组 审计
Compliance
规范 营销
Maintenance
维护
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Process of Going Public Timetable (for a US company):
美国反向收购上市工作流程
时间 工作进度
第1个工作日 1) 委托上市顾问，签署上市合作协议
第30个工作日 1) 完成同预定“壳”公司（OTCBB上市公司）的最终谈判
2) 准备意向书
3) 购买一家海外离岸公司(BVI)作为直接控股公司
4) 委托美国律师
5) 委托审计师并开始美国公认会计准则(GAAP)审计工作
第45个工作日 1) 同“壳”公司签订意向书
2) 由美国律师准备最终协议
第60个工作日 1) 签署最终协议
2) 通过海外离岸公司(BVI)控股“壳”公司
3) 向美国证券交易委员会(SEC)申请8K表，3号表和4号表
第90个工作日 1) 由美国律师准备并签订股票交易协议
2) 完成美国公认会计准则(GAAP)审计并准备注入资产
3) 完成8K表，3号表和4号表及审计报告
4) 逆向并购完成
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Process of Going Public Timetable (for a US company):
美国反向收购上市工作流程
第一阶段
- 完成同预定“壳”公司（OTCBB上市公司）的最终谈判
甄选有可能的OTCBB“壳”公司
同“壳”公司的所有者谈判（需清理债务、法律事务、员工及各种可能存在的事项）
- 准备意向书
向“壳”公司的所有者递交意向书
- 购买一家海外离岸公司(BVI)作为直接控股公司
在上市公司的组织结构中，该海外离岸公司(BVI)将同上市公司直接相关联，并将持有中国公司
的部分/或多数/或全部股份。
- 委托美国律师
该律师将处理反向收购过程中所涉及的所有法律事务。如果该律师期间表现良好，我们建议继续
委托该律师1或2年作为公司法律事务的代理人。
- 委托审计师并开始美国公认会计准则(GAAP)审计工作。
委任一名有用的审计师是整个上市过程中最重要的事项之一，这将节约大量时间，尤其是审计报
告。
注：委托律师及审计师完成反向收购程序的费用约为10万美元。
第二阶段
- 同“壳”公司签订意向书
我们需要同OTCBB“壳”公司的所有者确定所有相关事宜（他们需要的现金、希望持有的股票数
量）。
- 由美国律师准备最终协议
在此期间，美国律师需要确认股票的价格/数量，及相关的服务内容。
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Process of Going Public Timetable (for a US company):
美国反向收购上市工作流程
第三阶段
- 签署最终协议
- 通过海外离岸公司(BVI)控股“壳”公司，该BVI公司的控股股东应是一名独立的第三者
- 向美国证券交易委员会(SEC)申请8K表，3号表和4号表
- 首先，需要申请8K表，3号表和4号表，通告收购“壳”公司。8K表为通告该OTCBB所发生的
重大转变，而3号表和4号表通告相关的股权变更。在本项目中，我们将通告该兼并行为，董事
长变更，及该OTCBB公司的所有者变更为海外离岸公司。
- 在该阶段，我方已实际上控股该OTCBB公司。
第四阶段
- 由美国律师准备并签订股票交易协议
- 完成美国公认会计准则(GAAP)审计并准备注入资产
- 完成8K表，3号表和4号表及审计报告
最后阶段是最关键的部分，我方必须将中国公司合并到该新的OTCBB公司，而中
国公司必须有符合美国公认会计准则(GAAP)的审计报告。之后，我们将为该新的
OTCBB公司制作另一份8K表，3号表和4号表。
- 反向收购完成
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Preparing to Go Public 准备上市
Audits 审计
US GAAS and US
GAAP
3 years of historical
data
Timetable – don’t
believe the auditor
( It is not a 2 month
process)
美国GAAS 和
GAAP 原则
三年的历史数据
时间表
- 勿相信审计师的承
诺（这不是两个月
的时间能完成的）
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Before Going Public 上市之前
Corporate governance, reorganization 公司监管和重组
Shareholders 股东
Board of Directors
董事会
CEO首席执行官
Operations运营
R&D Marketing营销 Accounting会计
Administration行政CFO财务总监
Finance财务
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买壳后的重组和规范
Alpha
营业代码:
ABC
管理人员:新人
全部资产: 3000万美元
净资产： 1000万
买
壳
Beicang Iron & Steel Inc.
营业代码:
BEIC
收益: 200万美元
发行的全部股票： 10亿
每股收益:美元
董事: 新人
填报 8-K表
披露新东家
填报 8-KA表
包含美国 GAAP规格的
三年审计
州政府注册
(S&P blue sky)
填报 13D表
披露董事办公地点,
子公司及持股5%
以上的股东
推选新的董事会和
公司管理人员
股东选择新的董事 董事成员选择新
的管理人员 公司授权程序
新名称在州政府备案 公司授权程序
向 NASDAQ通报
名称的变化
新名称在州政府登记
设计 2-3个 中意的
交易代码
申请新的交易代码 启用新的交易代码
设计新的股权证 签名印鉴 印刷新的股票证书 交给过户代理
确定所需
历史每股收益 计算所需股份
公司授权程序 完成,进行或
逆向拆股
申请变更 CUSIP号码
通知过户代理机构，造市者，DTC
新的CUSIP
买壳後所需规范
公司人事变化
名称变化
交易代码修改
股权证修改
重组资产
CUSIP 号码更改
经规范重组後的上市
公司
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Listing Teams 上市团队
Auditor
审计
•在美国GAAP会计原则下实行年度
审计
•协助管理层提供未经审计的季报
•为上市提供审计报告
US Securities Lawyer
美国证券律师
•协助管理层遵守各项上市公司规则
•编辑并发布美国证监会文件
•协助管理层编写融资备忘录
•代表上市公司同美国交易所、美国
证监会、州证券机构交涉
Investor Relations Firm
投资者关系公司
•协助管理人员设计，撰写及出版年
度报告
•向国际媒体发布新闻
•作为与前来咨询有关事宜的经纪、
投资人，股东，分析师和媒体的最
初接触方
•安排管理人员与分析师和基金管理
人员会谈
Transfer Agent
过户代理
•完成向在册股东邮寄需股东交流的
文件（如代理文件、年报、季度更
新等）
•维护上市公司的股东登记注册
•处理全部普通股的过户记录
•邮寄印好的股权证
•就代理人，年度报告，季报等与在
册股东交流
Public Relations Firm
公共关系公司
•协助公司对投资有关各方如经纪人、
投资人、分析师和经纪公司的公关
•可以通过很多方式来进行，包括发
表文章和公告，发送邮件，召开会
议和通知媒体
Management
管理
•草拟详细的商业计划和预测
•管理提供精确季度财务报告的内部
会计系统
•对投资商，经纪人和分析师服务和
负责
•特别要求每月召开电话会议，每季
在美国会面
•负责及时及专业地填报各类文件
•负责保证向投资者提供准确的材料
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Auditor 审计师
• Performs annual audits under US Generally Accepted Accounting
Principles (US GAAP)
• 按照美国GAAP 会计原则实行年度审计
• Can provide assistance to management in completing quarterly,
un-audited US GAAP financial statements
• 协助管理人员完成按GAAP标准的季度财务报告
• Provides auditor sign-off for public offerings
• 为上市提供审计报告
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US Securities Lawyer 美国证券律师
• Assists management to comply with various rules governing listed
companies
• 协助管理人员遵守各种有关上市公司的管理条例
• Edits and files SEC fillings
• 对有关提交证交会的上报材料进行编缀和上报
• Assists management to develop placement memoranda for raising
capital
• 协助管理人员为融资准备慕集备忘录
• Interfaces with US exchanges, SEC, state securities organizations,
on behalf of the listed company
代表上市公司与美国证券交易所，证券交易委员会，州的证券机
构打交道
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Investor Relations Firm 投资者关系公司
• Assists management to design, write and publish the Annual
Report
• 协助管理人员设计，撰写及出版年度报告
• Issues press releases to international wire services
• 向国际媒体发布新闻
• Acts as initial contact person to brokers, investors, shareholders,
analysts, and media that inquire about the company
• 作为与前来咨询有关事宜的经纪人，投资人，股东，分析师和媒
体的最初接触方
• Can arrange for management to meet with analysts and fund
managers
• 安排管理人员与分析师和基金管理人员会谈
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Transfer Agent 过户代理
• Maintains the listed company’s shareholder register
• 维护上市公司的股东登记注册
Handles all record name transfers of common stock
• 处理全部普通股的过户记录
Completes mailings of pre-printed shareholder
• 邮寄印好的股权证
• communications to the shareholders of record ( .,
proxies, annual reports, quarterly updates, etc.)
• 就代理人，年度报告，季报等与在册股东交流
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Public Relations Firm 公共关系公司
• Assists company to gain increased exposure with
investment audience--brokers, investors, analysts,
brokerage firms
• 协助公司对投资有关各方如经纪人、投资人、分析师
和经纪公司的公关
• This could be done by various methods, including
publishing articles and announcements, mailings,
meetings, and media
• 可以通过很多方式来进行，包括发表文章和公告，发
送邮件，召开会议和通知媒体
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Management 管理层
• Drafts a detailed business plan and projections
• 草拟详细的商业计划和预测
• Manages an internal accounting system that produces accurate quarterly
financial statements
• 管理提供精确季度财务报告的内部会计系统
• Accessible and responsible to investors, brokers and analysts –
• 对投资商，经纪人和分析师服务和负责
• typically requires monthly conference calls and quarterly meetings in the
US
• 特别要求每月召开电话会议，每季在美国会面
• Responsible for timely and professional public filings
• 负责及时及专业地填报各类文件
• Responsible for the accuracy of company representations to investors
• 负责保证向投资者提供准确的材料
On Goal International Copyright reserved
After Going Public 上市之后
The realities 现实
Goals:
Raise capital again and again
(cheaply, flexibility)
Higher ownership value
Reputation
• How? Build A Track Record:
Follow the rules
Support secondary trading
Meet investor expectations…
perform, communicate
constantly
Become actively involved…don’t
over-delegate
目标：
- 不断融资（低成本，灵活性）
- 更高的股本价值
- 声誉
如何进行？建立记录：
- 照章办事
- 支持二级市场
- 满足投资人的期望
- 及时沟通
- 积极配合。。。不要过度代理
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After Going Public
Rules: Reporting to the SEC 上市之后
规则：向证券交易委员会汇报
Dec31
12月31日
March 31
3月31日
June30
6月30日
Sep30
9月30日
Dec31
12月31日
Nov 15
11月15日
Aug 15
8月15日
May 15
5月15日
Apr15
4月15日
2006
2007
On Goal International Copyright reserved
独立经营原则
上市的企业必须以其个体独立经营，无
须依赖其它企业生存
企业及股东的资产、负债和费用等未能
很清晰地在不同的公司分开处理
上市常见的問題
On Goal International Copyright reserved
同业竞争
大股东一般在国内拥有不同的业务
上市计划可能祗包括某种业务其中的部
份，在这情况下，准备上市的企业便和
不上市的业务可能存在着同业竞争
企业管理层必须在上市前小心部署上市
的策略
适当地在招股书中披露
上市常见的問題
On Goal International Copyright reserved
资产分离
把非主营及效益低的资产分离
- 保留有盈利能力的业务及资产于上市集团
内
- 增加上市公司的吸引力及集资额
上市常见的問題
On Goal International Copyright reserved
关联交易
需要披露交易条款的基础及与关联方的关系
当关联交易条款与第三者交易条款相差很远
时，可能需要披露有关财务影响（Notional
Adjustment）
如果属于一般日常运作的关联交易，这些交
易必须符合商业运作原则，还有必须按与第
三者交易相同的条款进行
适当地在招股书中披露
上市常见的問題
On Goal International Copyright reserved
税务问题
漏报税项需要作出补偿的行动
税务特别优惠﹝如：特殊行业﹞可能需
要额外的法律证明 ，并确认于上市后
可否享用
上市常见的問題
On Goal International Copyright reserved
会计处理的差异
内地企业在海外上市应遵从的会计准则
- GAAP准则，或
- 国际会计准则
上市常见的問題
