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1.营业税
营业税税目注释：
销售不动产，是指有偿转让不动产所有权的行为。
不动产，是指不能移动，移动后会引起性质、形状改变的财产。
法规依据
财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知
发文日期 2002 年 12 月 10 日 有效范围 全国
发文机关
财政部、国家税务总
局
文号 财税[2002]191 号
时效性 现行有效 生效日期
所属分类 股份股权（公司法->股份股权），营业税（税法->流转税->营业税）
财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知
财税[2002]191 号
2002 年 12 月 10 日
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建
设兵团财务局：
近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不
够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：
一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行
为，不征收营业税。（将高新技术投入新公司应也可避免营业税了）
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149 号）第八、九条中与本通知内容不
符的规定废止。
本通知自 2003 年 1 月 1 日起执行。
2.增值税
是否适用企业全部产权转让
如果以资产注入新公司应不属于企业全部产权转让（依据第一个文件，国税函【2005】504
号），所以不适用第二个文件（国税函【2002】420 号）
国家税务总局关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复
发文日期 2005 年 5 月 13 日 有效范围 全国
发文机关 国家税务总局 文号 国税函[2005]504 号
时效性 现行有效 生效日期
所属分类 电力（资源法->电力），综合（税法->综合）
国家税务总局关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复
国税函[2005]504 号
2005 年 5 月 13 日
青海省地方税务局：
你局《关于对青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为是否征收营业税的请示》（青地
税发[2004]318 号）收悉。经研究，批复如下：
青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有
限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。
因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增
值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。
国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复
发文日期 2002 年 5 月 17 日 有效范围 全国
发文机关 国家税务总局 文号 国税函[2002]420 号
时效性 现行有效 生效日期
所属分类 所有权（民法->物权->所有权），增值税（税法->流转税->增值税）
国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复
国税函[2002]420 号
2002 年 5 月 17 日
江西省国家税务局：
你局《关于江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示》
（赣国税发[2002]88 号）收悉。经研究，现批复如下：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销
售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、
债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值
税的征税范围，不征收增值税。
抄送： 各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局。
对投资入股的资产中涉及增值税的部分资产
是否视同销售
中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2008 版）
第四条 单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；
适用税率
财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知
发文日期 2008 年 12 月 19 日 有效范围 全国
发文机关 财政部、国家税务总局 文号 财税[2008]170 号
时效性 现行有效 生效日期 2009-01-01
所属分类 增值税（税法->流转税->增值税）
财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知
财税[2008]170 号
2008 年 12 月 19 日
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为推进增值税制度完善，促进国民经济平稳较快发展，国务院决定，自 2009 年 1 月 1
日起，在全国实施增值税转型改革。为保证改革实施到位，现将有关问题通知如下：
一、自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下简称纳税人）购进（包括接受捐
赠、实物投资，下同）或者自制（包括改扩建、安装，下同）固定资产发生的进项税额（以
下简称固定资产进项税额），可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号，
以下简称条例）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令
第 50 号，以下简称细则）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和
运输费用结算单据（以下简称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣，其进项税额应当记入“应
交税金一应交增值税(进项税额)”科目。
二、纳税人允许抵扣的固定资产进项税额，是指纳税人 2009 年 1 月 1 日以后（含 1 月
1 日，下同）实际发生，并取得 2009 年 1 月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者
依据增值税扣税凭证计算的增值税税额。
三、东北老工业基地、中部六省老工业基地城市、内蒙古自治区东部地区已纳入扩大增
值税抵扣范围试点的纳税人，2009 年 1 月 1 日以后发生的固定资产进项税额，不再采取退
税方式，其 2008 年 12 月 31 日以前（含 12 月 31 日，下同）发生的待抵扣固定资产进项税
额期末余额，应于 2009 年 1 月份一次性转入 “应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。
四、自 2009 年 1 月 1 日起，纳税人销售自己使用过的固定资产（以下简称已使用过的
固定资产），应区分不同情形征收增值税：
（一）销售自己使用过的 2009 年 1 月 1 日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税
率征收增值税；
（二）2008 年 12 月 31 日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使
用过的 2008 年 12 月 31 日以前购进或者自制的固定资产，按照 4%征收率减半征收增值税；
（三）2008 年 12 月 31 日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使
用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照 4%征收率减
半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固
定资产，按照适用税率征收增值税。
本通知所称已使用过的固定资产，是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资
产。
五、纳税人已抵扣进项税额的固定资产发生条例第十条（一）至（三）项所列情形的，
应在当月按下列公式计算不得抵扣的进项税额：
不得抵扣的进项税额=固定资产净值×适用税率
本通知所称固定资产净值，是指纳税人按照财务会计制度计提折旧后计算的固定资产净
值。
六、纳税人发生细则第四条规定固定资产视同销售行为，对已使用过的固定资产无法确
定销售额的，以固定资产净值为销售额。
七、自 2009 年 1 月 1 日起，进口设备增值税免税政策和外商投资企业采购国产设备增
值税退税政策停止执行。具体办法，财政部、国家税务总局另行发文明确。
八、本通知自 2009 年 1 月 1 日起执行。《财政部国家税务总局关于印发〈东北地区扩大
增值税抵扣范围若干问题的规定〉的通知》（财税[2004]156 号）、《财政部国家税务总局关
于印发〈2004 年东北地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》（财税[2004]168 号）、《财
政部 国家税务总局关于进一步落实东北地区扩大增值税抵扣范围政策的紧急通知》（财税
[2004]226 号）、《财政部、国家税务总局关于东北地区军品和高新技术产品生产企业实施扩
大增值税抵扣范围有关问题的通知》（财税[2004]227 号）、《国家税务总局关于开展扩大增
值税抵扣范围企业认定工作的通知》（国税函[2004]143 号）、《财政部、国家税务总局关于
2005 年东北地区扩大增值税抵扣范围有关问题的通知》（财税[2005]28 号）、《财政部、国家
税务总局关于 2005 年东北地区扩大增值税抵扣范围固定资产进项税额退税问题的通知》
（财税[2005]176 号）、《财政部、国家税务总局关于东北地区军品和高新技术产品生产企业
实施扩大增值税抵扣范围有关问题的通知》（财税[2006]15 号）、《财政部、国家税务总局关
于 2006 年东北地区固定资产进项税额退税问题的通知》（财税[2006]156 号）、《财政部、国
家税务总局关于印发〈中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》（财税[2007]75
号）、《财政部 国家税务总局关于扩大增值税抵扣范围地区 2007 年固定资产抵扣（退税）有
关问题的补充通知》（财税[2007]128 号）、《国家税务总局关于印发〈扩大增值税抵扣范围暂
行管理办法〉的通知》（国税发[2007]62 号）、《财政部、国家税务总局关于印发〈内蒙古东
部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》（财税[2008]94 号）、《财政部、国家税务总
局关于印发〈汶川地震受灾严重地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》（财税
[2008]108 号）、《财政部、国家税务总局关于 2008 年东北、中部和蒙东地区扩大增值税抵扣
范围固定资产进项税额退税问题的通知》（财税[2008]141 号）同时废止。
其他
财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知
发文日期 2009 年 01 月 19 日 有效范围 全国
发文机关 财政部、国家税务总局 文号 财税[2009]9 号
时效性 现行有效 生效日期 2009-01-01
所属分类 增值税（税法->流转税->增值税）
财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知
财税[2009]9 号
2009 年 1 月 19 日
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令 538 号，以下简称条例）和《中华
人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令 50 号）的规定和国务院的
有关精神，为做好相关增值税政策规定的衔接，加强征收管理，现将部分货物适用增值税税
率和实行增值税简易征收办法的有关事项明确如下：
一、下列货物继续适用 13%的增值税税率：
（一）农产品。
农产品，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业生产的各种植物、动物的初级产品。
具体征税范围暂继续按照《财政部国家税务总局关于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》
（财税字[1995]52 号）及现行相关规定执行。
（二）音像制品。
音像制品，是指正式出版的录有内容的录音带、录像带、唱片、激光唱盘和激光视盘。
（三）电子出版物。
电子出版物，是指以数字代码方式，使用计算机应用程序，将图文声像等内容信息编辑
加工后存储在具有确定的物理形态的磁、光、电等介质上，通过内嵌在计算机、手机、电子
阅读设备、电子显示设备、数字音／视频播放设备、电子游戏机、导航仪以及其他具有类似
功能的设备上读取使用，具有交互功能，用以表达思想、普及知识和积累文化的大众传播媒
体。载体形态和格式主要包括只读光盘(CD 只读光盘 CD-ROM、交互式光盘 CD-I、照片光
盘 Photo-CD、高密度只读光盘 DVD-ROM、蓝光只读光盘 HD-DVD ROM 和 BD ROM)、
一次写入式光盘(一次写入 CD 光盘 CD-R、一次写入高密度光盘 DVD-R、一次写入蓝光光
盘 HD-DVD／R， BD-R)、可擦写光盘(可擦写 CD 光盘 CD-RW、可擦写高密度光盘
DVD-RW、可擦写蓝光光盘 HDDVD-RW 和 BD-RW、磁光盘 M0)、软磁盘(FD)、硬磁盘
(HD)、集成电路卡(CF 卡、MD 卡、SM 卡、MMC 卡、 RS-MMC 卡、MS 卡、SD 卡、XD
卡、T-F1ash 卡、记忆棒)和各种存储芯片。
（四）二甲醚。
二甲醚，是指化学分子式为 CH3OCH3，常温常压下为具有轻微醚香味，易燃、无毒、
无腐蚀性的气体。
二、下列按简易办法征收增值税的优惠政策继续执行，不得抵扣进项税额：
（一）纳税人销售自己使用过的物品，按下列政策执行：
1.一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固
定资产，按简易办法依 4%征收率减半征收增值税。
一般纳税人销售自己使用过的其他固定资产，按照《财政部 国家税务总局关于全国实
施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）第四条的规定执行。
一般纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应当按照适用税率征收增值税。
2.小规模纳税人（除其他个人外，下同）销售自己使用过的固定资产，减按 2%征收率
征收增值税。
小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应按 3%的征收率征收增值税。
（二）纳税人销售旧货，按照简易办法依照 4%征收率减半征收增值税。
所称旧货，是指进入二次流通的具有部分使用价值的货物（含旧汽车、旧摩托车和旧游
艇），但不包括自己使用过的物品。
（三）一般纳税人销售自产的下列货物，可选择按照简易办法依照 6%征收率计算缴纳
增值税：
1.县级及县级以下小型水力发电单位生产的电力。小型水力发电单位，是指各类投资主
体建设的装机容量为 5 万千瓦以下（含 5 万千瓦）的小型水力发电单位。
2.建筑用和生产建筑材料所用的砂、土、石料。
3.以自己采掘的砂、土、石料或其他矿物连续生产的砖、瓦、石灰（不含粘土实心砖、
瓦）。
4.用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品。
5.自来水。
6.商品混凝土（仅限于以水泥为原料生产的水泥混凝土）。
一般纳税人选择简易办法计算缴纳增值税后，36 个月内不得变更。
（四）一般纳税人销售货物属于下列情形之一的，暂按简易办法依照 4%征收率计算缴
纳增值税：
1.寄售商店代销寄售物品（包括居民个人寄售的物品在内）；
2.典当业销售死当物品；
3.经国务院或国务院授权机关批准的免税商店零售的免税品。
三、对属于一般纳税人的自来水公司销售自来水按简易办法依照 6%征收率征收增值税，
不得抵扣其购进自来水取得增值税扣税凭证上注明的增值税税款。
四、本通知自 2009 年 1 月 1 日起执行。《财政部国家税务总局关于调整农业产品增值税
税率和若干项目征免增值税的通知》[财税字[94]004 号]、《财政部 国家税务总局关于自来
水征收增值税问题的通知》[[94]财税字第 014 号]、《财政部 国家税务总局关于增值税、营
业税若干政策规定的通知》[[94]财税字第 026 号]第九条和第十条、《国家税务总局关于印
发〈增值税问题解答（之一）〉的通知》（国税函发[1995]288 号）附件第十条、《国家税务总
局关于调整部分按简易办法征收增值税的特定货物销售行为征收率的通知》（国税发
[1998]122 号）、《国家税务总局关于县以下小水电电力产品增值税征税问题的批复》（国税
函[1998]843 号）、《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知》
（国税发[2000]37 号）、《财政部 国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策的通知》
（财税[2002]29 号）、《国家税务总局关于自来水行业增值税政策问题的通知》（国税发
[2002]56 号）、《财政部 国家税务总局关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财
税[2006]153 号）第一条、《国家税务总局关于明确县以下小型水力发电单位具体标准的批
复》（国税函[2006]47 号）、《国家税务总局关于商品混凝土征收增值税有关问题的通知》
（国税函[2007]599 号）、《财政部国家税务总局关于二甲醚增值税适用税率问题的通知》
（财税[2008]72 号）同时废止。
3.所得税
企业分立：是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股
东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。
按照公允价值投资入股时，如果资产评估价值=账面价值时，则可避免企业所得税。
按，如果超过原值要交税，不过律商上显示已作废。
但与之配套的仍是有效的。
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
发文日期 2009 年 04 月 30 日 有效范围 全国
发文机关 财政部 国家税务总局 文号 财税[2009]59 号
时效性 现行有效 生效日期 2008-01-01
所属分类 内资企业所得税（税法->所得税->内资企业所得税）
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税[2009]59 号
2009 年 4 月 30 日
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建
设兵团财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》（国务院令第 512 号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理
问题通知如下：
一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重
大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，
但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的
书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收
购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、
非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让
企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者
的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给
另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股
权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存
或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，
实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本
企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、
银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、
其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理
规定。
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务
处理：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移
至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成
立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所
得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生
变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价
值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
Commented [ch1]: 即 A 拥有 B，B 分离为 B’+C，A 直接
拥有分 B’和 C 的股权
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所
得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债
权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所
取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可
以按以下规定进行特殊性税务处理：
（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以
在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得
或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不
变。
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，且收购企
业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规
定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持
不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%，且受让企业
在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定
处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付
总额的 85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并
业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税
基础确定。
（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和
被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股
权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，
由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原
持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基
础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直
接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净
资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产
的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调
整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计
税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除
应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理
规定：
（一）非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，
没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关
书面承诺在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（二）非居民企业向与其具有 100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企
业股权；
（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的非居民企业进行投资；
（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控
股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在 10
个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，
可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳
税所得额（亏损计为零）计算。
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以
继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得
额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
十、企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重
于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方
应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明
其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进
行税务处理。
十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税
务主管部门另行规定。
十三、本通知自 2008 年 1 月 1 日起执行。
国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通
知
发文日期 2000 年 06 月 21 日 有效范围 全国
发文机关 国家税务总局 文号
国 税 发 [2000] 第 118
号
时效性 失效 生效日期
所属分类 股份股权（公司法->股份股权）
国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知
国税发[2000]第 118 号
2000 年 6 月 21 日
为适应企业改革的需要，鼓励和促进有正常经营需要的企业投资活动的健康发展，规范
和加强对企业投资的资产增值转移等应税行为的管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂
行条例》及其实施细则的精神，现将企业股权投资中涉及所得税问题明确如下：
一、企业股权投资所得的所得税处理
（一）企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配
利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高
于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取
得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所
得税。
（二）被投资企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产（包括被投资企
业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用），应全部视为被投资企业对投资方企业
的分配支付额。 货币性资产是指企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资
产，包括现金、应收账款、应收票据和债券等。非货币性资产是指企业持有的货币性资产以
外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。
被投资企业向投资方分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非
货币性资产和分配两项经济业务，并按规定计算财产转让所得或损失。
（三）除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会
计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应
确认投资所得的实现。
（四）企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允
价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。
二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理
（一）企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入
减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企
业所得税。 被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和
累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成
本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得
税。
（二）被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业不得调
整减低其投资成本，也不得确认投资损失。
（三）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，
但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，
超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
三、企业以部分非货币性资产投资的所得税处理
（一）企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经
营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允
价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转
让所得或损失。
（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困
难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过５个纳税年
度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。①
（三）被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的
成本。
四、企业整体资产转让的所得税处理
（一）企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营
活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称
接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股
东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原
则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所
得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
（二）如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的
现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值
（或股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认①，转让企业可暂不计算确认资产转让
所得或损失①。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局
审核确认①。
转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不
得以经评估确认的价值为基础确定。
接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，
不得按经评估确认的价值调整。
①
五、企业整体资产置换的所得税处理
（一）企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构
与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业
都不解散。企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产
和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让
所得或损失。
（二）如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差
额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高于 25％的，经税务机关审核确认，资产置换
双方企业均不确认资产转让的所得或损失①。不在同一省（自治区、直辖市）的企业之间进
行的整体资产置换，须报国家税务总局审核确认。
（三）按本条第（二）款规定进行所得税处理的企业整体资产置换交易，交易双方换入
资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值占
换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原账面净值总额进行分配，据以确定各项
换入资产的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支
付的补价之和为基础，确定换入资产的成本。企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应
以换出资产的账面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础。
六、本通知所称公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进
行资产交换和债务清偿的金额。
七、此前规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行。
---------------------------------------------------------------------------------
① 根据 2003 年 4 月 24 日国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得
税问题的通知》（国税发[2003]45 号），
(1) 符合本通知和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发
[2000]119 号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等
改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非
股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。
(2) 符合本通知第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转
让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳
税调整。
(3) 企业为合并而回购本公司股，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变
化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。
① 根据 2004 年 6 月 30 日国家税务总局《关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项
目后续管理工作的通知》（国税发[2004]82 号），国家税务总局已取消非货币性资产投资确认
所得、债务重组所得、捐赠收入均匀计入应纳税所得的审批。***）
北京市地方税务局关于印发《北京市地方税务局非货币性资产投资转让所得、债务重组所得、
捐赠收入均匀计入企业所得税应纳税所得管理规定》的通知
发文日期 2004 年 12 月 14 日 有效范围 北京市
发文机关 北京市地方税务局 文号
京 地 税 企 [2004]584
号
时效性 现行有效 生效日期
所属分类
综合（公司法->综合），综合（税法->综合），内资企业所得税（税法
->所得税->内资企业所得税）
北京市地方税务局关于印发《北京市地方税务局非货币性资产投资转让所得、债务重组所得、
捐赠收入均匀计入企业所得税应纳税所得管理规定》的通知
京地税企[2004]584 号
2004 年 12 月 14 日
各区、县地方税务局、各分局：
现将《北京市地方税务局非货币性资产投资转让所得、债务重组所得、捐赠收入均匀计
入企业所得税应纳税所得管理规定》印发给你们，请依照执行。执行中如遇问题，请及时报
告市局。
附件：北京市地方税务局非货币性资产投资转让所得、债务重组所得、捐赠收入均匀计
入企业所得税应纳税所得管理规定
第一章 总 则
第一条 为加强对非货币性资产投资转让所得、债务重组所得、捐赠收入（以下简称“三
项所得”）计征企业所得税管理工作，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其《实
施细则》、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发
[2000]118 号）、《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第 6 号）、《国家税
务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45
号）、《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通
知》（国税发[2004]82 号）和《北京市地方税务局关于印发〈北京市地方税务局取消审批项
目后续管理工作规程〉的通知》（京地税发[2004]577 号）文件精神，制定本规定。
第二条 企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其
经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公
允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产
转让所得或损失。上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税
确有困难的，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过 5 个纳税年度内平均摊转
到各年度的应纳税所得中。
企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得
或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳税确有困难的，可以在不超过 5 个纳税年度的期
间内均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当
期应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税。企业取得的捐赠收入金额较大，并入一个纳税年
度缴税确有困难的，可以在不超过 5 年的期间内均匀计入各年度的应纳税所得。
上述“三项所得”的数额较大，是指纳税人在一个纳税年度发生的“三项所得”，占当年应
纳税所得 50%及以上。
第三条 在我市范围内实行独立经济核算，并按规定向地方税务机关缴纳企业所得税的
纳税人，发生“三项所得”数额较大，要求将“三项所得”自当期起在不超过 5 年的期间均匀计
入各年度应纳税所得额的，适用本规定。
第二章 申报受理
第四条 纳税人发生“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得的，应在企业所得税年度汇
算清缴时，向主管税务机关报送《企业所得税年度纳税申报表》和《企业所得税取消审批项
目报备表》（表式见《北京市地方税务局转发国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企
业所得税审批项目后续管理工作及衔接问题的通知》（京地税企[2004]580 号）），说明其“三
项所得”的交易及分摊情况。
第五条 依据《中华人民共和国税收征收管理法》第 25 条“税务机关要求报送的其它资
料”之规定，纳税人在年度汇算清缴申报“三项所得”自当期起，在不超过 5 年的期间均匀计
入各年度应纳税所得时，需要附送中介机构出具的“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得鉴
证报告。
税务所对附送中介机构鉴证报告或未附送中介机构鉴证报告的纳税人申报“三项所得”均
匀计入各年度应纳税所得时，均应受理。
第六条 税务机关对实行上门申报的纳税人，免费提供《企业所得税年度纳税申报表》
和《企业所得税取消审批项目报备表》表格，纳税人也可以从北京市地方税务局的网站下载；
实行电子申报的纳税人应按有关规定录入《企业所得税年度纳税申报表》和《企业所得税取
消审批项目报备表》，通过电子网络向税务机关申报。
第七条 税务所对纳税人报送的“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得的报备资料应认
真进行核对。对报送《企业所得税取消审批项目报备表》填写齐全的纳税人，即时制作《受
理备案通知书》（样式见《北京市地方税务局关于印发〈北京市地方税务局取消审批项目后
续管理工作规程〉的通知》（京地税发[2004] 577 号））送达纳税人，将“三项所得”均匀计入
各年度应纳税所得的报备资料移交审核岗位；对报送《企业所得税取消审批项目报备表》填
写不齐全的纳税人，开具《补充资料通知书》（样式见《北京市地方税务局关于印发〈北京
市地方税务局取消审批项目后续管理工作规程〉的通知》（京地税发[2004]577 号）），通知纳
税人在年度汇算清缴申报期内补正。
第八条 税务所对已受理的纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得的报备资料，
在 5 个工作日内准确录入北京市地方税务局信息管理系统，通过该系统自动生成《企业所得
税取消审批项目管理台帐》（台帐格式见《北京市地方税务局转发国家税务总局关于做好已
取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作及衔接问题的通知》（京地税企
[2004]580 号））。
第三章 审核与分类管理
第九条 税务所应根据纳税人报送的《企业所得税年度纳税申报表》、《企业所得税取消
审批项目报备表》、中介机构出具的 “三项所得”均匀计入各年度应纳税所得鉴证报告以及
《企业所得税取消审批项目管理台帐》，对纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得情
况进行动态管理。
第十条 税务所负责“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得的审核工作，审核内容包括：
（一）纳税人适用“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得的政策是否准确；
（二）纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得的申报数据与税务机关了解掌握的
企业生产经营、重组改制情况是否相符；“三项所得”是否占当年应纳税所得 50%及以上；以
后年度计入应纳税所得额的申报数据与《企业所得税取消审批项目管理台帐》的数据是否一
致；
（三）是否附送中介机构出具的纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得鉴证报告。
第十一条 税务所在对纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得情况进行审核时，
将符合下列条件之一的纳税人，列入数据不实(或情况异常)一类；将不符合下列条件的纳税
人，列入企业数据属实(或无情况异常)一类。
（一）纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得适用政策不准确；
（二）纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得报备数据与税务机关了解掌握的纳
税人生产经营、重组改制情况不符；纳税人“三项所得”占当年应纳税所得不足 50%；纳税人
以后年度计入应纳税所得的申报数据与《企业所得税取消审批项目管理台帐》的数据不一致；
（三）未附送中介机构出具的纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得鉴证报告。
第十二条 税务所依据审核结果，对“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得的纳税人实
施分类管理，并于年度汇算清缴期结束后 10 个工作日内，向主管税务机关税政管理部门反
馈：
（一）对纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得情况基本属实(或无异常情况)的，
按台帐内容汇总有关数据；
（二）对纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得数据不实（或情况异常）的，列
出纳税人名单（包括计算机代码，下同），并依据《北京市地方税务局纳税评估工作规程》
（试行）的有关规定开展纳税评估工作。
第四章 评估与检查
第十三条 主管税务机关纳税评估部门依据《北京市地方税务局纳税评估工作规程》（试
行）的有关规定，对“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得数据不实（或情况异常）的纳税
人开展纳税评估工作。每季度终了后 15 个工作日内，将本季度有关纳税人“三项所得”均匀
计入各年度应纳税所得的评估结果反馈给税政管理部门和评估对象所在税务所，当年所有“三
项所得”均匀计入各年度应纳税所得的评估工作须在年底前完成。
第十四条 依据《北京市地方税务局纳税评估工作规程》（试行）的有关规定，对经评估
后转入税务检查程序的纳税人，检查部门应在季度终了后 15 个工作日内，将本季度检查结
果反馈给税政管理部门和检查对象所在税务所；当年所有“三项所得”均匀计入各年度应纳税
所得检查工作须在年底前完成。
第十五条 对未经纳税评估而直接进行的税务专项或专案检查，检查部门也应在季度终
了后 15 个工作日内，将有关纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得情况的检查结果
反馈给税政管理部门和检查对象所在税务所。
第五章 统计与分析
第十六条 主管税务机关税政管理部门根据税务所、评估部门和检查部门反馈的结果，
按照“三项所得”计征企业所得税的有关政策规定，通过综合分析，全面掌握本辖区“三项所
得”均匀计入各年度应纳税所得政策的执行情况。如发现“三项所得”均匀计入各年度应纳税
所得政策规定方面的问题，应在发现后 5 个工作日内向上级税政管理部门反映；如发现“三
项所得”均匀计入各年度应纳税所得征管措施方面的问题，应在发现后 30 个工作日进行补充
和完善，并于补充完善后 5 个工作日内向上级税政管理部门备案。
第十七条 主管税务机关税政管理部门收到评估或检查部门反馈的纳税人“三项所得”均
匀计入各年度应纳税所得情况的评估、检查结果后，及时督促税务所维护台帐。
第十八条 主管税务机关税政管理部门于本年度终了后 15 个工作日内向上级税政管理
部门报送《企业所得税取消审批项目统计表》（表式见《北京市地方税务局转发国家税务总
局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作及衔接问题的通知》（京
地税企[2004]580 号））。
第六章 档案管理
第十九条 税务所按照《北京市地方税务局税务档案管理办法》的有关规定，对纳税人“三
项所得”均匀计入各年度应纳税所得的报备资料，即《企业所得税取消审批项目报备表》实
施档案管理。
第二十条 税务所在收到纳税人“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得情况的纳税评估
和税务检查结果后 10 个工作日内，对《企业所得税取消审批项目管理台帐》数据进行维护。
第七章 法律责任
第二十一条 主管税务机关对未按照本规定履行纳税申报义务的纳税人，依据《中华人
民共和国税收征收管理法》的有关规定进行处理。
第二十二条 主管税务机关通过纳税评估或税务检查，发现纳税人的申报不符合“三项所
得”均匀计入各年度应纳税所得有关税收政策规定的纳税人，应及时进行纳税调整，补征税
款；涉嫌偷税的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定进行查
处。
第二十三条 主管税务机关对中介机构为纳税人出具的“三项所得”均匀计入各年度应纳
税所得鉴证报告中确认的数额保留检查权。
第二十四条 主管税务机关对违反法律、法规，出具数据不实或内容虚假的“三项所得”
均匀计入各年度应纳税所得鉴证报告的中介机构，除由纳税人补缴税款及滞纳金外，还将根
据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定，对中介机构进行查处。
第二十五条 对于违反本规定造成的税收执法过错行为，依照《税收执法过错责任追究
暂行办法》的有关规定进行责任追究。
第八章 附 则
第二十六条 如法律、法规对“三项所得”均匀计入各年度应纳税所得管理工作另有新规
定的，从其规定。
第二十七条 本办法由北京市地方税务局负责解释。
第二十八条 本办法自 2004 年 7 月 1 日起执行。
4.契税
契税的纳税义务产生于转移土地、房屋权属其他资产注入新公司应不涉及契税问题。
