2011年10月刊 2011年10月刊 经济论坛经济论坛总第320期总第320期浅议我国私募证券投资基金的风险管理内部控制向珍（中央民族大学管理学院 北京 100081）［摘要］我国“私募基金”是在日益发展的金融市场中自发成长起来的，并随着当前证券市场的发展规模日见庞大，对证券市场的影响力也越来越深。私募证券投资基金成熟的风险管理、健全的内部控制，对促进基金业的发展大有裨益。本文旨在通过研究我国的私募证券投资基金的风险管理内部控制问题，指出存在的内部控制风险，从而为我国私募证券投资基金建立健全风险管理内部控制体系提供一些启示。［关键词］私募证券投资基金 风险管理 内部控制［中图分类号］F830 ［文献标识码］A ［文章编号］1009－5349（2011）10－0139－02一、概述私募证券投资基金为进行的监控管理。基金（fund），是一种专家管理的集合投资制度，金融三、我国私募证券投资基金的主要内部控制风险市场中常说的私募基金，往往是指相对于受我国政府主管部私募证券投资基金的风险是指基金管理人将募集的资金门监管的，通过非公开宣传的方式，向不特定投资人公开发投资于证券市场，由于收益的不确定性而导致的损失。内部行受益凭证的证券投资基金。其方式基本有两种，一是基于风险是指由于基金管理公司内部经营管理不善和投资决策失签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出误所导致的风险以及内部治理问题。资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。（一）公司内部相关法律法规的不健全导致的合规风险二、风险管理内部控制的基本框架在我国基金的实际运作中，基金托管人在某种程度上兼内部控制是指经济单位和各个组织在经济活动中建立的任了信托人的角色。对于现阶段的基金管理公司而言，由于一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度，它是为实现国有体制的影响，现代企业制度所要求的约束根本不能在实组织整体战略目标和经营管理绩效而建立的各职能部门之间际公司运作中得以真正体现，因此，委托代理问题就随之出对业务活动进行组织、制约、考核和调节的方法、程序和措现。另外在证券投资基金运作中，缺乏独立公正和权威的第施。三方责任审计与问责制度，因为基金管理人掌握着基金的实（一）内部法律法规控制制度际控制权，如果仅依靠基金管理人的自律是不能够有效制约内部控制是以相关的法律、法规为基础的，基金管理公基金管理人严格遵守基金契约的，比如基金经理权限过大，司主要由法律合规部、内部审计部、监督稽核部和风险管理缺乏有效制衡，他们甚至将投资建议、评估投资建议、构建控制部组成，负责实施内控制度的法律、法规指引，而且以投资组合、下达投资指令等职能集于一身，这种把控制决策其指导各项业务的开展。和操作失误风险寄托于对基金经理人的道德判断的做法显然（二）内部管理控制制度没有制度、规则和机制的约束更有效。内部管理控制通常是由只和财务记录间接相关的方法和（二）员工的专业素质和道德水平低下所导致的投资决程序组成，包括组织结构控制和操作控制。策风险组织结构控制指通过合理的组织结构设置，来加强各部如研究或投资策略失误、基准选择失误、内幕交易等。门之间的相互配合与制衡，充分体现部门职责分工的原则。在相关的投资比例限制模糊，可操作性不强的情况下，不同操作控制有关于投资限额的规定，比如各基金都在招募说明基金管理人管理的基金在利益冲动下，通过幕后的操作可以书中公开披露其投资范围和投资限制，在标准化方面主要有控制单只股票绝大多数的流通筹码，这种过度集中的现象极操作的书面化、程序的标准化、岗位职责的明晰化等要求，易诱发流动性风险。 同时基金公司应做到业务隔离，主要是指各资产管理公司应（三）企业的经营管理水平不高所导致的经营风险将基金资产管理、机构投资者的资产管理和自有资金的资产如由于网络技术水平落后，交易操作中出现人为的干管理独立运作。扰或管理系统和管理制度不健全所造成的操作风险。由于技（三）内部监察稽核制度术和硬件方面的问题，公司不能有效、准确地搜集、处理信一般来说，监察和稽核属于内部管理控制的内容，但为息，而且一般地，任何后台、办公室都可能出现这种问题，了突出它的重要性，本文单独列示说明，它主要包括对操纵另外基金经理由于不适宜控制，对复杂的衍生工具的定价也市场行为的防范、对投资设立限制表、对员工行为的监察等可能会造成潜在的操作问题。内容。四、我国私募证券投资基金内部控制对策比如在线实时监控基金的投资和交易活动，这是为了防为了完善公司的内部控制制度。公司应该定时检查和指止利用基金资产对敲作价、套利等操纵市场的行为；各证券导公司各部门的风险控制工作，形成风险管理控制报告书与投资基金管理公司都有明确的股票投资限制表，规定所管理建议书，并对投资管理部、基金会计等重要的业务部门的人的基金不得购买限制表中的股票，这是为了防止基金管理人员进行重点监督和防范；公司应定期召开风险管理控制的工介入内幕交易或陷入关联交易的调查；还有为了防止员工涉作会议，采纳监察稽核部对公司内部的风险管理控制管理工及操纵市场、携款潜逃等与基金资产存在利益冲突的违规行（转138页）责任编辑：党伟莉向珍（1986-），女，中央民族大学管理学院企业管理专业2009级研究生。研究方向：资本运营管理。现代 1 39 交际
2011年10月刊 2011年10月刊 经济论坛经济论坛总第320期总第320期[9]功能比较完备且具有明显地域特色的区域经济。李小三、社,；孙学文.中国县域经济学[M].北京:中国经济出徐鸣等（2000）从县域经济的运行范围、运行机制和结构维版社,.度界定了县域经济的内涵，认为县域经济是以行政县作为其[2]刘志澄,余汉新.对县域经济发展的几个问题的认识区域运行范围，独立财政运作，县城、集镇等各层级市场要[J].齐齐哈尔大学学报哲学社科版,1988(9).[10]素之间通过相互作用，具有了整体性功能的经济系统。陈[3]王长远.县域经济发展战略[M].中国经济出版清（2004）立足于国民经济大系统，认为县域经济是在经济社,1993(1)；王怀岳.中国县域经济发展实论[M].人民出版社会发展过程中长期演变形成的具有相对稳定性的县级行政社,2001.[11]区域经济，是构成国民经济有机体的一个重要细胞。刘俊[4]谢之奋,凌耀初.县域经济发展的理论和实践[M].上海杰（2005）从县域经济运行空间角度界定县域经济，认为县社会科学院出版社,1996.域经济是以行政区划县为空间运行场域的空间经济体，它的[5]张金山.县域经济导论[M].杭州大学出版社,1997(2).内涵涵盖“行政区经济”和“市场区经济”，具有复合经济[6]厉以宁.区域发展新思路——中国社会发展不平衡对[12]空间的特点。现代化进程的影响与对策[M].经济日报出版社,.闫恩虎（2005）从县域经济的特征出发界定县域经济的[7]朱舜.县域经济学通论：中国行政区域经济研究[M].人内涵，认为目前我国县域经济首先要体现转型时期我国经济民出版社,2001.的三元结构，即城市经济、乡镇经济和农村经济三元并存；[8]陈锡文.发展县域经济，实现国民经济的良性循环其次要体现传统中国社会所形成的二元经济结构的矛盾，即[EB/OL]..城乡二元结构的矛盾；再次要体现县域经济的核心是“三农[13][9]刘福刚,孟宪江.中国县域经济年鉴(2004卷)[M].社会问题”，即“农村、农业、农民”问题。科学文献出版社,.基于以上分析，可以得出结论，县域经济是一种特殊的[10]李小三,徐鸣.关于县域经济的理论思考[J].江西社会区域经济，它既有经济结构功能，又有行政结构功能。县级科学,2000(3).政府在我国行政序列中不仅直接面对治下之民，代表着基层[11]陈清.关于县域经济问题的若干思考[J].学术论国家威权，而且由于县级政府组织完善，权力完备，对县域坛,.经济发展有直接的“干预”能力，因此，其行为决定着县域[12]刘俊杰.县域经济发展与小城镇建设[M].社会科学文经济发展模式和发展水平。献出版社,.【参考文献】[13]闫恩虎.县域经济论纲[M].广州:暨南大学出版[1]胡福明.中国县域经济学[M]．南京:江苏人民出版社,2005:143-144.（上接139页）作建议，并于每年年终做出公司风险管理控制工作总结；监（三）完善私募证券投资基金的内部治理结构 察稽核部等有关检查人员要认真履行其职责，及时地反映情基金的共同特点是资产的所有权与管理权的分离。由况，公司要明确员工的职责，保证权责利互等。在此，本人于我国基金托管人地位的独立性较差，公募基金在监督基金提出的具体措施建议如下：管理人运作方面差强人意，而私募基金的投资者人数相对较（一）完善私募证券投资基金的法律和监管体系少，为了保护基金持有人的权益，应进一步强化基金托管人建立健全基金法律制度体系，使基金持有人、管理人、的监督权，规定私募基金的托管人不得自行担任；强化托管信托人和托管人的地位与相互关系通过法律的形式得以确人的权力和职责，对基金管理人违反法律、法规做出投资指立，明确市场运行规则，逐步实现我国基金业发展的规范化令的行为，托管人应当拒绝执行，并向管理当局报告。在我和法制化；确立证监会对私募基金的主管机关的地位，私募国私募证券投资基金日益发展的今天，基金公司更应该切实基金必须对其投资者与监管部门披露其信息，同时投资者有加强风险内部控制的管理，从而保障私募证券投资基金的正权随时了解基金的投资情况与资产状况，监管部门也应掌握常运行。基金的实时运作情况，包括特定事件的信息披露，资金的运【参考文献】作情况与资产状况的披露要求等。（二）完善证券从业人员的资格以及激励机制[1]于瑞贤.我国私募证券投资基金风险管理研究[D].北京基金业发展的根本是人才的素质，为了建立科学的管理机械工业学院硕士学位论文,2007. 体制，必须不断吸引优秀人才加入到基金行业中。因此，要[2]黄昊明,杨图龙,李倩雯.证券投资基金管理公司风险完善从业人员资格管理制度、道德操守和行为规范，必须建控制研究[J].理论探讨,2010.立监督和考核机制。比如严禁员工买卖股票，利用职务之便[3]张云飞,徐增辉.论我国证券投资基金风险与防范[J].谋取私利；同时应根据基金公司不同的岗位和职责，制定相现代商贸工业,2009(16).应的业务规则；加强业务素质培训，定期考核员工的工作业[4]李进芳,郭海明.我国证券投资基金的风险评价分析绩和工作效率。 [J].统计教育,2008(1).现代 交际138
