FINANCIAL 金融会计口陶能虹谢雪茹商业银行并购凤险案例研究一一苏格兰皇家银行的启示与思考随着经济、金融全球化的发-、苏格兰皇家银行并购荷兰分支机构，员工达10万人。2000展，并购己成为商业银行拓展机年以来，荷兰银行在零售业务和银行过程构和业务布局、增强竞争优势和批发业务等领域都面临发展缓提升盈利空间的重要途径。2008(一)合并前的苏格兰皇家银慢、成本高昂、业绩不佳等问题，年以来的全球金融危机为商业银行和荷些银行2000-2002年的净利润、每股收行井购提供了众多机会，一略有苏格兰皇家银行成立于1727益和净资产收益率(ROE)均出实力的中资银行己纷纷迈出并购年，是世界领先的金融服务机构现大幅下降，直到2003年才有所步伐。但是，在当前错综复杂的和英国历史最悠久的银行之一。好转。尽管净利润有所土升，但国内外经济金融环境下，并购机2000年，资产规模仅889亿英镑未摊薄的每股收益上升幅度不大，遇与风险共存。从全球金融机构的苏格兰皇家银行以210亿英镑ROE仍呈下降趋势。经营业绩不的井购历史来看，其中既有许多的代价收购一倍于自身规模的国佳直接影响了股价表现，荷兰银辉煌的典范，也不乏因缺少对井民西敏寺银行(NatWest)，成功行在泛欧证券交易所和纽约证券购风险的准确认识和防范，导致进军国际舞台，成为一家拥有超交易所土市的股票价格走势表现并购后不仅没有达到预期效果和过4000亿英镑资产和11万名雇差强人意，长期内仅保持与大盘收益，反而影响到自身正常经营员的巨型金融集团。在英国《银相似的增速，局部时间内还逊色的案例。即便是一曲历史您久的行家》杂志2007年公布的全球于大盘。国际大型商业银行，也可能因为1000家商业银行一级资本的最新鉴于荷兰银行令人失望的经一次重大井购的失败而陷入危机，排名中，苏格兰皇家银行名列第营业绩和股价走势，拥有荷兰银由苏格兰皇家银行(RBS)牵头8位。行约1%股份的英国对冲基金组成的财团对荷兰银行井购失败，荷兰银行是一家拥有183年儿童投资基金(TCI)开始发难。井导致重大损失就是一个显著的历史的老牌国际大银行，在全球2007年2月，TCI向荷兰银行董例子。60多个国家和地区拥有4500个辜会和股东公开提出建议，要求2010年第1期回
Z H I S H I 他山马王HA N 其寻求可能的分拆、业务整合或项重要安排，即荷兰银行将旗下2007年5月7日，荷兰银行整体出售，以扭转糟糕的经营局位于芝加哥的LaSalle银行作价拒绝了苏格兰皇家银行财团提出面。这一提议在之后的股东大会210亿美元出售给美国银行，并向的对LaSalle银行的收购要约。这上获得了多数股东的支持，随后，荷兰银行原股东派发120亿欧元一表态迫使井购团对交易结构和荷兰银行开始寻求意向投资者。的现金作为特别股息。报价进行较大调整。7月16日，这立即引起了众多国际银行巨头就在巴克莱认为对荷兰银行并购团宣布将按照每股欧元的关注。在随后半年多的时间里，的收购稳操胜券之时，以苏格兰的价格进行收购，其中欧以苏格兰皇家银行牵头组成的财皇家银行牵头组成的财团突然加元为现金，外加股苏格兰团和巴克莱银行就收购荷兰银行入收购竞争。i主井购团由苏格兰皇家银行新发行的股票。这就意展开了激烈竞争。皇家银行、西班牙国际银行和富味着，苏格兰皇家银行财团将以(工)举世瞩目的银行巨头并通银行组成。4月25日，井购团711亿欧元的价格竟购荷兰银行，购机会争夺战发表声明，拟以每股39欧元的参现金比例由原来的70%提升至2007年斗月23日，巴克莱银考价格收购荷兰银行，其中70%93%。新要约也不再要求荷兰银行宣布与荷兰银行达成换股井购为现金支付，30%以苏格兰皇家行继续保留LaSalle银行。协议，即采用全部换股形式，以银行股票支付。按照4月24日的面对对于高出自己许多的报股巴克莱股票置换1股荷兰收盘价计算，该报价比巴克莱的价，巳克莱也于2007年7月23银行股票，按照前一日的收盘价报价高出13%，且现金支付比例日公布了新的收购要约，以换股计算，收购价格为每股欧元，大大高于巴克莱。但并购团也在和现金相结合的方式收购荷兰银相当于荷兰银行净资产的倍。声明中强调，荷兰银行必须保留行，每股荷兰银行股票兑换此外，巴克莱收购交易中还有一LaSalle银行。欧元和股巴克莱的股票。按照7月20日的收盘价计算，每股表1荷兰银行收购案主要过程价格为欧元，总收购价格时间事件进展达到675亿欧元，其中37%为现2007年3月20日巴克莱与荷兰银行进入排他性谈判金支付。这一报价大大提高了现2007年4月16日RBS牵头的财团寻求善意收购荷兰银行金支付比例。但是，受到美国次2007年4月23日巴克莱与荷兰银行就670亿欧元的收购意向达成致债危机的冲击，巴克莱股价连续2007年4月25日RBS财团宣布以720亿欧元竞购荷兰银行荷兰银行拒绝RBS财团对LaSalle银行245亿美元的几个月下跌，其报价总额迅速从2007年5月6日报价675亿欧元缩水至610亿欧元。102007年7月16日RBS财团向荷兰银行正式发出711亿欧元的收购要约月5日，巴克莱宣布放弃荷兰银2007年7月23日巴克莱修改收购要约『提高了现金支付比例行的收购计划。2007年10月5日巴克莱银行宣布退出荷兰银行竞购行动2007年10月8日，荷兰银行RBS财团以711亿欧元收购价胜出『完成对荷兰银行2007年10月8日并购召开股东大会，其中86%的股东圄2010年第1期
金融会计接受了苏格兰皇家银行财团总额为官StephenHester表示，为剥离行出售给美国银行，但是，在荷711亿欧元创纪录的收购报价。最非核心资产，确保银行重新盈利，兰银行管理层坚持单独出售井得终，苏格兰皇家银行以272亿欧元计划在未来3-5年压缩或出售大到荷兰最高住院的支持之后，苏获得荷兰银行在亚洲的分部及投约20%的资产，其中包括2007年格兰皇家银行很快放弃对LaSalle行业务;富通银行以240亿欧元获收购的荷兰银行在中国(包括台银行的要求，并修改报价。由于得荷兰银行在荷兰的零售业务、私湾)、印度、巴基斯坦等地的商业战略目标的模糊，收购后的荷兰人银行和资产管理业务;西班牙国银行和零售银行业务。随后，苏银行井未能给苏格兰皇家银行带际银行以199亿欧元获得荷兰银格兰皇家银行集团开始着手出售来战略价值的增加，最初高价收行在巴西及意大利的业务。亚洲|地区的资产。2009年8月4日，购的相当部分资产在仅一年之后(二)次债危机迫使苏格兰皇据媒体报道，苏格兰皇家银行己就被作为非核心资产出售。由此家银行出售资产与澳新银行达成协议，将旗下新可见，如果没有明确井始终坚持顺利完成收购一度令苏格兰加坡、印尼、台湾和香港的商业执行的井购战略，并购行为就失皇家银行欣喜不己，最初也得到及零售银行业务以及台湾、菲律去了终极意义，成了为井购而井了市场的一定肯定。但是好景不宾和越南的公司和金融市场业务购，在井购道路土走得越远，损长，由于次贷危机的爆发，仅一年出售给澳新银行，套现亿美元。夫就越大。之后，苏格兰皇家银行牵头的这另外，苏格兰皇家银行或向渣打(工)商业银行进行海外并购笔在市场最高点达成的交易很快银行出售在中国大陆和印度的商要量力而行招致激烈批评，被广泛认为是重业及零售银行业务，并正与竞购苏格兰皇家银行财团收购大的战略失误。这次失败的井购剩余亚洲资产的银行进行谈判。方案中的现金支付比例较高，给直接导致苏格兰皇家银行走土下竟购方造成了很大的资金负担。二、苏格兰皇家银行并购失败坡路，该行董事长TomMcKillop 2007年末，苏格兰皇家银行的核的启示爵士和首席执行官FredGoodwin 心资本充足率就己降至%，接黠然离职。2008年，苏格兰皇家(一)要制订洁晰的并购战略近英国银行业规定的底线(4%)。银行税前亏损达241亿英镑，其并始终贯彻执行屋漏偏逢连阴雨，席卷全球的金中150亿英镑为收购荷兰银行苏格兰皇家银行的井购失败融风暴让这家银行几乎倾家荡产。带来的巨额商苦减值(goodwill很大程度上源于缺乏明确井始终为拯救濒于破产的苏格兰皇家银impairment) 0 Tom McKillop不得坚持的井购战略。由于一直将北行，英国政府注资200亿英镑，不在英国国会议员面前公开道歉，美市场作为主要业务增长点，荷获得该行70%的股份。苏格兰皇并称苏格兰皇家银行在金融市场兰银行旗下的LaSalle银行是吸引家银行在这次交易中的合作伙伴鼎盛时期收购荷兰银行是一个"糟苏格兰皇家银行介入井购的重要富通银行，被政府收归国有，相糕的错误"。因素。苏格兰皇家银行最初介入比之下，另一家合作伙伴西班牙2009年2月，新任首席执行时也明确表示不接受将LaSalle银国际银行由于整合相对较好，暂2010年第1期圄
S H I 他山马王HA 时未出现明显问题。纵观国内外并购限制，这使得收购方能有效为尽快促成交易，苏格兰皇家银企业的井购历史，大多数公司出降低井购成本，并购成功机率更行没有对目标银行进行详尽的尽现问题都是由于在错误的时间吞大。RBS的井购是在金融危机爆职调查。在次贷危机爆发以后，下了不适合自己的资产。商业银发前的市场高涨时期进行的，尽苏格兰皇家银行收购的荷兰银行行由于独特的行业性质，对稳健管入股价格在当时可能认为是适企业和投资银行业务大幅缩水，经营有着更高的要求，进行井购当的，但与市场低述时相比，显成为资产负债表中的"有毒资产"。业务更需量力而行。一旦井购风然偏高较多，把握合理井购时机在过去的两年里，苏格兰皇家银险超出可承受范围，甚至可能对的重要性由此可见。行因井购荷兰银行共确认了超过井购方造成致命打击。(四)要高度重视尽职调查在150亿英镑的资产减值损失，并在(三)井购业务发起时机选择并购中的重要作用2008年创下英国历史土最大规模需慎重号虑通过尽职调查对井购目标进的亏损。这一惨痛结果表明，充经验表明，在行业经营景气行全面的了解，对于识别和防范分的尽职调查是商业银行实施井度高的时段资产估值相对较高，井购目标的潜在风险，挖掘其投购的必备前提和重要基础。如果进入门槛也高，买方一般需支付资价值具有重要的意义。尽职调没有通过尽职调查充分揭示井购偏高的监价，而在经济周期的低查所获得的信息也是确定交易价目标的潜在风险并做好防范的准谷阶段，由于流动性收缩产生外格和形成买卖协议的基础和依据。备，一旦风险发生，对井购方造部资金流入需求，估值会降低较在荷兰银行竞购案中，由于竞争成的损失可能难以估量。多，监管当局一般也会放松投资对于己与目标银行达成了协议，(五)要充分估计与并购规模相对应的并购整合难度并购的最终目标是井购整合后整体经营效率的提高，并购目标规模越大，整合中涉及的问题越多，难度越大。由于荷兰银行的庞大规模(总资产超过6000亿欧元，在全球60多个国家和地区拥有4500个分支机构)，并购整合涉及众多的监管机构批准、机构和业务分拆、员工安排等复杂工作。这使得苏格兰皇家银行的整合进行得缓慢而痛苦。直至今日，荷兰银行的大多数业务依然在独立运作，等待当地监管当局给出拆分的最圄2010年第1期
金融会计终意见。很显然，未能很好地解标模糊，执行不力。效推进。井购整合涉及利益关系决与井购规模相对应的整合问题，二是谨慎选择井购区域和井复杂，时间要求紧迫，整合效果也是导致此次并购失败的重要因购目标。要综合考虑全球经济走关系重大，商业银行要高度重视素之一。对于目前尚缺乏成熟井购势，区域经济、政治、告律、文可能的整合难度，尽快开始整合整合经验的国内商业银行而言，与化环境和与中国贸易往来等情况规划，高效推进整合进度，持续大型井购相关的井购整合风险尤选择井购区域，综合目标区域市进行有效沟通，保持兼容井蓄的其值得高度重视。场环境、监管准入政策、目标银沟通心态，及时、高效解决相关行资质、股东股权转让意愿和方沟通问题，尽快完成并购整合过三、对我国商业银行并购凤险式、与本行战略契合度等因素，程。团管理的政策性建议谨慎选择井购目标。目前，部分资本实力较强的一是综合各方面因素，慎选E主E..~章!1……………‘中资银行已经逐步开始通过井购井购时机。要综合考虑经济走势、1.庄乾志银行跨国并购的风方式推进国际化、综合化经营。监管政策变动、资本市场动态、险分析日J"，{财经问题研究y，如何准确识别和防范井购风险，井购机会出现窗口等因素，谨慎1999 (07) : 3-60 2.刘周梅浅析银行并购风险是稳健推进并购业务时应当考虑选择井购发起时机。但是，井购四"，{当代经理人(中句刊n的重点问题。商业银行并购风险机会出现往往不确定，稍纵即逝，2006 (21) : 374-3750 管理是一项长期而持续的工作。既要谨慎决策，也要防止过于保3.曹军银行并购问题研究[MJ" ，北京:中国金融出版社，只要井购业务仍在继续，并购风守丧失良机。 险就将一直存在。但是，只要战四是规范实施和优化并购操略明确、意识到位、措施得力、作流程。井购实施是井购战略的执行有效，并充分考虑内外部环具体执行过程，是一项系统性工(作者单位:中国工商银行战略管理与投资者关系部)境的变化，将井购风险控制在可作。其中既涉及纵向的并购过程接受范围之内并非遥不可及的目组织，也包括横向的支持体系建标。借鉴RBS井购失败的经验教设，如井购基础条件和部门协作训，建议国内商业银行在考虑井配合等。防控井购风险需重视并购风险管理时注意以下方面:购流程，通过规范井购操作流程一是明确本行井购战略井贯井严格执行(特别是重视尽职调彻执行。如准备通过井购方式实查的有效实施)、穷实人员和信息施国际化或综合化经营战略，应等井购基础条件、优化部门协作当首先衡量本行优劣势和国际化配合，最终在人员、流程、内控发展的整体思路，明确本行井购等方面形成井购质量控制体系。战略，并努力贯彻执行，防止目五是高度重视并购整合的高2010年第1期圄
