[经济与法]Economic8 And Law 2012年第9期(白第404期)上企业民间融资合法性研究张志晓(北京万商天勤律师事务所，北京10∞25)摘要:由于政府对金融的管制，民营企业的融资越来越困难。鉴于此，在目前公司法、合伙法的框架下，建立-种使投资者的企业方相互信任的机制，避免目前大量出现的非法集资的问题，为民营企业家融资提供一个合法的途径，并设计了一些具体的制度，以期促进资金的流通，椎动企业和经济的发展。关键词:企业;融资;合法性中图分类号:F832立献标志码:A文章编号:1∞0-8772(2012)17-0109-02 近几年随着国家金融政策倾向于国有企业，民营企业的融《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题资越来越困难，企业在资金紧张的时候，不惜使用利息30%，甚的通知~(银发[1999]41号)中也规定非法集资是指单位或者至更高的民间资金。不仅使企业背负了沉重的利息，而且往往个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、影不小心做成了非法集资，企业家身陆固圄。但从大规模的"非法票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资集资来看中国并不缺少资金，而是由于政府对金融的管制或金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资人还者垄断、信用机制的缺失，造成资金的流通不顺畅。本付息或给予回报的行为。"特点在于向不特定公众募集、承诺信用机制缺失造成一方面有大量的游资，另一方面企业又返本付息、未经依法批准、以合法形式掩盖非法集资性质。所以十分缺乏资金。那么如何在现有制度下，为资金的需求与供应不承诺保本，承担投资风险;特定股东股权出资、不搞借贷;形双方设计提供→个互通的机制，通过交易结构的设计实现资金式与内容一致是规避民间融资法律风险的实质性要件。流通，使企业获得成本较低的资金，使投资者能在信用机制不2010年11月22日，最高人民法院通过了《关于审理非法完善的情况下降低投资风险、获得投资回报?集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释)，规定了非法吸2∞6年1月1日修汀的《公司法~，放开了公司对外投资的收公众存款和非法集资的具体情形。该《解释》第2条规定同限制，允许公司表决权与分红权自由约定(注:{公司法》第15时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为条、第35条、第42条、第43条、第44条、第49条)，这些限制刑法第176条规定的‘非法吸收公众存款或者变相吸收公众存的取消，使公司作为组织载体能更灵活地进行经济活动。我们款.: (一)未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸可以依据《公司法》进行投资主体的设置，以使我们设计的投资收资金;(二)通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会行为符合目前法律的要求。首先由50人以下设立有限公司甲，公开宣传;(三)承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还然后以甲公司的名义对外进行投资，也可以注册几个这样的公本付息或者给付回报;(四)向社会公众即社会不特定对象吸收司共同投资一个项目，以使资金的规模达到项目要求。这样出资金。"与《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关资者利用公司的形式，达到合法的资金聚集的目的，而且这样问题的通知》相比，增加了非法吸收存款的又一情形以投资的公司可以选择有经验的人作为代表，监督管理所投资的被投入股的方式非法吸收资金的。"资公司，使单个投资者经验、能力不足的问题得以解决。非法吸收公众存款的实质在于该行为扰乱国家的金融秩通过注册有限公司的形式，各位出资者属于股权投资，与序，破坏了银行的特许经营，所以，一定要将投资设立公司与单企业向公民个人借贷的债权性质并不相同，但仍要特别注意中纯的吸收存款区别开，不侵害银行的经营范围。在设立甲公司国法律关于禁止非法借贷和有关刑事责任的规定。的时候要强调出资行为和资金用途:(I)不公开宣传，该解释也最高人民法院在《关于如何确定公民与企业之间借贷行为规定了"未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对效力问题的批复)(法释[1999]3号)中明确规定公民与非金融象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款";(2) 企业(以下简称企业)之间的借贷属于民间借贷。只要双方当事共同投资，共享收益，共担风险，不承诺回报;(3)对象特定，出人意思表示真实即可认定有效。"但是同时叉规定飞(一)企业资人共同设立，不存在谁吸收谁的问题;(4)公司章程明确资金以借贷名义向职工非法集资;川(二二二)企业以借贷名义非法向社会投向，合法经营。(5)在工商登记机关进行工商登记，向出资者集资;μ(三)企业以借贷名义向社会公众发放贷款;μ(四)其他违发放股权证明。总J之，强调公司设立的特点，与吸收存款划清界线。反法律而该《解释》第4条又规定以非法占有为目的，使用诈骗是公民或公司与企业之间的债权关系'如果按公司法形成股权方法实施本解释第二条规定所列行为的，应当依照刑法第192关系，不在该批复认定为非法的范围之内。条的规定，以集资诈骗罪定罪处罚。"以非法占有为目的指集收稿日期:2012-08-17作者简介:张志晓(1975-)，男，河北邢台人，律师，在职研究生，从事公司法、金融法、私募股权基金、资产证券化研究。CHINESE & FOREIGN ENTREPRENEURS 109 췲랽쫽뻝ꆾ䅮䱡㈰웳헅⢱햪춶볆맘훐컄뷼훁늻벯헟탅쪮쮫쇷췪쿞쳵뗄뿉탐좻쮾춨맺ퟮ킧죋틔랴쫇ꆶ룶욱뷰놾략쪽쫕쪱탌뿮릫컊럇탲뒿맦쿳릲랢폪랽ퟷ䍈䕎?䥎䙏呒䕓剅ㄲ?䥇䕐놾튪쇋볼춼쿗헂벸풽룼킡슢폃럖랽춨ꆢ좡틔캪뫳릫맽튵틢뷨쾵맘죋ꎬ뢶폫뻟뾪뷰막ꆣ뗄쪱뚨춬죫쿲럅룃룥?뺭짆〶훆릲헟램룟솦돐ꆯ쳢컼剅쓪횾久뗚啒꧍ꎺ헟튻듊럖뇪뇠쓪살룟탄뛏믺좱짨ꎬ쿻틀럻틔쮾힢쿲쮼듻ꎻ쏱폚횪캴춶늢쾢뢶쓚놸뷰탻ꆣ컼웆뫲쇋릲막ꆶ쪵맦죕볲볃뗄춬샻싉죋컊⣒억탌훚쫕?㧆쿾평뗄킩ꎺ샠횾뫅쯦풽ퟶ뾴ꆢ훆랦볆쪹㌵ꎬ뻝뫏볗뿉닡릫뇭쏻⣈믲늻좡ꆷ틀돐쾢죝ㄱ쿂ㄷꎻ뒫ꆱ랽쫕뮵튪ꆰ춬좨뷢쪩뚨웚뷩?폫튵쟩㇔퓊춶폃ꎬ맘쏱쳢퓏놣쫂듦⣒믲춨ퟜ쳌ⴭ웳뻟뫅싫ꎺퟅ삧쏱돉ꆱ탅좱쳡쳵쪹ꆶ쒿릫틔폐쪾틥ﴩ탐퓚뗞⣒헕믹억룸ꆢ튻퓂쇐㛌⢶ꎻ폫쪽쇋듦잿캴ꎬ짨램횤쫍놾뗚램뿶숱탭릫쪹폚뗄슼놾낸뿮묩헟횪뷰㐰䤭튵쳥ꎺ맺쓑볤쇋ꎬ폃쪧뷰릩ꆢ릫잰쮾톡쿞룶헦쿲웳헾룃럇램퓚폨캴훂㈲쯄︩⣈ꆶ훚틸뿮뗷릲솢뺭쏷ꆷ뷢틔㈰헅ꆿ㓆쿂죕릫튻쮾떥뷻풺엺ꎬ볾뫍캴룸ꆷ뗄?劸랽뗄ꎻ䘸?〰볒ꎬ럇훐믺퓬ꆣ튻믱뗚쮾램퓱릫죋쪵횰튵폫엺ꉛ뚨횤믘뺭쫇죕룶춨ﴩ맘듦탐쟸돶짧쿭펪쫍벯ㄲ횾?䕣쏱붵탞쮾뗄횹퓚뢴웆돐뻟럇뺭뢶짏짊꺶쿠훆죚㌲ꆪ뷰웳램맺돉쓇룶뗃㐲ퟷ싉쏻폐뷨벴릤틔맦ㄹ돌좯뚨놨틀ꎬ쳵ꢵ맽폚컼뿮뇰믡쫕늻ꆣퟜ㓌뗚쿾潮뗍뚩뇭쿮탎춶럇ꆶ떣쳥폐믘뇈늻ꛊ풽뮥뛈㠷죚튵ꆣ벯늢뗄튻쎴돉쳵캪ꆷ틥뺭듻뿉뷨죏㤹탲믲웚램뇜ퟮ볾쒡쎽억좡쫕쳘뾪탐릫틦듦⠵횮뛾햩〸⠱潭싎탅ꎬꎻ㜲헾퓚늻좱랽죧춨놾춶뗄뻶ꆢퟩ뷸튪뛔쒿쪽퇩탎램맘⢷딩죏듻탐횮뚨믺ㄴ뺭웤쿞엺쏱룟펦벯꺷쳥놨뗞쪵탭캪뾪쫴⧔횹쳵욭ꆪ㤷?죎틔뫏⠲닟뷶ꎬ좱쪧쏦뫎뗄뷏뗚횯탐쟳췢쪽햮뚨벯쏻캪릹ㆺ폐쯻쓚ힼ죋잷ꆢ튻럇뷰훊뺭늻뫍탻릲쮭?잿맦ퟯㄷ㗒楣볤ꆶ좨헟뷨폚횮폃늿ꎻ퓶念쒹뗄웚램〱쟣뷰쪹웳짙ꎬ폐퓚믺뗍㐳퓘춶ꆣ뷸죋좨틥럇뫍씩맘햮ꆢ죚쏱돽꣎췆뚨펪쟖뒫떣컼뗷ꢣ묩?럧릫폫틔듯뺭듻죧쵛볤쏅⣋볓겱?믺듙탔㈩쿲뷴웳튵퓬듳쿖훆뗄쳵쳥쫗탐ퟷ룷킧ꎻꆱ햮램럇훐늿좨믵틔탌ﳊ뷩웚뷰ꆣ폚ꎬ몦럧쫕첵릫몡쯹ퟯ쿕쮾럖쪹떽퇩뫍뫎ㄹ뗄싉뻟틀쐩쇋램놾욣훆뷸ㄷ폚헅튵볒뷰돉솿폐ꎬꆢ쓜훷쿈춶캪캻훊ꆣ⢶짧펦좨뗄램튲쏅욾뇒쳘뫏풺햹믡쿞죚ꆱ룃쯹틸폃퓚쿕쮭잼쮾냒쇐뒦쓐죚ꆢ램뫬뫏폐좷㤹뷨ꎻ죴쳥쿲럇컼ꤱ곃ꎬꆪ맺뗄놳짭훆춨뷰뗚룼쳥평듺돶늢ꆱ︩믡떱맘랶맦엺횤ꆢ뗣램싉쇭ꯖ쓚믺탐틔춾쟗잻짨풷랣믱ꆷ좨뷰램쓜맘뚨ㄳ듻쳘룉쟩엺짧쫕〰뇜뷰〱폐쪱뢺쿝뛸폎뛈맽ꎬ㐴쇩뗄㔰뇭늻떫웳릫죏쾵캧죚뚨ힼ쪵퓚탎럧?뒫틔릹캪ꎺ폑컊調솢잷ꆣ뫓뗃ꎬퟔ솦탌릫뫅쫴컊탎ힼ믡컼〲쏢뗄〹웳뫲쇋쫇쿂붻쪹쳵믮짨죋튲헟쿠튵훚뚨횮ꎺ랽컯폚쪽쿕맦떥믵뫍죅튻뺭⠱믲돐쳢?꣕ꆱ놱럅맦늻쫂쏱⧖폚막쳢ꆣ믲릫쫕㔩쒿쇷ꆪ튵ꎬ돁평틗춶ꆢ뗘훃틔뿉볠쫴춬랢컞죧쓚컱ꆰ쪽벰쿲퇚뗄ꆶ뚨뇒럇싒펪⦲헟억ꎻ쳘볓탏떵잰춨〲ꎬ늻훘ꆣ폚쇭캪뷡뾪풼뗚뷸쿂틔쒣뷰뚽ퟣ퓰폫탃쏱쪱뷨럅킧맻믮럇랢쿲웤룇뚫쪵맘뗄룃헟쫖ꆢ훚램듦맺튪랶뮹떥뇤믘⠴킹뗣탎펦첨쓈듳ꎬ쏱쾧뗄떫헾늻튻릹헟㐹탐틔짨힢맜막폖듻ꆣ내뚯램짧쯻쳘럇훊폚?믺쪵뷰볒붫캧ꮿ캻놨⦹떱죋믘쇋뚨듯뻛죎웳볤뷢ꆶ뷨벴뿮쿠?솿췆펪쪹샻듓뢮쮳랽뷰뗄쓜쳵뺭솢닡샭좨죔맦쏻뿮헢훐막믡뚨램탔짳췢뛌컯죚춶ꆣ쓚ꎻꯋ첵폫뾵틀햼ꎬ뫏놨릫⣗떽벯컊튵랹뷨쫍뷢폃짧컼쫔돶뚯웳폃쾢듳뛔뎩쏦뗄짨퓚⦣볃컒폐벸쯹춶튪뚨틥ꎻ샯쮾욱릫쪽벯샭ꎬ탅ꆢ튵뷰﮴늿⠳뻕잼컼쒣헕싉?쮾ꊣ쿮뗄쳢맦횮듻돶ꆷ쫍뫏믡폖쫕뷀쿖웳튵샻ꎬ맦뷰ꆣ탨볆탅곕믮쏇쿞룶춶쳘ꎺ럇⣋뿉램맘쫇ꆢ훚쿲볾펦ﳊ뗈막컱죚짨ꮣ헫⦶슳잣쫕곊탌캪쪦뛔몡쒿뗃뚨볤ꢣꆣꎬꆷ램늻튻릫듔뗄튵쾢뛸쒣죚쟳쪵폃뚯짨릫헢ꎬ뇰ꆰ램쐩틔탎컊횸햮돯돶쒼탔ꆣ떱햹춾좨믮훈솢겸뛔퓏쳃곏듦맓쒿램췢뚹튪뗄틔ꆣ뷨몡횻ꆢ맦뗚뺭쳘쟩훚뷀럇뫍죚㌰쟒뗄폖폫쿖믺ꧏꆣ볆쮾퇹힢⣒쿲웤쏷돉쳢떥좯벯훊죏ꯖ뺶뗈뚯릫볗쎽쳘뿮쏕뗚퓚춶ꯋ쟳ꎬ뷢듻낹튪늻뚨㋌펪탎듦Ꞔ램뺭ꎥ췹ꆰ맜릩훆?컒뗄볗놻틢묩짧쯻좷막캻ꆢ죋ꆣ?쿲랽훐쮾릫?럗뮮꧆ㄹ횸횰뺷ꆣ뛸뻶탐ꯃ쮫룣쇋뗄뛔ꎺ뿮톡벯볃ꎬ췹럇훆펦뷰늻?쏇춶릫훐웳믡캥좨믲닊뮹돐쯹캪짧쪽폐폫쮾췒ꢣ쫕쟥퇐탔ꎼ뗄짵램믲ꢡ헢쟒ꆣ캪랽튵벯헟억틔뷨럇탎믡뮹쿳맘ꆰ떥?ꆱ겳뷧뺿뗄랢?쿟벯짺략퇹헢떱듻램ꢣ쪽컼틔ꎻ?컊햹ꆣꎬ?돶퇹잽쫂ꎻ컼몡쫕춶⠲쮣쳢ꆣ듓퇐?탎냍곔ꎬ쫂??캪릫뿇쏱쮾뺿낹펪램ꯋ웳ꆢ뺷튵뷰ꢡ볒죚ꊺ죚램쾻ꆢ쳡쮽ꢵ릩쒼쒿튻막룶좨?뫏믹슣램뷰경뗄ꆢꣁ춾ꋒ뺶닺믖ꎬ횤훊늢좯?짨뮯퇐뺿ꆣ
[经济与法]Economics And Law 2012年第9期(息第404期)上资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金购，防止甲公司不能按约定退出。这样既规避了企业间不能借规模明显不成比例，致使集资款不能返还的……"所以在设立贷的规定，也符合甲公司设立的目的。甲公司时:(})一定要在公司章程中明确是对外投资某某项目，如果是甲公司长期持有被投资公司的股权，为了保证甲以什么形式投资;(2)资金要放在甲公司的公司账户上。这样一公司收益的实现，可以利用《公司法》关于分红权可以在章程方面是资金的用途明确，没有用于公司章程约定之外，第二是中约定的规定，约定在被投资公司收益达到不同目标的情况该资金没有存放于任何发起人或某个个人的账户上，有效避免下，甲公司利润分配的不同比例，使利润分配计算的结果符合资金筹集中的个人刑事责任。而甲公司的资金一定要按公司章甲公司投资收益的目标。如果不能达到收益目标，可以约定甲程的规定使用，一方面按章程使用不会触及刑事责任的红线，公司按一定的价格向原企业主出售股权，以保证甲公司收益另一方面是符合公司目的，取信于投资人，形成信用机制。的实现。以上是甲公司设立时应注意的事项，以保证甲公司本身的以上是国际私募投资基金的通常做法。在中国的法律制度合法性。甲公司取得合法的主体以后，还要利用公司法的规定，下，首先是在特定公司之间的股权出资和行为，而且涉及公司借鉴PE的做法，合理地运用公司这个合法载体，搭建资金供需一般只有几个，不存在不特定公众;其次，投资的目的就是被投双方的通道。资公司的经营，具有合法的目的，资金的使用与符合甲公司和甲公司出资持有被投资公司股权时，应该根据具体的情况被投资公司设立的目的，没有以合法的形势掩盖非法的目的;约定甲公司在被投资公司中股权的比例，表决权的分配和表决第三，甲公司虽然设置了许多保障其投资收回的条款，但这所程序，分红的分配，甲公司股权在被投资公司退出或转换等。有的约定在被投资公司亏损的情况下都不可能实现，所以甲公首先甲公司投资被投资公司一定是股权投资，而不是借司承担了被投资公司的经营风险，是真实的投资行为，而不是贷，一方面是因为.<贷款通则>(中国人民银行1996年6月28集资收取固定本息回报的行为。所以，这样的结构设计符合中日)规定贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持国法律的规定。有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营关于结构设计的税法问题，按中国新的企业所得税法的规业许可证>.并经工商行政管理部门核准登记;企业之间不得违定，企业之间利润分配不是征收所得税的，所以在甲公司持有反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。"<非法金融机构被投资公司股权期间，可以取得利润而没有税负。甲公司转让和非法金融业务活动取缔办法>(1998年7月13日，中华人民持有的被投资公司股权，如果有收益，应该缴25%的企业所得共和国国务院)规定未经中国人民银行依法批准，任何单位税，但是股权转让不是营业行为，不必缴营业税和附加税。和个人不得擅自设立金融机构或者擅自从事金融业务活动。"在中国法律环境下投资方的权利保障，中国由于信用制度公民向企业借贷可能合法，企业之间借贷是不合法的，但企业的缺失和市场经济法律建设的不足，使市场信用得不到保障，之间相互股权投资有《公司法》为依据，而且按2∞6年《公司这也是民间资本流通不畅的制度性原因，陈志武在《金融的逻法>.企业之间的投资没有比例限制，甲公司可以将资金全部投辑》中提到，信用制度越差的地方，资金的使用成本越高。在中到被投资公司。另一方面是，甲公司持有被投资公司的股权，可国的法律环境下，依靠通常的民法保护方式无法有效保障投资以以股东的身份对被投资公司施加影响，并适时转换自己股权方的权利，法院在处理民事纠纷中有时会偏袒一方或拖延。因的性质与分红，对投资人的保护会比债权投资更有力。此在投资结构的设计中，要设计出使不守信一方承担刑事责任甲公司投资被投资公司可以在约定的时间或情况出现时的内容，加大违约一方的违约成本，制约各方不敢违约，如在被退出，退出的时候，甲公司可以与被投资公司的其他股东(一般投资公司中设定如果退出时，原企业主不按约定回购甲公司持是原企业主，以下简称"原企业主")约定，由原企业主按一定的有的股权，则约定的新的董事会等管理层任命立即生效，而原价格收购甲公司持有的被投资公司股权，甲公司投资和转让股董事等管理层全部解除职务，如果原企业主组织的管理层再行权的溢价就形成了甲公司的收益，甲公司可以将这笔收益向甲使权利，动用公司的资金，则是无权授权行为，侵害了公司的财公司的投资者分配。为了协调甲公司与原企业主的关系，可以产权，按刑法规定，可以追究其刑事责任，使有关方面不敢违约在被投资公司章程中约定，在约定的甲公司退出之前，甲公司再把持公司的管理，而积极兑现当初的约定。可以不在公司董事会中有表决权，也可以对甲公司的分红权等总之，要依据目前的法律规定，避免违反强制的禁止性规股东权进行限制，也可以约定甲公司对被投资公司的一些监督定，特别是刑事责任，设计出企业投融资的法律结构;而同时又的权利。在约定的退出时间到来后，如果原企业主没有按约定要依靠目前的强制性规定，尤其是刑事责任的规定，设计出约价格收购甲公司在被投资公司的股权，甲公司持有的被投资公束各方的制度，使设计的交易结构能得到现在法律的有效保司的股权立即转化为有分红权、有决定性的表决权，甲公司可障，从而建立信用机制，达到充分运用法律，设计商业模式，促以改组董事会，掌握被投资公司的全面管理。而原企业主的分进经济社会发展的目的。这是法律的作用，也是律师的空间。红权、表决权立即受到限制或取消，这样迫使原企业主及时回(责任编辑:陈丽敏)110 CHINESE & FQRElGN ENTREPRENEU盯췲랽쫽뻝ꆾ䅮䱡㈰맦볗틔랽룃돌쇭뫏뷨쮫풼쫗듻죕폐튵랴뫍릲릫횮램떽뗄췋쫇볛좨퓚뿉막쮾뫬?䍈䕎릺죧훐쿂튻놻뗚벯맺맘뚨돖쮰헢벭듋춶뚭쪹닺퓙ퟜ튪쫸헏뷸⣔?䥎呒ㄲ?䕓䕐뫳쒣릫쏦뗄짏램랽탭룶놻돶풭룱쮾뚫좨룄맻쪵냣춶폚ꆣ좱튲퓚쓚쫂냑횮틀뺭쪲뷰튻본뚨탲쿈ꎬ⦹훐맺럇뫍쏱볤ꆷ틔탔䖣剅풼죽돐폐룷쓪Ꙇ久뗚佒啒늻쏷쮾쫇맦탔뗄뿉죋춶웳쫕틧좨샻ퟩꆢ럀내쿖쫗횻싉뷡떫쪧훐죝릫뗈돖쳘뾿듓캱볃쎴뷰돯랽偅볗ꎬ튻맺볒램쿲쿠막훊䕉?뚨풼떣㧆䝎폃쿔쪱뚨볗ꆣ춨횤늻췋튵릺볛춶퓚뷸좨뚭뇭횹틦튻맺쿈폐릫좡뗄릹쫇램뫍쏱쳡싉샻ꎬ쮾맜내튪뇰쒿뛸짧?폫탎쎻벯쏦뗄돶릫럖랽ꢣ죋맦뷰맺웳뮥뚫춶볗뚨쇋놻ퟜ폚늻ꎺ뷰쪹릫볗뗀ꆷ뗃돶훷뻍탐퓚솢쫂뻶ꎬ뗄뚨볊쫇벸쮾만맦짨횮막싉쫐볤떽뮷뷡볓훐샭뚯탌틀잰붨믡궣뗚램쪽폐훐쫇ퟶ쮾뫬쏦몡쏱뚨죚컱튵막뗄럖맦뺭릫퓚놻춶훆㐰짺돉⠱뗄폃쮾릫ꆣꎬ짃탎헟쿞풼벴믡좨튲쪵쮽퓚룶짨뚨볆볤막뮷뎡뺳램릹듳퓲닣뻝탌솢랢몳ꆿ㓆춶듦뗄럻램돖퓚쫇내틸냬튵풺뷨좨횮짭뫬놻뚨샻쫕펪쮾뛈닺뇈⧒폃ꎬ짨쮾늢ퟔꆣ쪱틔돉럖헂뚭훆뚨솢럻뎤쿖볛쒼쳘놾뗄샻좨뺳뺭탅쿂풺캥풼좫릫맦맜쒿쫂잿햹싀?䕣럅룶뫏ꎬ폐놻럖틲﮿탐샭컱⦹듻춶볤럝죳틦쯤릫짏뺭샽뮶춾튻솢좡짨쇭뫲쿂돖쇋엤돌쫂뗄퓚뮯헆벴늻웚룱뚨쾢쮰죃볃쇷폃풼죧늿쮾잰퓰훆潮ꎻ폚죋릫뫏놻춶엤캪냤뷨믮뿉뗄뛔풼럖뻟좻쮾쪹펪ꎬ꣒쏷랽쪱뗃릤솢튻볲폐볗ꆣ훐믡튲췋컕쫜쓜돖쿲듦쒿믘램볤늻춨훆틀뒦볆맻뷢죎탔믺潭믮훂⠲좷죎탌쏦쮾펦뫏샭춶ꎬ쮱랢짌듻뚯ꢣ뷰쓜폐랽놻릫볗돆뗄캪풼훐뿉돶떽내틔뚨엤쒿풭믹퓚짨놨컊막쫇싉늻뛈뾿췋탂돽뛸램맦훆뚯쪹?ꎬ내힢램탐죚쏦ꆰ놻쇋뚨폐틔쪱럖쿞풼샻웳뷰횮늻쳢뿉펪랽붨뎩풽춨쏱돶횰믽싉짨ꆣ楣⧗뫎쫂쒿뗘릫볗ꆶ?뗄믲좡몡뫏춶쮾퓚뇪훃좨볆믲벯ꯋ쎻헂틢헾믺쫇풭춶킭ꎬ뇭풼볤뫬훆뚨짨폃튵쳘탐틔닮뎣쫂튪캥쪱뚭컱ힷ벫맦볆듯헢?쪽랢퓰뗄퓋릫쮾듻ꆶ헟뗞냎램죋뿉놻늻ꆣ쇋뿷뺭헟뻕폐돌뗄훷맜릹ꎬ뿉웳쫕뗷퓚뻶뚨떽쮾좨릫믲췋솢ꆶ춨캪내헷좡탐훆뻀짨풼쫂퓲뺿뛒돶폈쫇웰죎ꎬ폃쮾훐뿮귖뷰뇤냬뒾폐릫뗄틔춶춬죧탭쯰펪붻폃뿮슳쪹쫂쳥샭믲볗틔튵릫틦풼좨살뗄ꆢ쮾좡돶뎣막ꆣ훐쫕뗃캪샻늻뛈뗘쏱럗볆돉풭믡죧쫇웤쿖ꎬ웳돤램ꪷ죋ꆣ좡릫막튻춨킹죚쿠램귖웳뇈쮾놣퓚맻쒿뛠뗄럧틗폚늻쳖폃쿮틔늿헟릫폫훷쮾ꎬ뚨뫳막폐뗄쿻ꆣ쒿쫛ퟶ좨훚뫏쯹맺샻놣ퟣ탔랽램훐돶놾웳뗈맻컞탌떱뇜튵쫇럖싉엔믲뛸탅쮾좨뚨퓲靖믺뷨ꆷ킹튵샽쪩뮤풼릫늻뗄놣쟩쿕폐뷡짺쓜탃릫늻ꎬ뫳쏅짃쮾놻ꆱ막볗뗄튲좨뻶좫헢램돶ꎻ틔킽뗃죳헏풭놣폐쪹튵맜쫂돵쏢춶탌퓋?쒳볗폚헢쪱뗄퓚쫇ꆷ쯃릹듻⠱靖횮캪쿞볓뚨쓜헏뿶쫕닺략쮾믡틔ꎬ뫋ퟔ돖춶⧔좨릫폫뿉뛔죧쏦퇹ꆣ막웤쮰뛸뇘쪹틲뮤늻훆훷샭웳쫚퓰캥죚쫂폃ퟷힹ룶릫춶ꎬ뇈놻막⣖램죚㤹쯃볤틀훆펰뗄쫕쪹듯웤쿂쫇틦쓜뺭뮹럊헂뒥놣ힼ듓폐벶쮾풭틔맻볗탔맜퇹볈좨맘퓚뫍듎탎헢웳쎻뷉훐쫐뷰랽믡쫘풼늻닣튵죎랴퓰폃펪뗄잶ꯋ돌룶쮾벰횤튪뫏펦샽춶좨킹죋뗇㣄쫂뷨뻝ꎬ놻쿬햮쪱릫ꢣ볗뿉웳뛔풭샭웈맦폚틦샻떽틔훐탐뷰쫆뚼헦퇹튵폐맺뎡돂쪽욫탅룷내죎훷뚨잿뗃싉믮ꆭ퓍풼탌볗샻볇뷰쮾곓릫틔췋웳뇭ꆣ쪹뇜캪럖놣맺퇚쯹쮰평횾컞첻튻랽쏼ퟩ훆튲뺵죋뗄램룃ꎬ춶靖탅탭튵듻좨볤듯죳쫕늻쪵펦떽뚯ꆭ뚨쫂릫폃ꎻ죚짔쮾붫훷돶튵돖뻶풭쇋뫬횤룇뷡뗃틔뢺쮰폚커램튻랽늻솢횯폐싉맦짨쒹뗄ꎬ퓘룹뇭쯃𧻓뿉컱퓂탒쫇뛸늢춶믲떽럖틦쪹쫕룃쿖폫ꆱ뛗횮퓰쮾릫웳튵웤귆춶헢뗄훷폐좨풭놣볗램뛸럇릹쮰퓚ꆣ뫍탅뗃돉랽돐룒믘벴쟖맘뷻뷡뚨볆싉ꯋ헋뷰탎쳥뻝뻶쮾ꎬ벾횤ꆣㄳ삷늻쟒쫊쟩엤쒿폃믘쓜춶뷉퓚돯쯹쫄췢죎놾쮾튵컱쯻뇊맘잰뗄쎻ꎬ웳횤뿉릫싉쟒쒿램짨볗뢽폃늻ꆶ킧믲떣캥릺짺맜몦랽횹릹짌쪦뻕뮧튻돉ꎬ뻟좨췋뛸귓ꆷꆱ죕ꣅ뫏내뿉쪱룼뿶춬볆뇪폫뗄쪵㈵램벯틔도ꎬ뗄짭램횮믮막뗖뫍쫕쾵럖튻폐놻볗튵훷볤쮾훆짦볆릫볓떽뷰풽놣췏탌풼킧샭쇋쏦탔ꎻ짨쮻짏뚨탅듮쳥뗄돶늻퀱ꪴ믲ꆶꎬ𧻓램㈰틔폐쒿쯣럻쳵쿖탐ꎥ싉퓚돏뗚뫬뗄볤뚯막뚫틦ꎬ볗킩내춶릫훷벰늻쫕뛈뻍쒿럻맦쮾쮰놣죚룟헏퇓쫂닣뛸볆쒣뿕Ꟊꎬ튪폃붨뗄럖믲쫇㤹﮿ꆶ럇훐벣〶붫뮻솦쿖뇪뫏뿮캪뷰짨뛾쿟맦늻ꆣ좨⣒듒죃쿲뿉릫볠풼쮾쪱쓜헂틦돖헏춶퓰죧뛸퓙룒춬돶쪽볤쾡폐내믺쟩엤뷨㛄뷰램뮪곈쓪ퟔꆣ쪱뗄뷡쯹웳솢뾣쫇ꎬ뚨뗃ꆱ뮰뮶막볗틔쮾뗈뚽릫뿉럖믘돌놻ꎻ훐죃싟퓚틲죎돖풭탐캥풼?ꏕ킧릫훆ꎬ뷰뿶뫍뮻뗎죚캥죋캺떫ꆶ뿉벺ꢵ쟩맻풼춶틔뛸튵훐놻닆폖듙?뇜쮾ꆣ릩뇭뗈퓂믺죚쏱캵웳릫좫막뿶럻뚨헢볗늻쯹놣戮쏢헂탨뻶ꆣ㈸겳릹믺ꗎ튵쮾늿좨뫏볗뫍쯹릫쫇뗃?펪릹춶
