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《万喜集团公司员工持股方案》
指导：才博咨询 陈导师
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一、实行原则
1、员工持股要充分体现利益的一致性。以员工持股确立企业与员工的利益关系，并且把长
远利益同眼前利益紧密结合起来，这样员工对于产权的取得与确立才有助于推动企业效益
持续增长，使企业的发展建立在比较长远、可靠的基础之上；
2、员工持股要有合理的差别性。要实现有效的激励机制，使企业人力资本与非人力资本达
到最优结合，发挥最佳效益，建立企业长期发展的动力基础，必须使员工持股具有一定的
差异；
3、员工持股要坚持效率与公平的统一性。员工持股要坚持“效率与公平兼顾”的原则。劳
动力素质的差异是客观存在的，应当承认这种差异并在劳动力产权收益上得到体现，在股
权分配上不能复归平均主义的大锅饭；
4、 以 XX 年 XX 月 XX 日公司资产负债表载明的净资产值中的实收资本为基数，采取增资
扩股方式，吸纳员工入股；
5、根据员工在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度，秉持“总量控制、公开认购、自愿
入股、同股同权”的原则；
6、操作过程必须符合相关法律、法规和政策的有关规定；
7、方案使用的计量单位和计算方法均采用一致的通用标准。
二、制订依据
1、股东会决议
2、财务依据
截止 XX年 XX月 XX日 XX股份有限公司的《资产负债表》、《损益表》；
3、公司章程
《XX股份有限公司章程》；
4、营业执照
5、验资报告
第三方会计师事务所出具的《验资报告》；
6、花名册
截止 XX年 XX月 XX日止 XX 股份有限公司董事、监事、员工花名册；
7、工作报告
XX股份有限公司董事会上所作的经营情况以及今后发展思路的报告；
8、经营预算
《XX年 XX 股份有限公司经营预算表》；
9、费用预算
《XX年 XX 股份有限公司日常费用预算》。
10、相关法律法规
包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国个人
所得税法》、北京市体改委《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》、《国家体
改委关于内部职工股管理暂行规定》等。
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三、股权结构的变化（以下数字皆为假定数字）
1、调整前公司股权结构
注册资本 1000 万元人民币，实收资本 1000 万元人民币，其中,A 股东实际出资 400 万元，
占总股本的 40%；B 股东实际出资 300 万元，占总股本的 30%；C 股东实际出资 200 万元，
占总股本的 20%；D股东实际出资 100万元，占总股本的 10%。
2、假如设定当前公司总股本 1000万股，每股面值定为 1 元人民币。经对公司现有资产进
行专业评估后，采取存量折股、增量扩股的方式，以其净资产额对股本金进行增资，股权
结构不变。假如现在经资产评估后，得知公司净资产值为人民币 900 万元。（员工购入每股
单价为 元/股）
3、计划增资扩股总量
本计划采用现金增资扩股，从公司资产增量的公益积累中给予购股折扣的方法实施。为了
保持公司快速增长的资产规模以及员工持股计划的如期实施，并充分考虑到公司各级管理
人员的经营责任以及全体员工的激励、约束机制，本次拟增资至 1200万元（即设计总股本
数量为 1200 万股），全部由获受人一次性现金出资以折扣价格购股。倘若未来公司实行经
理管理层股票期权计划，则另行制订方案。
4、调整后的股权结构
设计总股本 1200万股（每股对应帐面净资产为人民币 1元），设计注册资本 1200万元；设
计实收资本 1200 万元；其中：A 股东实际出资 400 万元，约占总股本的 %；B 股东实
际出资 300 万元，约占总股本的 25%；C 股东实际出资 200 万元，约占总股本的 %；D
股东实际出资 100 万元，约占总股本的 %； 获受人（比如企业工会）实际出资 200 万
元，约占总股本的 %。
四、股权设置
员工股权设置为两种，即基本股（假定占 40%）和预留股（假定占 60%）。
基本股是指符合规定购股条件的员工人人可按规定要求购买的股份。每个员工持有的基本
股份额，根据其工作岗位和贡献大小确定。基本股设定总额为 80 万股。
预留股是指在工会整体购买的股权总数中，为支付具备资格的新增员工和岗位职务晋升员
工认购以经营管理层股票期权期股激励而预留的股权。预留股份由工会借贷资金一次性购
入，将来可以用每年所得红利、新增以及职务晋升员工认购股份缴纳的股金来偿还本息。
预留股设定总额为 120万股。
五、管理机构
1、在现有ＡＢＣＤ四个自然人股东之外，引入工会法人股东。公司成立工会，并将其注册
为社团法人；
2、经董事会批准，在工会下面成立一个员工持股会（非法人），由全体持股员工组成，集
中托管运作员工股权。持股会每年至少召开 2次全体会议，就员工持股章程的制定和修改、
员工持股会的管理以及持股员工权利的行使等事宜做出决议。员工持股会章程的修改，必
须经代表内部员工股表决权的三分之二以上通过。其它决议，必须经代表内部员工股表决
权的二分之一以上通过；
3、持股员工以出资额为限对工会（员工持股会）承担责任，工会以其全部出资额为限
对公司承担责任。
4、工会作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理
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者等权力；
5、工会（员工持股会）筹集的资金仅限于购买本公司的内部员工股权，不得用于购买
社会发行的股票、
债券，不得用于向本公司以外企事业单位投资；
6、经工会（员工持股会）全体会议选举产生的员工代表，依照《公司法》等有关法律、法
规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事
职权，并承担相应的责任和义务。
工会作为法人股东进入公司，实现了持股员工间接持有公司股权的目的。这样做的好处，
一是便于
集中管理员工股权，二是股权相对集中，可以长期保持对企业的相对控股地位，三是根据
企业未来的人力资源规划，可以将工会股权的较大部分（比如工会股权 %）设置为“预
留股份”而无法律障碍。
需要指出的是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用，真正管理运作员
工股权的是员工持股会。工会代表员工股权作为法人股东，尽管与其自身职能并不相符，
但由于员工股权目前尚无适当载体，考虑到市场上通行的做法，选择这种运作方式亦不是
不可。
六、获受人范围和条件
1、截止 XX 年 XX月 XX日，本公司董事、监事、中层以上管理人员以及技术骨干；
2、与公司签订正式聘用合同并工作满六个月的员工；
3、经董事会批准，对本公司的创立和发展做出重大贡献的其他人员，特殊的优秀人才等可
以不受上述条件限制；
4、派往子公司、海外分公司（办事处）或关联企业工作的、与公司签订正式聘用合同的人
员；
5、接受本公司价值观、经营管理理念、认同本公司文化、遵守本公司各项规章制度、有志
于参与本公司创业并与公司共同成长；
6、无严重违法、违纪等不良行为，未有因个人原因给公司造成资金、财产、商誉、管理等
方面的损失；
7、本次增资扩股主要考虑了获受人在所担任职务、以往的业界资历、对公司的贡献、供职
年限、所受教育程度、未来发展潜力、能够承担的股东责任以及现金支付能力等各方面的
因素而确定购股权分配数额。
七、购股程序
1、经本公司董事会批准，由工会代表的员工持股会负责起草、申报和实施本方案；
2、由工会负责，组织召开所有成员参加的“员工持股计划说明会”，介绍本方案构思、内
容以及实施办法；
3、公司将向所有获受员工以书面方式签发《股权认购确认书》，获受人必须在 5个工作日
内确定是否享受或放弃自己的权利，并将《股权认购确认书》回馈给发放人；
4、公司将于 5个工作日内将获受人认购意向汇总后予以公布，并于 10个工作日内办理购
股资金认缴、结算、签发《股东出资证明书》等事项；
5、工会（员工持股会）将取得的股份按一定原则和方式在获受员工中进行分配，量化给每
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个符合条件并愿出资购买的员工；
6、公司将于预定期限内委托会计师事务所办理验资及工商注册变更事项，并相应修改公司
章程，适应股权结构变化，对组织架构和公司制度进行调整。
八、股权分配办法
1、根据员工股份在公司中所占份额设定工会总股本；
2、派股价格按 1元/股计算；
3、将注册成立工会的日期确定为工会员工持股会的财务基准日；
4、在基准日之前，凡在公司注册并工作半年以上的员工，均有资格参与派股分配；
5、在基准日之后，满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股（职务升迁的员工，
依职务级别标准派股），股份来源于预留股；
6、根据员工工作岗位和贡献，将所有员工划分为五个级别：
第一个级别 董事长、总经理级
第二个级别 副总经理级
第三个级别 总经理助理、部门经理、核心技术骨干级
第四个级别 部门副经理、一般技术和经营骨干级
第五个级别 普通员工级
7、按以上级别划分，对基本股进行额度分配(以下数字皆为假定数字)
序号 岗位贡献类别 人数 派股额度(万股/人) 小计 占基本股比例(％)
1 董事长、总经理级 2 8 16 16%
2 副总经理级 3 5 15 15%
3 总助、部门经理、副经理级 8 3 24 24%
4 普通员工级 45 1 45 45%
8、预留股分配办法：对于部门经理以上管理人员，拟采取期股与实股相搭配的方式，即在
按上表分配的额度购买实股的同时，搭配一定额度的期股（见经营管理层期股期权方案）。
九、股本金来源
1、基本股资金来源：为了强化员工与企业的共同利益关系，强化股权的激励约束作用，购
买基本股的员工应以现金出资为主；对于一时有资金困难的员工可由公司借款或担保贷款，
员工以其股份分红所得偿还贷款本息，但其贷款额在其全部应交款中的比例不宜超过 60%。
2、预留股资金来源：由于我国实行的是注册资本实收制，在公司重组注册之时，工会的入
股资金即应到位。但工会在成立之初会有相当大一块预留股份，需要解决购股资金来源问
题，可以由公司担保，向银行贷款。然后工会以每年分红所得和新进员工、升迁员工的购
股款偿还银行贷款。
十、股份回购
1、员工脱离公司，其股份由员工持股会予以回购。脱离公司是指调离、自动离职、被辞退
或解聘、被开除或死亡等情形。
2、回购股份由员工持股会转作预留股份。
3、回购时，在正常情况下股价按公司上年末每股帐面净资产值计算，股款退还员工个人；
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员工因过失等原因被辞退、除名，其所持有股份按原面值进行回购。过失严重并损害公司
利益的，公司有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留股份。
十一、备用金计划
备用金是指员工持股会以工会名义用于购买内部员工预留股份、归还借贷款的本息和回购
脱离公司的持股员工所持股份的专项周转资金。主要来源于以工会名义借贷的资金、新增
员工或职务晋升员工认购股份所缴纳的资金以及内部员工预留股份每年所分红利。
备用金必须专款专用，由员工持股会理事会设立专门帐户并负责核算。资金的日常支出由
员工持股会负责人审批，重大支出经全体持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支
情况。
十二、股东权益
1、持股人享有表决权。根据“同股同权”的原则，持股人拥有参加或推举代表参加股东大
会、选举或被选举为公司董事或监事，并根据出资额在相关议决事项方面进行表决、表达
自己意愿的权利；
2、持股人享有收益权。在每一财务年度结束后，按照董事会确定的利润分配方案享受利润
分红，员工持股会再按照员工个人持股数额进行二次分配。按股分配，同股同利。预留股
份红利用于归还借贷款本息，借贷款还清后，转作备用金。
3、持股人享有公司事务的知情权。董事会每年将提供公司经营管理状况和公司投资收益情
况的报告，供股东大会和全体股东审议；
4、持股人享有规定的股份交易权。按照《公司章程》，持股人所持有的公司股份在一定范
围内可以转让。设若在可以预见的期间内，公司在国内外上市，公司股份持有人拥有按照
股份公司上市的法律、规定，将转换后的股票在二级市场进行交易；
5、公司终止经营后，持股股东拥有依法分得公司剩余财产的权利。
十三、持股人约束条件
1、遵守《公司章程》；
2、按期全额交纳所认缴的出资额；本次增资扩股计划于 XX 年 XX月底以前全部完成；涉及
到修改《公司章程》、发放出资证明、变更工商注册等工作计划于 XX年 XX 月底以前完成，
但这并不防碍获受人自出资之日起享受股东权益。
3、员工依出资额所占总股本之比例享有股东权益并承担风险；
4、外部股东暂不进入公司分享股权，员工股东不得抽回投资；
5、员工所持有公司股份可以转让，但其他股东拥有优先购买的权力；
6、公司未上市前，公司股份不能公开交易；
7、员工股东不能以公司名义经营公司营业范围以内的同类业务；
8、公司高级管理人员在聘任期内，不得转让所持有的股份。
十四、持股人的风险
1、由于日趋激烈的市场竞争、公司的经营管理水平未达到期望水准以及其他无法预见的因
素，可能会令公司的经营目标在一定时间内不能按计划实现，无法实现预期收益，甚至出
现经营亏损等不能令持股人对红利满意的情况；
2、由于政府政策、市场经营、对外投资等风险以及来自企业外部的不可抗力因素等，造成
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经营亏损或股份贬值；
3、由于出现公司上市、增资扩股、发生购并行为或因产权转移使公司控制权发生变化等各
种异动情况，使得持股人所持有的公司股份必须做出相应调整变化，出现迅速增值或其他
变化；
4、特别提请持股人注意的其他未知的风险因素。
十五、缴纳税务
1、 国家税务总局对在企业改制过程中取得量化资产征收个人所得税问题作如下规定：
对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个
人所得税；
对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；
对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，征收个人
收入所得税。
2、根据相关法律、法规，持股股东参与盈余分配、股权转让获得收入以及未来股票上市时，
必须充分估计税务因素和政策变化。
3、实践中，在欧美国家，实施 ESOP是让企业少纳税的一个好途径。
十六、附注
1、本方案由股东大会批准通过，由董事会授权工会（员工持股会）执行并负责解释。
2、本方案仍有未尽事宜，根据需要另行制定补充文件。
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《员工投资入股协议书》
甲方：
乙方：
为回报员工，鼓励员工持股，甲方计划增资_________元，乙方认购股份进行融资。
甲乙双方经友好协商，本着诚信，互助，互惠，自愿出资投资的原则，签定本投资入股合
同。
一、投资员工范围
为长期参与投资，可以投资入股的员工需满足下列条件之一：
（一）至 2015年 12月 31日止工龄满 2年以上（含 2年）的正式在岗员工。
（二）公司中高层管理人员。
二、投资金额：乙方自愿向甲方出资共计人民币_________元，计________股。投资方
式为现金投资，认购时间截止到 2016年 8 月 18日。
三、投资限额
（一）高层领导（总经理、副总经理、总监）每人最高出资 40 万元，最低出资 5 万
元；
（二）中层领导（部门经理）每人最高出资 20万元，最低出资 2万元；
（三）其他员工龄在 5 年以上的每人最高出资 10万元，最低出资 1万元；工龄在 5 年
（含）以下的每人最高出资 2万元，最低出资 万元。
四、实际控制人对本次员工投资入股的回报率做出如下承诺：
五、以上条款若有修正，按甲乙双方协商后更正。
六、本协议一式二份，甲乙双方各执一份。
七、本协议仅供公司内部使用。
甲方<签名>
乙方<签名>
签定日期：
