承德露露关联交易独立财务顾问报告
关于河北承德露露股份有限公司有关关联交易
独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明，下列简称具有如下意义：
1、 承德露露： 河北承德露露股份有限公司
2、 南方露露： 汕头高新区露露南方有限公司
3、 本次交易： 承德露露委托南方露露加工生产杏仁露，2003年预计
委托加工金额 6000万元左右。
4、 本报告： 深圳市尊悦证券投资顾问有限公司关于河北承德露露
股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告
5、 本财务顾问：深圳市尊悦证券投资顾问有限公司
二、序言
受承德露露的委托，深圳市尊悦证券投资顾问有限公司担任本次交易的
独立财务顾问，并根据承德露露提供的承德露露董事会决议、监事会决议以及
独立董事意见等有关文件，经过审慎调查，出具本报告，旨在对本次交易做出
独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本财务顾问提醒投资者注意：作为独立财务顾问，深圳市尊悦证券投资顾
问有限公司并未参与本次交易相关条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提
出的。本报告不构成对承德露露的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次交易的各方情况及各方之间的关系
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承德露露关联交易独立财务顾问报告
1、河北承德露露股份有限公司
承德露露成立于 1997 年 10月，持 13000010006711/1号企业法人营业执
照，住所在河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8号），法定代表人王保
林，注册资本人民币 25925万元（人民币），企业类型为股份有限公司。公司
经营范围包括：饮料、罐头食品的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和
销售。经审计，截止 2002年 12月 31日，承德露露的净资产为 714,221,
元人民币，2002年度净利润为 51,571,元人民币。
2、汕头高新区露露南方有限公司
南方露露成立于 1996年 3月，持企合粤汕总字第 004944号企业法人营业
执照，住所在汕头高新区科技中路 21号，法定代表人王宝林，注册资本 5000
万元人民币，企业类型为合资经营（港资），公司经营范围是生产露露牌天然
饮料。
3、各方之间的关系
承德露露的第一大股东是露露集团有限责任公司，南方露露是露露集团有
限责任公司的控股子公司，即，承德露露和南方露露同受露露集团有限责任公
司的控制，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有
关规定，南方露露是承德露露的关联法人，本次交易构成了关联交易。
四、本次交易的有关事项
1、交易双方及交易内容
本次交易为委托加工，承德露露委托南方露露加工生产杏仁露，预计 2003
年委托加工金额 6000万元左右，2003年 1-8月已累计完成交易 3600万元。
2、本次交易的定价政策
本次交易的价格政策是：按照市场价格扣除应负担的广告费和其它应分摊
的费用后确定。
3、交易价格及支付方式
本次交易总金额 6000万元人民币左右，结算方式为现金转帐结算，结算
时间是上月货款下月底前结清。
4、本次交易正式生效的条件
本次交易须经承德露露股东大会批准后才能正式生效。
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五、本次交易的背景及目的
南方露露是在承德露露上市前的 1996年，由露露集团有限责任公司与香
港飞达企业公司合资成立，经营范围是生产露露牌天然饮料，设立目的是为了
加快开发和拓展露露产品在广东、广西、贵州、湖南等四省的市场，统称南方
市场。从实际情况看，南方市场的开发一直相对滞后于北方市场，原因主要是
市场竞争激烈，前期市场开发费用大、周期长等。因此，根据公司的发展战略，
承德露露拟先由南方露露专门负责南方市场的开发，在条件成熟时，再通过资
源整合直接进入南方市场。
另一方面，南方露露所生产的杏仁露有两种包装，一是铁罐装，二是利乐
包，其中利乐包是承德露露不能生产的产品。承德露露委托南方露露加工生产
利乐包杏仁露，以增加产品品种，满足不同偏好的消费者需求，扩大市场占有
率。
六、独立财务顾问意见
（一）、主要假设
本财务顾问对本次交易进行分析所依据的基本假设是：：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
3、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
4、承德露露和南方露露所在地的社会经济环境无重大变化；
5、承德露露和南方露露各自的公司章程及基本管理制度和管理层的变动
（如有）对本次交易无重大影响；
6、 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）、对本次交易的意见
本财务顾问认为，本次交易体现了公平性和合理性，符合承德露露全体股
东的利益。
1、本次交易的产生有其历史原因，南方露露成立于承德露露上市前，由
于承德露露的市场份额集中在长江以北，南方露露成立的目的主要是开拓露露
牌产品的南方市场。但事实上，由于市场竞争激烈，南北方消费者在消费习惯
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等方面存在差异等原因，露露产品的南方市场开发一直滞后于北方，而且开发
费用大、周期长。由此可见，承德露露暂不直接进入南方市场，而是待时机成
熟后再通过资源整合进入南方市场的战略考虑是合理的，有利于公司的稳健经
营和长远发展。
2、本次交易中，承德露露委托南方露露加工生产的利乐包杏仁露是由南
方露露投资开发的产品，而承德露露本身不能生产该产品。因此，承德露露委
托南方露露加工生产该产品的做法有利于增加公司的产品品种，扩大销量，提
高主营收入，符合全体股东的利益。
3、本次交易的定价政策是在市场价格的基础上扣除应负担的广告费和
其它应分摊的费用，这种定价政策的实质在于交易双方各自承担应承担的费
用，从而保证交易价格的公平合理。
根据以上分析，本财务顾问认为，本次交易有利于承德露露的经营发展，
对承德露露的全体股东都是公平、合理的。
七、提请投资者关注的事项
1、 在本次交易以前，承德露露和南方露露历史上曾有过多次类似的关联
交易，交易内容可查阅承德露露历年的定期报告。投资者可参照历年的交易金
额和交易价格来判断本次交易的公平性和合理性。
2、 本次交易尚需经承德露露股东大会表决通过方能正式生效。在股东大
会上，与本次交易有利害关系的关联方股东应放弃对该议案的投票权。
八、备查文件
1、 承德露露二届十四次董事会决议；
2、 承德露露二届十四次监事会决议；
3、 承德露露独立董事关于本次交易发表的独立意见；
4、 承德露露公司章程。
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2003年 9月 18日
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