A轮融资意向书
年 月 日
本 A轮融资意向书（本意向书”由［领投方名称］及/或其一个或多个关联方（领 投方”、［跟投
方名称］及/或其一个或多个关联方 （跟投方”（与领投方以 下合称投资人”、［目标公司名称
］（公司”和创始人在 _________________________________________________________市签
署。本意向书描述了投资人（或其关联机构）拟向公司进行股权投资（ 本次投
资”中，各方对本次投资关键条款达成的一致意向。该意向书中拟定的关键条 款可能会受到以下
因素影响：投资人对公司所进行的财务、商业和法律尽职调查 的结果，投资人投资委员会的审
批，以及投资人和公司是否就本次投资的最终投 资文件达成一致等。
本意向书仅为各方就交易达成的意向， 除保密条款” 有效期” 排他性”费 用和税收”法律管
辖”尽职调查”和 争议解决”条款外，本意向书不构成具有 法律约束力的协议。本意向书项下交
易的具体条款以投资人与公司之间签订的最 终法律文件（最终投资文件”为准。
目标公
司
［目标公司名称］（公司”
投资人 领投方名称］及/或其一个或多个关联方（ 领投方”和［跟投方名称］及/或
其一个或多个关联方（跟投方”（与领投方以下合称 投资人”
创始人 及 （创始人”
其他股
东
（与创始人合称原股东”
公司估
值
本次投资前，公司的估值为 美元，本次投资的交割完成后，公司的估
值为 美元。
投资金
额
投资人拟以 美元（投资款”的价格认缴公司新增注册资本人民
币 元（新增注册资本”，取得公司在本次投资交割后共 %的
股权，其中领投方以 美元的价格认缴公司新增注册资本人民 币 元，跟投方以 美元
的价格认缴公司新增注册资本人民
币 元。投资款超过新增注册资本部分的人民币 元计入公司的
资本公积金。
投资款
用途
投资款将被用于 及投资人同意的其他用途。
资本金
结构
本次投资前后的公司注册资本及其股东持股比例情况变动具体见附件。
交割先
决条件
投资人向公司支付投资款应以公司和创始人完成如下义务为前提：
（a投资人对公司（及其子公司、分公司和关联公司）完成财务、法律和 业务方面的尽
职调查，且投资人对尽职调查结果满意；
（b） 各方已就本次投资签署最终投资文件， 包括增资协议、合资经营合同、 新修
改后的公司章程、管理权承诺函、以及本次投资所必须的其他法律文 件;
（c） 公司已经按照中国法律法规的规定为本次投资完成所有必要的政府审 批、登
记和备案手续（若需）并获得第三方的同意（若需），本次投资及 投资人委派董事（如
有）已通过相关商务部门、工商管理部门、外汇管理
部门的审批或备案(如适用)；
(d) 公司的股东会及重事会(或执行重事)批准本次投资；
(e) 本次投资已经获得投资人投资委员会的批准；
(f) 公司及原股东按照惯例向投资人作出陈述和保证，且陈述和保证在交
割时是真实和准确的；
(g) 公司已经与核心员工以及创始人签订其条款和条件经投资人认可的劳 动合同、保
密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议；
(h) 公司已经向投资人提供令投资人满意的交割日后的 [12]个月的详尽的 商业计划
及预算；
(i) 公司已经向投资人提供内容及形式令投资人满意的中国法律意见书；
(j) 截至交割日，公司的资产、运营状况没有发生重大不利变化；
(k) 投资人合理要求的其它惯常交割条件。
董事会
和管理
团队
本次投资完成后，公司董事会成员将为 人，领投方可选派 位
重事(投资人重事”、 位重事会观祭员。同时，领投方亦有权对
公司下属的任何重要子公司(包括但不限于控股子公司)享有同等的董事 和董事会观察员
委派权，且前述董事在该等子公司中享有与在公司中同等 的表决权。
优先认
购权
受限于标准的除外条款，如果未来公司增加注册资本、或发行新股、或进 行后续融资，
投资人及其关联方享有按照其在公司中的持股比例优先于公 司其他股东认购公司新增注
册资本或新发股权的优先权(如果一位或多位 投资人放弃优先认购权，或不完全行使其
优先认购权，则其他投资人对该 等被放弃优先认购的股权享有按照相对持股比例进行再
次认购的优先认购
权）。投资人认购公司新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与 其他潜在投资
方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。
转让限
制
创始人同意并确认，在本次投资完成后、公司合格上市之前，未经领投方 事先书面同
意，创始人不得以任何形式转让、出售或处置其持有的任何公 司股权，包括但不限于在
该等股权上设定质押或任何负担，但创始人向其 全资持有的公司转让股权的不受该等限
制（前提是创始人及该受让方仍受 本次投资交易文件的约束，且创始人就该等受让方的
违约行为承担连带责 任）。
合格上市”是指：公司（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体） 在中国境内或
境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且公司上市时 的估值不低于 美元或等值
的人民币且融资金额不低于 美元或等
值的人民币。
限制性
股权
创始人持有的公司股权为限制性股权（ 限制性股权”，限制性股权在本 次投资交割日
或创始人与公司正式签署劳动合同之日 （以较晚发生的为准） 起分［4］年等份兑现。
优先受
让权与
共同出
售权
如果任何创始人计划向任何主体转让其直接或间接持有的公司的全部或部 分股权，投资
人有权：（1）在同等条件下［按投资人间的相对持股比例］优 先于第三方购买转让股
东拟转让的全部或部分公司股权（如果一位或多位 投资人放弃优先购买权，或不完全行
使其优先购买权，则其他投资人对该 等被放弃优先购头的股权亦享有优先购头权）；或
（2）以同等价格和条件 按其与售股股东之间的比例向潜在购买者共同出售其所持有的
股权。
员工股
权池
公司［现时已/拟］设立占公司总注册资本 ％的员工股权池。公司和原股东
承诺，投资人本次投资后对公司的持股比例不会因为上述公司员工股权池 的设立而被稀
释。除非公司董事会另行批准，公司的员工期权将分 4年等
份归属于被授权员工，每年归属额为授予期权总数的 25%。
优先清
算权利
若公司发生任何清算、解散或终止情形，在支付法律要求的补偿金及费用 后，公司的剩
余财产应首先分配给投资人， 直至投资人累计获得：（1）投 资人的投资款总额加上该
等投资款按照［］%的年复利计算所得的利息；加 上，（2）经董事会（含投资人董事）
批准的，已经宣布的但未向投资人 支付的红利（投资人清算优先款”。在投资人清算优
先款得到足额支付 之后，公司应向包括投资人在内的各股东按照其股权比例分配剩余财
产 （若
有）。各方应采取投资人认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上 述约定的分
配。
在发生以下情况（视同清算事件”之一时，公司应按照上述约定进行分 配：（a）通过
单一或一系列交易，公司与其他实体进行了合并、重整、 收购、或业务整合而导致公司
的控制权发生了变更；或 （b）在一项交易
或一连串的相关交易中公司所有或实质上所有的资产被出售、转让或以其 他方式处置。
强制售
股权
在下述情况发生时，投资人有权要求公司和/或创始人购买投资人所持有的 公司的全部
或部分股权：（1）截至 年 月 日，公司未
能实现合格上市；（2）公司或任何创始人出现违反与本次投资相关的交易 文件的重大
违约行为；或者（3）或者其他公司股东要求公司赎回其所持有
的股权。投资人强制售股的价格为：（1）投资人的投资款总额加上该等 投资款按照
［］%的年复利计算所得的利息；加上（2）经董事会批准的， 已经宣布的但未向投资人
支付的红利。
领售权 如果有第三方愿意以不低于 美元的整体估值的价格收购公司（包括但
不限于收购公司控制权或全部或实质上全部的股权或资产或业务）时，若 ［代表超过投
资人所持公司股权上的表决权的 50%以上的］投资人同意进行
上述出售，则其他股东均应同意并采取必要行动完成该收购，包括且不限 于将其所持股
权出售、转让给收购方。
反稀释 若公司增加注册资本，且该等增资的每一元人民币注册资本认购价格低于 投资人在本次
投资项下认购每一元人民币注册资本的认购价格 （每单位认
购价格”，则投资人在本次投资项下的每单位认购价格将按［广义加权平 均/完全棘轮
］方式进行调整，投资人有权以人民币 1元的名义价格或以公司 /创始人补偿的现金/或
投资人选择的其他方式进一步获得公司新增的或创 始人转让的股权，具体方式由投资人
选择确定。公司将承担由此产生的税 费成本等。
分红权
若董事会批准对公司利润进行分红，投资人有权优先于其他股东获得其投 资款按 %年利
率计算的［可累积/不可累积］的年优先股息。向投资人支
付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例 进行分配。各
方应采取投资人认可的符合中国法律法规的任何方式，以实 现上述约定的分红权。
信息权
公司应向投资人提交以下信息资料：
（i） 每个财务年结束后 120日内，提交经由投资人接受的审计事务所审计 的公司
的年度合并财务报表；
（ii） 每财务季度结束后 45日内，提交公司的未审计的季度合并财务报表；
（iii） 每财务月度结束后 30日内，提交公司的未审计的月度合并财务报表；
（iv ）至少于新财政年度开始 30日之前，提交经公司董事会批准（含投资 人董事批
准）的公司（及所有子公司和关联公司）下一年的年度预算计划 和业务年度计划书；
（V）投资人合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。若公司获悉任 何可能对其
业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自 获悉该等信息之日起 2日
内提供给投资人。
投资人有权随时查阅公司经营记录、会计记录、账簿、财务报告，包括在 合理通知公司
的情况下，到公司现场查阅上述文件及询问相关人员。
不竞争
义务
各创始人向投资人承诺，只要该创始人是公司（或其子公司和关联公司， 下同）的股
东、重事或雇员，其应当投入其大部分时间、精力、技能及努 力以发展公司的业务。在
该创始人是公司的股东、董事或雇员的期间，直 至其与公司解除劳动关系后的两（2）
年内或其不再持有公司股权后的两（2） 年内（以较晚发生的为准），其不得从事任何
与公司有竞争关系的业务， 也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇
员、合伙人、投 资者、股东或代理等职务。
保护性
条款
有关公司（或其子公司和关联公司）的以下事项需要经二分之一以上董事
（其中至少包括［全体］投资人董事）以及领投方的同意方可通过。除以下
所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的二分之一以
(b)对公司(或其子公司和关联公司)的营业范围做出任何重大变更；实 质改变或终止公
司(或其子公司和关联公司)的主营业务；参与任何与主 营业务完全不同的行业领域；或
者实质修改公司(或其子公司和关联公司) 的经营计划;
(c)发行债券或其他融资工具;
(d) 批准或实质修改年
度财务预算或决算、年度经营计划 (年度财务预算 和
年度经营计划合称为预算和经营计划”；
(e)批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案;
(f)公司(或其子公司和关联公司)全部或实质部分的业务、资产(包括 知识产权、技
术、无形资产、房产、有形资产等)、股份或权益的出售、 转让、出租、许可或处置，
或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负 担，不论是通过单项交易还是一系列交
易;
(g)设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子 公司、合伙或
合资企业、或分支机构;
(h)兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产(包括知识产权、 技术、无形资
产、房产、有形资产等)、股权、投票权或其他权益，不论 是通过单项交易还是一系列
交易;
(i)批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、 时间、估
值、发行价、中介机构(例如承销商、投行或财务顾问)的委任 等；
（j） 公司（或其子公司和关联公司）的董事会人数、选举和免任规则的改 变；增
加或减少董事会的决策权；选举和更换公司（或其子公司和关联公 司）董事，或决定有
关董事报酬事项；
（k） 批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何 实质修
订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加 或减少）；
（l） 批准分红或任何利润分配；
(内容
视情况 上通过决议即可。
调整) (a)变更公司形式;
（m）对本次投资及本次投资相关交易文件项下任何有关投资人的权利、 优先权、特
权、权力或有利于投资人的规定作任何形式的修改、变更或删 减；
（n）以任何形式向除投资人以外的任何其他主体批准、设置或授予权利， 以使其权利
优先于或者等同于投资人的股东权利（法定股东权利除外）或 本次投资相关交易文件项
下的任何其他权利；
（o） 批准公司与其子公司或关联公司之间，或者公司 （或其子公司和关联 公司）
与股东，董事、或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同 下规定的薪酬外）；
（p） 除需要董事会批准（含［全体］投资人董事批准）的交易外，公司（或 其子公
司和关联公司）的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产等）、 股份或权益的出
售、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、
或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任，如 果 （i）涉及
的金额单笔超过人民币（大写） （¥
元）
