Business Review[商业评论]2口14年8月刊(.\?J节4681割}2014年3月21LI ，中|刻证监是说，公司可分配的利润先分给优先同或者相关的并购方对该主体头'会发布《优先股试点售:J!H办法>，就优股东，剩余部分再分给普通股东。施的并购行为。现阶段A股产业化优先股概念、优先股股东权利的行使、3、消偿顺序先于普通股，次于并购主要表现为上市公眨l收购非先七市公司发行优先股、|扣上市公众公债权人。一旦公司破产清算，剩余财上市主体，对价支付手段包括股份可I~公开发行优先股、交易转让及等产先分给债权人，再分给优先股股支付或现金交易，支付了具弹性和股级主ili算、信息披露、回购与并购重组、东，最后分给普通股股东。但与公司灵活性仍显不足.一定程度上制约l监管措施和法律责任等作出了具体债权人不同，优先股股东不可以要了市场化并购的发展。伟的规定。优先股虽然在成熟资本市场求无法支付股息的公司进入破产稳2、优先股作为支付手段的适早行应用，但对于中罔资本市场来说序，不能向人民法院提出企业重整、用性分析为应是一个新兴事物，主t应用(泛，涉和i解或者破产清算申请。( 1 )优先股无表决权，边免发持及众多)J丽。本文拟就优先股在上市4、权利范围受限。优先股股东生控制权转移或稀释公司并购置织中作为支付手段的应对公司日常经营管用的一般事项没对于大多数第=方并购，特别是用作简单梳:f!ll.和1探讨-。有表决权;仅在股东大会表决与优目前A股市场中的以上市公司并先股股东向身利益直接相关的特定购~F上市公司为主的产业并购，大-、优先服概念和特征事项时才有投票权。(一)优先股概念由于以上概念和特征，优先股组优先股是指在一般规定的普通实质上是介于权益资本和l债务资本种类股份之外，另行规定的其他种之间的混合资本。由于其本质上仍寰类股份，其股份持有人优先于普通属于股权，因此对于资产负债率高何股股东分配公司利润和剩余财产，而不宜债务融资的公司具有吸引但参与公司决策管用等权利受到限力;由于其不影响现有普通股结构，手制。其"优先"主要体现在:一是通常符合定向增发投资者财务性投资的具有问定的股息(类似债券)，Jt.须特点，稳定的股利回报有助于保障睡在派发普通股股息之前派发，二是投资者的收益。，ß二破产清算H才，优先股股东对公司盹二、优先股在不同的上市剩余资产的权利先于普通股股东，公司并购置组类型的适用性多数叫方股东交易回附皇应但在债权人之后。优先股股东在享在当前A股市场中，上市公司的为获得投资时叫得上市公用受t述两方而"优先"权利时，其他些股尔丰又不IJ是受限的。优先股股并购重组根据交易目的利性质划司控翩。而同时上市公司挂殷殷噩摞东亦不希望在大规模或多次以股权尔对公司川常经营管用事务没有表分，主要有以下二:类:第τ方并购、控股股东资产注入以及借壳上市。决权，仅在与之利益密切相关的特作为支付对价;过程中稀释其对t市Z HI 前两类从交易形式t均以仁市公司公司的控制权。基于此，优先股作为定事项上乎有表决权，优先股股东替代性支付手段，比较现想的解决主动并购非上市公司资产为特点，对公司经营的影响力茧'小于普通股了并购方与并购方的不同诉求，增j股东。而第=气类借壳上市则是二|七上市公司主动并购或吸收合并上市公司以实强交易双方谈判的弹性空间。(二)优先股特征(2)无限售期要求现资产上市为目的的反向并购。l、收益相对同定。由于优先股(一)第三方并购根据《试点办法》的规定"优先股股息率4':先规定，所以优先股的股发行后可以申请上市交易或转让，息一般不会似据公Ji]经营情况而增l、概念及特征不设限售期对于大部分第三方并减，而且一般也不阵参与公司普通指t市公口j向无关联的第三方购，被并购方股东希望获得流动性支付对价收购其资产，以产业化并1泼的分红。购为主，即与被并购方主营业务相强的支付手段作为对价。但是目前2、先于i呼通股获得股息。也就CHINESE & FQREI阳ENTRE阳ENEU昭12
[商业评论lBusinessReview 201411'8月刊(~æ很丑剧}中，从而实现l工市由于借先t市交易-1世其主要问的只J获得i二r!ï公司控制权，因此征此类交易"-'，优先股适用性不强(问)要约收~生j根据中同证监会(1::.府公"J收购管理办法》第三章'~约收购第三卡六条规定:"11欠购人口J以采用现金、证券、现金与证中国证监会颁布实们的《上rJi公叫重大卫、j于七1'1]"公"J与控股Jl艾尔、实际控制人券相结合等合法为式支付收购上市公司资产重组管理办法>rl:t规定，特定对象以就叫业竞争问题在在明确要求，为解决的价款"。因此，优先股作为证券的一种资产认购而取得的仁r!ï公叫股份锁定期同业克争、实现体外资产证券化等"的，形式口I以用作些约收购。而根据《优先股要求至少为12个月。由于优先股未设限目前AJ没并购重组小相当一部分交易为试点管现办法》规定，以优先股作为支付售期，将提高被并购方接受以优先股作控股股东资产注入七市公叫形成的关联予段收购.9X吸收合并且他k市公司可以为支付对价的可能性。交易公开发行，因此可以以优先股作为主要约(3)优先股转换价格较高收购k市公司的支付方式进行收购。优先股转化为普通股的执行价格要总之，在现有间内证券市场监管制度高于当前的普通股股价，对并购方更1mF，为上市公rlJ并购蓝组提供的支付工有利。根据《试点办法》的规定转换价共和l于段不足，→定和Jt上Hj~约了市场格应不低于募集说明书公竹门前二1-个化并购的正:展。在七市公，:iJJt购重组交交易日公司普通股股票均价和l前一交易易小号|入J在共iJJî权和股权特性的优先股日的均价;非公开发行优先l峻的，转换价作为并购支付]~儿，是对现行支付制度格应不低于董事会决议公告U前二卡个的良好补充。在提升Jt~均重组支付手段交易日公司普通股股票均价"。因此，相灵活性的同时，能够更好的调节交易双对较高的转换价格保证了上市公roJ1节场方的利被平衡，其机制有望实现投资者、化并购时即便在未来发生优先股转换的股东和J__市公口]多赢的局面，增加并购条件，原股东的控股权被更少的稀释。2、优先股作为支付手段的适用性分交易的弹'性，提升交易达成的『可能性，最(4)固定股息加隐含辛T涨Wl权析终促进并购市场的迅速发展。被并购方持有优先股可以享受同定对于该类交易，如l控股股东U全是扮有收益，回避股市下跌风险和七市公，1J经营较高比例I二f!T公司股份，则通过发行1耳边参考文献:风险，同时在资本市场向好和上市公司经股股份，进一步大比例增持并不利于1--市[lJ间务院《关于开展优先股试点的指导营良好时，附带转换条款的优先股可以使公4合理的资本结构，且新发行股份市锁患见》投资者享受隐含看涨期权的收益。定三年，限制了股份流动性。相反，通过一适[2]证j监会《优先股i式点/1M;理办法》因此，在某些特定情况下，例如上市当比例发行优先股，既可以保证控股股东[3]证监会《上市公叫收购管理办法》公司控股股东持股比例不高、现金支付未来获得稳定的股息收益，同时由于没有[4]证l~c\:会《上市公司重大资产喧组管理能力不足、被并购方要求股份支付但不限售期限制，在面临资金流动性短缺的条办法》希望承担市场风险，同时看好未来证券件下，控股股东可以通过交易优先股，在市场和公"J发展的情况下，对并购方和保证对上市公口j控制权的前提下，获得相作者简介:(王勇1970一)，男，北京目标公司股东双方而言，优先股在第三应股份兑现的资金。因此，在这种情况下，人，中级经济师，学士，研究方向证券投方并购交易中更容易被交易双方采纳。优先股适用性较强。资与并购重组。(二)控股股东资产注入(三)借壳上市(中国银河证券股份有限公司投行l、特征是指非上市的公司将其全部或部分总部)由于我同A股市场监管法律法规中非上市资产置人到其收购的上市公司(责任编辑:赵蕾)13 c叫NESE.用闹闹ENlf汇用ENEU陌
