行业报告大小非减持一揽子服务说明
目录
大小非减持现状
大小非减持途径
大小非减持方案设计
我们的优势和服务
大小非减持年成交额快速增长
2009年 2010年 2011年 2012年
640 950 1350 1426
2009-2012年大宗交易成交市值（亿元）
资料来源： wind、东方证券机构部
2009-2012年，大宗交易成交市值快速增长，复合增长率为31%。2012年，大
宗交易成交市值达到1426亿元。
随着2009年6月IPO重启以新上市的中小板、创业板等板块众多股票到期解禁，
预期未来几年内大宗交易的市场规模仍将快速增长。
大小非减持量近期快速上升
近一年大宗交易月成交市值（亿元）
资料来源： wind、东方证券机构部
2012年10月以来，大宗交易成交额快速上升，到2013年1月突破200亿元。
我们预计随着解禁高峰的到来，未来几个月大宗交易成交额将持续放大。
2012-01
2012-02
2012-03
2012-04
2012-05
2012-06
2012-07
2012-08
2012-09
2012-10
2012-11
2012-12
2013-01
0
50
100
150
200
250
大宗交易成交市值（亿元）
2013年大小非限售股解禁量创新高
9/1/2012
10/1/2012
11/1/2012
12/1/2012
1/1/2013
2/1/2013
3/1/2013
4/1/2013
5/1/2013
6/1/2013
7/1/2013
8/1/2013
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
781 1,265
2,082 2,472
1,397 1,656 965 1,479 1,041 1,074
7,388
1,431
本期开始流通市值合计(亿元)
首发原股东限售股即将解禁市值（亿元）
资料来源： wind、东方证券机构部
2013年限售股解禁市值为16716亿元，较2012年增长145%。
2012年11月和12月是解禁高峰，较大的解禁量将对市场造成一定的冲击。
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大小非减持现状
大小非减持途径
大小非减持方案设计
我们的优势和服务
大小非减持方式
大宗交易
协议转让
ETF换购
大宗交易业务规则：转让条件
持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量超过该
公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量虽未达
到该公司股份总数1%，但达到或超过150万股的，鼓励在大宗交易市场转让。
证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及解读：
大宗交易业务规则：数量、价格
大宗交易的数量与金额规定1
单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低
于300万元人民币；
大宗交易的转让价格规定2
买卖双方在前一交易日收盘价涨跌幅10%之间协商确定。
大宗交易业务规则：办理流程
业务申请与受理
•个人客户：《大宗
交易成交申报申请
书》、身份证、股
东卡；
•法人客户：《客户
大宗交易业务成交
申请表》、营业执
照、组织机构代码
证、税务登记证、
法人及代理人身份
证、法人证明书及
授权委托书及股东
卡
转让组织与成交
确认
•上交所申报时间：
每个交易日9:30至
11:30、13:00至
15:30；深交所申报
时间：每个交易日
9:15至11:30、
13:00至15:30；
•成交时间：每个交
易日的15:00至
15:30。
•成交申报：买卖双
方向相应交易所大
宗交易系统录入成
交申报，包括证券
账号、证券代码、
买卖方向、交易价
格、交易数量和交
易双方席位号、成
交约定号
登记结算
•根据成交数据为买
卖双方提供登记和
结算服务，具体规
定按照结算公司的
相关规定执行
信息披露
•减持比例达到5%的，
应当在三个交易日
内公告，并在公告
后的二日内不得再
进行买卖；
• 5%以上大股东因减
持股份导致其持股
比例低于5%的，应
当在二个交易日内
公告；
须用“成交申报”报盘，若用“意向申报”则不会成交；
“成交申报”一经交易所确认，不得变更或撤销；
深圳证券交易所大宗交易规定：减持股东为上市公司实际控制人、或与其
为一致行动人；上市公司担任董、监、高管；持股5%以上的股东在大宗交
易当日上午11时前须向证券营业部完成报备手续；
上海证券交易所减持的股东则不受证券营业部报备限制，15时前完成相关
手续即可。
大宗交易业务规则：注意事项
协议转让业务规则：转让条件
5%（含5%）以上的股东权益变动的股东
外资股东
与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让
转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的
外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让
中国证监会认定的其他情形
转让条件（需满足以下条件之一）1
可操作对象2
注：与股东权益变动相关的股份转让指占总股本5%（含5%）以上的股东权益变动。
协议转让业务规则：办理流程
查询股份
股份持有人持相关材料向结算
公司提出查询拟转让股份情况。
具体材料包括：
1.股份持有查询申请表；
2.股份持有人证券账户卡原件及
复印件；
3.股份持有人有效身份证明文件
及复印件（注意区分法人和自然
人）。
结算公司查询股份并出具持有证
明文件。
确认股份
股份转让双方应向证券交易所
申请确认其股份转让合规性，并
提交以下文件：
1.股份转让确认申请表；
2.股份转让协议正本；
3.股份转让双方有效身份证明文
件及复印件；
4.股份转让双方的证券账户卡；
5.结算公司出具的拟转让股份的
持有证明文件；
交易所自受理股份转让确认申
请后的3个交易日内做出是否予
以确认的决定。
登记过户
取得交易所股份转让确认文件后，
转让双方应向结算公司申请过户
登记，并提交以下文件：
1.股份转让过户登记申请表；
2.股份转让协议正本；
3.证券交易所出具的股份转让确
认书；
4.股份转让双方有效身份证明文
件及复印件；
5.股份转让双方的证券账户卡原
件及复印件；
结算公司于3个交易日内办理过
户登记手续。
协议转让业务规则：国有股和非国有股的比较
项目 国有股东 非国有股东
行政审批机构
国有股东：国有资产监督管理机构 外资股东：商务部
银行业（5%及以上股份变动）：银监会
证券业（5%及以上股份变动）：证监会
保险业（10%及以上股份变动）：保监会
股份定价
应当以上市公司股份转让信息公告日
（经批准不须公开股份转让信息的以股
份转让协议签署日为准）前30个交易日
的每日加权平均价格的算术平均值确定，
但不得低于该算术平均值的90%。
没有限制，原则上不低于7折
付款安排
受让方须在协议签订后指定时间内向出
让方支付转让总价首期款，为转让总价
的30%；在本次转让获国有资产监督管
理委员会批复后出让方书面通知受让方，
受让方自收到面通知之日起2 -3个工作
日内，应向出让方支付剩余70%的转让
总价。支付完成后过户。
由买卖双方商谈。一般，先在
双方共同认可的银行监管账户
支付约10%的购买价格作为履
约保证金；然后，在《协议》
中所列交割条件全部完成后，
将剩余款项支付至监管账户。
股份过户后N个工作日内支付。
协议转让业务规则：注意事项
一次转让，但分多账户受让，每个账户受让5%以下股份。账户间最好不要有控股
关系，以防单一股东持股达到5%以上。
规避方法
《证券法》规定持有5%以上股份的股东，在买入后6个月内卖出，所得收益归上
市公司。因此，协议转让中受让5%以上股份的投资者在6个月内是不好卖出的。
卖出限制
协议转让案例：渝开发
受让方
2009年8月12日
受让数量（万股）
占总股本比例
（%）
2009三季报
持股（万股）
新理益集团有限公司 2000 -
华宝投资有限公司 1000 600
华宝信托有限责任公司 1000 600
上海德汇集团有限公司 1000 343
无锡市新宝联投资有限公司 1000 1000
上海银利伟世投资管理有限公司 1000 -
南京金源房地产开发有限公司 1000 -
重庆经开汽博实业有限公司 1000 -
陈小兵 1000 -
刘晖 1595 -
渝开发协议转后股权变动
资料来源： 公司公告、东方证券机构部
控股股东重庆城投协议转让11,395万股，占总股本%。
2009年6月11日签署转让协议，8月12日办理完过户。
至2009年三季报，10大受让方基本减持完毕。
大宗交易与协议转让的比较
内容 大宗交易 协议转让
转让条件
持有解除限售存量股份的股东
预计未来一个月内公开出售的
股份数量超过该公司股份总数
1%的
5%（含5%）以上的股东权益变
动的股东；
外资股东。
转让数量 一次交易最多5% 无限制
转让价格 前一天收盘价涨跌幅的10% 无限制
转让时间 取决于减持数量 办理时间约15天
收费模式 交易佣金及财务顾问费 财务顾问费
资料来源：东方证券机构部
大宗交易与协议转让的比较
ETF换购业务规则
可换购的数量
换购的流程
•ETF成分股，其中投资评级低、PE/PB估值高、业绩下滑、流动性不足等更合适
•1%以下股份：适用预期1个月内减持超过1%股份，需通过大宗交易的规则
•正在发行的ETF：申购发行后的ETF需要一篮子股票
•换购之前，到东方证券营业部开户，将沪/深市账户在东方证券指定交易
•换购当日，到开户营业部柜台填写《委托单》，提交换购申请，由营业部在柜
台系统中完成换购申请
以股票换购ETF的作用
换购ETF还可以实现市值管理的功能。将业绩表现不佳或者风险
系数较高的个股置换成ETF份额，可以优化股票资产结构、分散
个股投资风险。2
换购ETF是大小非减持的最佳选择。换购ETF减持避免了大宗交
易减持必然的折扣价格，也避免了二级市场减持带来的市场冲
击；ETF二级市场交易相当活跃。1
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大小非减持现状
大小非减持途径
大小非减持方案设计
我们的优势和服务
大宗交易市场行情及抛售时间
大宗成交量/前20日均成交量 能拿到的大宗价格 下家抛完所需时间
50% 97% 2天
100% 96% 3天
150% 95% 4天
200% 94% 5天
500% 90% 15天
市场上大宗交易接盘方抛售所需时间（假设市场中性，无大波动）
资料来源：东方证券机构部
大宗交易折扣率和下家抛售时间与大宗成交量紧密相关
方案一：连续多次大宗交易
• 60日日均成交量的50%-100%
• 当日收盘价的96-97折
每次交易量
• 每次隔2-3个交易日
成交价格
交易间隔
适合对象：持股量较小的股东
难点：连续通过大宗交易后抛售，累计价格冲击大
假设每次大宗成交量为60日均成交量，作20次大宗交易，每次大宗交易
后的二级市场抛售都将对股价产生影响。
每次大宗交易后抛售对二级市场价格冲击
初始价格 1 1 1 1
1
2
3
……
18
19
20
平均市场价格
每次大宗交易后抛售对二级市场价格冲击的情景分析
资料来源：东方证券机构部
正常情况下，20次大宗交易平均成交价格在8折以下
平均成交价格=平均市场价格（上页）*平均折扣率
假设平均折扣率在96折，每次冲击成本为2%，得出大宗交易平均成交价格约为现价的
%。
“每次大宗交易后抛售的价格冲击”对累计冲击成本的影响程度，要远远大于“大宗交
易平均成交折扣率” ，因此大小非股东更要关注大宗交易接盘方的交易能力，而非成交
折扣率！
大宗交易平均成交价格情景分析
资料来源：东方证券机构部
平均成交价格
大宗交易平均成交折扣率
每 次 大 宗
交 易 后 抛
售 的 价 格
冲击
方案二：市值管理
1个月内减持比例（%） 持股比例（%） 建议方案
1%以下
5%以上 交易室通过集中竞价系统卖出
5%以下 交易室通过集中竞价系统买卖
1%以上
5%以上 在新证券账户，交易室通过大宗交易系
统买入原始股份，同时在二级市场买卖
股份作市值维护5%以下
市值管理方案
前提：东方证券交易室卖出冲击成本小于大宗交易折扣率
适合股东：个人、投资公司
方案二：市值管理（续）
1. 股东方在东方证券开设新证券账户，通过东方证券交易室交易。
2. 在新证券账户投入部分初始资金，从大宗交易系统买入原始股份，将原始股
份在二级市场抛售，同时进行市值维护。接下来，将抛售股份所得资金进行
第二次买入原始股份……，以此循环反复，直至最终将所有股份抛售完毕。
特点：
东方证券协助安排所需的短期初始资金（1周内），约为总减持金额的
10%，以部分原始股份作抵押。
避税 ：大宗交易以9折定价
依赖于东方证券交易室交易能力，以最小冲击成本成交。
1个月内减持1%以上股份的操作流程：
东方证券分别为股东A、B、C等设
立定向专户，各股东将在其他券商
账户下的所持股份划转到各自的定
向专户，委托东方证券作投资顾问，
东方证券对各账户作同步操作。
东方证券机构部组织投资者调研、
高管反路演，加强投资者交流。
方案三：多股东联合减持
一致行
动人
股东A
股东B 股东C
……
投资顾问
东方证券
方案四：协议转让
以较大折扣一次性减持所有股份，一般在9折以下
困
难
标的证券业绩好
寻找长期投资者难
符合条件的出让方少
方案五：ETF换购
限售解禁股 转换成ETF 抛售ETF
五种减持方案的比较
方案 优点 缺点
连续多次大宗交易 速度适中 股价冲击大
市值管理 无折扣、股价冲击小、避税 需要初始资金
多股东联合减持 股东利益最大化 股东间协调难
协议转让 速度快、手续简单 寻找机构投资者难
ETF换购 冲击成本最小 出现机会的概率较少
五种减持方案比较
资料来源：东方证券机构部
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大小非减持现状
大小非减持途径
大小非减持方案设计
我们的优势和服务
专业的交易能力
对宏观、行业及公司有深入研究，清楚公司的合理估值及二级市场运作，
会选择合适时点进行交易
东方证券的专业交易系统能满足花旗银行的巨量交易需求，是花旗银行的
外包交易室，能以最快速度、最小冲击成本完成交易
1
2
历史交易执行结果统计
• % 的交易指令都优于市
场数量平均加权均价
• 与市场数量平均加权均价比较，
我方执行价格的平均偏离度是
%。
• %的执行价格的偏离度
位于区间（%,%)
• %的执行价格的偏离度
位于区间（%,%）
专业的交易能力：交易团队和历史数据
>=0 %
<0 %
Avg bps
(-
%,%)
%
(-
%,%)
%
峰值交易
量
RMB 亿交易平台
双语交易
执行
90%的成员都
由海外学习经
历
经验 交易经验2-11年
专业的机构交易系统
每日交易信息跟踪
结合海内外交易经验
专业的交易能力：交易成本冲击
交易成本冲击可用流动性指数衡量
流动性指数是指使价格上涨 1%所需要的买入金额和使价格下跌1%所需要的卖出金额的
均值
上海证券交易所市场质量报告（2012）：从按股票流通市值分组情况看（见下图），股
票的流通市值越大，流动性指数越大
交易团队可灵活根据市场情况进行交易执行，对交易冲击成本进行可观的控制。以紧跟
市场量的25%-50%计，交易时间4-5日，将冲击成本控制在1%以内绝对是大概率事件。
单位：万元
---上海证券交易所市场
质量报告（2012）
突出的销售能力
1、拥有大量买方资源，代理卖方（匿名）与买方直接沟通，省去卖方与
买方沟通时间，避免卖方信息泄露对股价产生影响。
2、为优质票源寻找长期投资者，减少对二级市场的冲击，包括东方资管、
东方自营、基金公司、保险机构等
优秀的执行能力
根据市场变化，及时
提出新的建议
对交易过程的监督
提供合同文本
与东方花旗的合作
机构业务部
为东方花旗介绍非上市公司IPO、上市公司再融资、中小企业私募债
等项目资源
为东方花旗保荐或承销的项目寻找合适的投资者，帮助项目顺利进行
东方花旗
为机构部介绍已保荐或承销的上市公司的项目资源或人脉关系
为机构部介绍正在跟踪的项目资源，提供合作机会
38
我们的承诺
诚信 资源 专业 执行 为上市公司
度身定制，
提供一站式、
一流专业资
本市场服务
切实履行
保密职责
了解客户
需求维护
客户利益
网络销售
资源
政府资源
行业资源
客户资源
国际化背
景资深团
队
国内资本
市场实战
经验
配备最强
资源
全程协助
各环节严
格把关，
立体控制
