TJ 小区项目共同投资协议书
本合同（协议）由以下 方于 年 月 日在中国[]订立：
甲方：北京 JH 房地产经营开发有限公司
乙方：北京 HT 实业有限公司
丙方：北京 CT 房地产开发有限公司
丁方：北京 PR 房地产开发公司
鉴于：
1. 甲方已经完成北京市 TJ 小区项目（下称“本项目”、“项目”）部分前期工作，
取得了北京市昌平区计划委员会于 2001 年 1 月 8 日向北京市计委、北京市
建委《关于北京 TJ 住宅小区项目建议书的请示》（昌计发[2001]011 号），北
京市发展计划委员会于 2001 年 1 月 12 日对此项目第一期工程向北京市规
委发出了《关于建设项目建设地点规划征求意见函》（[2001]京计投资地点函
第 45 号），基本上使该项目具备有建设开发的可能。
2. 本项目建设用地（下称“本项目用地”）位于北京市昌平区北七家镇东三旗村，
2001 年 11 月 19 日，甲方与该村村民委员会签订了《关于共同实施东三旗村
旧村改造建设的合同书》，并就开发的一些具体内容以合同形式进行了约定，
具体内容见本协议后附《关于共同实施东三旗村旧村改造建设的合同书》。
3. 甲、乙、丙、丁四方一致同意共同出资设立项目公司，并以项目公司为主体
开发建设本项目。考虑到甲方在前期工作中为本项目开发做出的突出贡献，
乙、丙双方同意以为甲方垫付项目公司注册资本金并免除甲方承担本项目前
期启动资金的义务作为对甲方前期工作的回报。
甲、乙、丙、丁四方经平等协商，现就共同出资设立项目公司，以该项目公
司为主体开发建设本项目及其他相关事宜，达成以下协议，以资信守：
一、 合作投资目的
本着加快首都远郊区县发展，提高昌平区北七家镇及其周边地区整体发展水
平、改变农村相对落后的居住环境，提高村民的生活水平，建设一个崭新的现代
化生活小区的原则，甲、乙、丙、丁四方充分利用各自拥有的优势，共同出资设
立项目公司，以项目公司为主体开发建设北京市 TJ 小区项目，并通过项目公司
从本项目的开发建设中取得令各方满意的经济效益。
二、 项目现状
本项目用地位于北京市昌平区北七家镇东三旗村，面积约为 1200 亩（其土
地的四至具体位置详见附件规划图，准确四至范围以主管部门核发的建设用
地规划许可证附图上标注的范围为准），为该村村民宅基地和村办企业用地，
土地性质为农村集体所有土地。
本项目用地范围内的地上物现状为东三旗村民住宅以及部份企业用房及其
临时建筑物、构筑物。
根据甲方提供的各项数据，初步确定本项目拟定的总体规划方案为：项目公
司开发用地占地面积约为 630 亩，现已申报的第一期规划的住宅及配套建筑
面积规模计划为 70,000 平方米。本项目的各项经济技术指标的准确数字以北
京市城市规划委员会最终审定的方案为准。
本项目土地权属状况为东三旗村民宅基地，本项目地上建筑物、构筑物权属
状况为东三旗村及其村民所有。
三、 成立项目公司
甲、乙、丙、丁四方同意，各方应在本协议签署后 15 日内在北京市注册成
立开发本项目的项目公司（下称“项目公司”），其经营范围应包括房地产开发、
商品房销售、物业管理和住宅区有关的生活配套服务等。
注册资本及其构成：项目公司注册资本为 2,000 万元，其中：甲方出资 660
万元，占注册资本总额的 33%，乙方出资 620 万元，占注册资本总额的
31%，丙方出资 620 万元，占注册资本总额的 31%，丁方出资 100 万元，占
注册资本总额的 5%。
董事会由七名董事组成，其中甲方有权推荐二名董事人选；乙方有权推荐二
名董事人选；丙方有权推荐两名董事人选；丁方有权推荐一名董事人选；董
事长由甲方推荐，经股东会选举产生。
监事会由四人组成，甲、乙、丙、丁四方有权各推荐一名人选。
总经理由乙方推荐人选，董事会择优聘任。
财务总监由丙方推荐人选，董事会择优聘任。
本协议签署生效后 5 日内，各方应根据本条各款确定的内容另行签署项目公
司章程，并同时确定有关人员人选。
四、 项目投资和各方继续投资比例
甲、乙、丙、丁四方经初步测算，确认本项目启动投资约为人民币壹亿元。
项目公司成立后，注册资金与项目总投资的差额部分，除由乙、丙双方先期
按照本协议的约定向项目公司投入的 8,000 万元外，均由项目公司自行融资
解决。乙方考虑到项目公司的融资要求，愿意按照本协议的约定为项目公司
融资提供一定限额的担保。
在各方注册资金均到位，且乙、丙双方投入的资金还不足以保证本项目开发
的正常进行时，甲、乙、丙、丁四方同意选择以下方式之一筹集续建资金：
原股东增资方式。即不增加新的股东，由甲、乙、丙、丁四方按各
自按原出资比例增加出资额，共同认缴项目公司注册资本增加部分。
引进新的投资股东。在甲、乙、丙、丁四方一致同意的前提下，对
项目公司资产（包括项目用地在内）进行评估，引进新的股东认缴
项目公司的新增注册资本金，而后根据甲、乙、丙、丁四方原有出
资比例对应的项目公司净资产价值和各新股东分别认缴的新增注册
资本金数额，重新确定全体股东在项目公司中的股权比例。但是，
甲、乙、丙、丁四方共同确认，采用此种方案时，四方最终持有的
项目公司出资之和在项目公司注册资本总额中所占比例不得低于
51%，各新股东最终持有的项目公司出资之和在项目公司注册资本总
额中所占比例合计不得高于 49%。
五、 各方收回投资
甲、乙、丙、丁四方确认，项目公司获得销售收入或融资后，应首先满足项
目开发建设的需要，然后优先偿还乙方和丙方按照本协议实际投入的注册资
本以外的资金。
在还清前款所述全部资金、银行借款、利息，并按照公司章程和法律规定缴
纳/提取各项必要的税费后，甲、乙、丙、丁四方（以及可能出现的新股东）
方可从项目公司中取得各自的利润。
六、 甲方的权利和义务
甲方有权要求乙、丙双方按照本协议的约定代为认缴 660 万元出资，并按出
资比例取得投资收益，承担经营风险；
甲方保证先期与东三旗村委会签订的《关于共同实施东三旗村旧村改造建设
的合同书》及提供的有关资料和申请批复等文件资料的真实性、可靠性和合
法性（文件资料清单附后）；
负责以项目公司名义与东三旗村委会（以及可能作为缔约方的东三旗村委会
的上级政府机构）签订项目用地征地拆迁补偿协议，该征地拆迁补偿协议应
包括但不限于以下条件：项目开发用地面积约为 630 亩；补偿费标准应在每
亩 30 万元以下（该补偿费中包括项目用地范围内的拆迁费用；人员安置费
用；村民新居建设费用；上下水、供电、燃气、通讯、道路、绿化等市政配
套费用；教育、医疗、商业、文体、基础邮电、社区服务、行政管理等所有
公共设施配套费用、代征绿地等公共用地以及相关的一切各项补偿费用）；
负责以项目公司的名义取得镇、区、市有关部门对本项目的批准文件和区、
市计委、建委核发的立项批准文件（包括项目建议书批复和项目可行性研究
报告批复）；
负责将本项目用地性质变更为住宅开发用地，取得区、市规委审定的项目规
划意见书及全部报批报建手续；
积极协调项目公司与相关职能部门的关系以及与项目用地周边单位的关系，
确保本项目的顺利开发建设；
负责将与东三旗村委会签订的《关于共同实施东三旗村旧村改造建设的合同
书》中所有条款的债权债务概括转入项目公司，或以项目公司名义与东三旗
村委会（以及可能作为缔约方的东三旗村委会的上级政府机构）重新签订旧
村改造建设的合同书，且各项条件应与本协议第 条的约定相符合；
负责以项目公司的名义与东三旗村委会就项目用地范围内拆迁进度、规划配
套条件的分配等达成原则性书面协议；
严格遵守本协议其他条款约定的各方共同的义务。
七、 乙方的权利和义务
负责认缴 620 万元出资，并按出资比例取得投资收益，承担经营风险，同时
为甲方代垫出资 330 万元；
负责分期提供给项目公司 4,000 万元前期启动资金（前期启动资金的月回报
率不超过千分之九）；
负责为项目公司融资时提供总额不超过 5,000 万元的融资担保；
负责组建项目公司经营管理团队，并负责项目公司开发经营的日常工作；
严格遵守本协议其他条款约定的各方共同的义务。
八、 丙方的权利和义务：
负责认缴 620 万元出资，并按出资比例取得投资收益，承担经营风险，同时
为甲方代垫出资 330 万元；
负责分期提供给项目公司 4,000 万元的前期启动资金（前期启动资金的月回
报率不超过千分之九）；
协助项目公司开展融资工作；
协助项目公司开展经营管理的其它工作；
严格遵守本协议其他条款约定的各方共同的义务。
九、 丁方的权利和义务
负责认缴 100 万元出资，并按出资比例取得投资收益，承担经营风险；
负责在整个项目开发过程中协调政府关系。
十、 违约责任
如因任何一方未及时履行本协议义务，导致其他各方和/或项目公司遭受损失
的，则违约方应负责赔偿。
十一、 其他
本协议如有未尽事宜，四方可另行签署补充协议；补充协议的约定与本协
议不一致之处，以补充协议的约定为准。
如果因签订或履行本协议发生争议而不能协商解决时，甲、乙、丙、丁四
方任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁，按该会现行有效仲裁规则进行
仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力。
本协议自甲、乙、丙、丁四方签字盖章之日起生效。
本协议一式八份，甲方、乙方、丙方、丁方各执二份。
（以下无正文）
甲方：北京 JH 房地产经营开发有限公司 乙方：北京 HT 实业有限公司
法人（授权）代表： 法人（授权）代表：
丙方：北京 CT 房地产开发有限公司 丁方：北京 PR 房地产开发公司
法人（授权）代表： 法人（授权）代表：
