山东雷帕得汽车技术股份有限公司
Shandong Leopard Automotive Holdings Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二零一四年十二月
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
2
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让
说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒需要投资者注意下列风险及重大事项：
（一）实际控制人不当控制的风险
公司控股股东为自然人王金珂，持有公司股份 2, 万股，占公司股本总
额的 %，实际控制人为自然人王金珂与丁烨（王金珂与丁烨系夫妻），其合计
持有公司股份 2, 万股，占公司股本总额的 %。股份公司成立后，公司
依据公司法建立健全了公司治理机构和相关配套规章制度，但如果实际控制人利
用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不
当控制，可能给公司经营和其他股东带来控制不当风险。
（二）核心技术人员流失风险
核心技术人员是公司进行持续技术创新的基础。随着行业的快速发展和竞争
的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争
将加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核
心技术人员不足甚至流失的风险。
（三）主要客户依赖风险
2012 年、2013 年及 2014 年 1-5 月份，公司前五名客户销售收入占当期营业收
入的比例分别为 %、%、%，其中对中国重汽集团济南卡车股份有
限公司的销售收入占公司当期营业收入的比例分别为 %、%、%。
若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或转向其他竞
争对手，将对公司未来的生产经营带来一定负面影响。
（四）营运资金不足风险
2012年、2013年公司经营性现金流量净额分别为-1,万元、万元。
主要是因为公司近两年产能扩张较快，产量快速增长导致存货和应收账款金额上
升，占用了大量流动资金。
2012 年度、2013 年度公司通过向银行贷款补充日常运营资金，如果未来公司
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不能从金融机构或其他合法融资途径获得资金支持，公司将面临营运资金不足风
险。
（五）内部控制和公司治理风险
有限公司阶段，公司未建立“三会”等法人治理结构，内部控制制度不健全，
股东和高管规范意识不高。整体变更为股份公司后，公司按照要求设立了“三会”
等法人治理结构，建立健全了内部控制制度，但股份公司成立时间较短，股东、
董事、监事和高管的执行能力还有待提高。
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目 录
第一节 基本情况 .................................................................................................................... 9
一、公司基本情况 .......................................................................................................................... 9
二、股票挂牌情况 ........................................................................................................................ 10
三、公司的股权结构 .................................................................................................................... 13
四、公司股东情况 ........................................................................................................................ 13
五、公司股本形成及变化............................................................................................................. 15
六、董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................................. 29
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 ................................................................. 32
八、股票发行基本情况................................................................................................................. 33
九、与本次挂牌有关的机构......................................................................................................... 33
第二节 公司业务 .................................................................................................................. 36
一、公司主营业务 ........................................................................................................................ 36
二、公司内部组织结构与主要生产流程 ..................................................................................... 37
三、与公司业务有关的资源情况 ................................................................................................. 40
四、公司主营业务相关情况......................................................................................................... 49
五、公司商业模式 ........................................................................................................................ 54
六、公司所处行业基本情况......................................................................................................... 55
第三节 公司治理 .................................................................................................................. 71
一、公司治理机制的建立情况 .....................................................................................................71
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 ................................................................. 73
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 ..................... 74
四、公司的独立性 ........................................................................................................................ 74
五、同业竞争情况 ........................................................................................................................ 75
六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 ..... 76
七、董事、监事、高级管理人员 ................................................................................................. 76
第四节 财务会计信息 .......................................................................................................... 79
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一、审计意见类型及会计报表编制基础 ..................................................................................... 79
二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 ..................................... 80
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 ........................................................................... 103
四、报告期利润形成有关情况 ................................................................................................... 130
五、报告期主要财务指标及重大变化分析 ............................................................................... 137
六、报告期各期末主要资产、负债和股东权益情况 ............................................................... 140
七、关联方、关联关系及其交易 ............................................................................................... 161
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................... 167
九、报告期内资产评估情况....................................................................................................... 168
十、股利分配政策和报告期内股利分配情况 ........................................................................... 168
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 ........................................................... 168
第五节 股票发行 ................................................................................................................ 171
一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明 ...........................................................171
二、本次发行的基本情况...........................................................................................................171
三、发行前后相关情况对比....................................................................................................... 173
第六节 有关声明 ................................................................................................................ 177
第七节 附件 ....................................................................................................................... 182
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释义
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
股份公司、公司、雷帕得 指 山东雷帕得汽车技术股份有限公司
有限公司、雷帕得有限 指 山东雷帕得弹簧有限公司
凯雷得 指 淄博凯雷得汽车零部件有限公司
股东会 指 山东雷帕得弹簧有限公司股东会
股东大会 指 山东雷帕得汽车技术股份有限公司股东大会
董事会 指 山东雷帕得汽车技术股份有限公司董事会
监事会 指 山东雷帕得汽车技术股份有限公司监事会
高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务总监
公司章程 指 山东雷帕得汽车技术股份有限公司章程
三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司
鲁证新天使投资 指 鲁证新天使投资有限公司
华安证券 指 华安证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公开转让说明书 指 山东雷帕得汽车技术股份有限公司公开转让说明书
报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月份
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 上海锦天城（青岛）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
汽车悬架 指
由弹性元件、导向机构以及减震器等组成的支持系
统，是汽车的车架与车桥或车轮之间的一切传力连接
装置的总称
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钢板弹簧、板簧 指
汽车悬架中应用最广泛的一种弹性元件，它是由若干
片等宽但不等长的合金弹簧片组合而成的一根近似
等强度的弹性梁
稳定杆 指
全称“横向稳定杆”，是汽车悬架中防止车身在转弯
时发生过大横向侧倾的一种辅助弹性元件
圆簧 指
全称“汽车圆簧”，圆柱型螺旋弹簧主要包括客车悬
架弹簧、发动机气门弹簧等
发动机气门弹簧 指 圆簧的一种，是汽车发动机气门的复位装置
弹簧钢 指
具有弹性变形能力并能承受较大载荷，用于制造弹性
零件的特种钢材
CNC 指
计算机数字控制机床（Computer numerical control）
的简称，是一种由程序控制的自动化机床。
PAG 指
聚烷撑乙二醇（Polyaleneglycol）的简称，是一种环
氧乙烷和环氧丙烷的共聚物。热处理工艺中 PAG 聚
合物加添加剂常作为水溶剂淬火冷却介质。
PMC 指
生产及物料控制（Production Material Control）的简
称，通常分为两个部分：生产控制主要职能是生产的
计划与生产的进度控制 ；物料控制主要职能是物料
需求计算、物料计划、物料请购、物料调度、物料的
控制（坏料控制和正常进出用料控制）等。
喷丸 指
是用来清除厚度不小于 2mm 的或不要求保持准确尺
寸及轮廓的中型、大型金属制品以及铸锻件上的氧化
皮、铁锈、型砂及旧漆膜。是表面涂(镀)覆前的一种
清理方法。
载荷 指 使结构或构件产生内力和变形的外力及其它因素
变刚度弹簧 指 刚度随载荷变化而变化的弹簧
应力 指
组成单一构造的不同材质之间，因材质差异而导致变
形方式的不同，继而产生的各种内部相互作用力
MPa 指
压强单位，1 兆帕斯卡相当于 公斤/平方厘米
的压力
钢板弹簧偏频值 指
钢板弹簧偏频值 n=（√k/m）/2π，k 为钢板弹簧的刚
度，m 为簧上质量，偏频值为评判整车平顺性能的一
个重要参数
注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：山东雷帕得汽车技术股份有限公司
英文名称：Shandong Leopard Automotive Holdings Ltd.
法定代表人：丁烨
有限公司成立日期：2007年6月15日
股份公司成立日期：2014年4月14日
注册资本：（股票发行前）：3,万元；注册资本（股票发行后）：3,
万元
住所：山东省淄博市淄川区经济开发区杏山雷帕得路9号
组织机构代码：66353649-8
营业执照：淄博市工商行政管理局核发的注册号为370300228118547的《企业
法人营业执照》
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业
与代码为：汽车制造业（C36）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T
4754-2011）》，公司所属行业与代码为：汽车零部件及配件制造业（分类代码：
C3660）。
主营业务：汽车板簧、稳定杆、圆簧的生产销售。
经营范围：前置许可项目：无。一般经营项目：汽车弹簧、稳定杆、推力杆
生产、销售；货物及技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
信息披露负责人：宁誉哲
电话：0533-6023988
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传真：0533-6225555
邮编：255130
电子邮箱：leopardautotech@
互联网网址：
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：831613
股票简称：雷帕得
股票种类：人民币普通股
每股面值： 元
股票总量：（股票发行前）：3, 万股；股票总量（股票发行后）：3,
万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
股票挂牌转让方式：做市转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公
司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 条规定：“挂牌公司控股
股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解
除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别
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为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人
直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券
商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致
有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第十七条：“公司股份总数为 3, 万股，公司的股本结构为：
普通股 3, 万股，无其他种类股。”
《公司章程》第二十六条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。待公司挂
牌后，公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守《业务规则》的规定。”
公司的控股股东王金珂先生，实际控制人王金珂、丁烨夫妇共同承诺：在挂
牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满
一年和两年。同时还承诺：在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所
持有的公司股份。
除王金珂先生、丁烨女士外的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职
期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离
职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本次股票发行后，公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转
让系统公开转让的股份情况如下：
股东 持股数量（股）
持股比
例（%）
公司任职情况
本次可转让
股份数量
（股）
王金珂 20,716, 董事长 ——
荣姿玲 8,200, 董事、副总经理 ——
丁烨 2,900, 董事、总经理、财务总监 ——
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齐鲁证券 1,400, —— 1,400,
鲁证新天使投资 700, —— 700,
华安证券 500, —— 500,
王文猛 1,100, —— ——
孙庆凯 500, 董事、副总经理 ——
王文锋 180, 监事 ——
李珩 120, —— ——
陈久松 90, 监事 ——
张宗荣 84, —— ——
孙强 50, —— ——
刘玉华 50, —— ——
宁誉哲 50, —— ——
宋振国 40, 董事 ——
陈刚 40, —— ——
姚树玉 35, —— ——
刘延智 24, —— ——
赵明 14, —— ——
姜厚钦 10, —— ——
合计 36,803, —— 2,600,
除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
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三、公司的股权结构（定向发行后）
鲁
证
新
天
使
投
资
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%%
齐
鲁
证
券
丁
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荣
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淄博凯雷得汽车零部件有限公司
王
金
珂
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华
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券
王
文
猛
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5
人
四、公司股东情况
（一）控股股东情况
公司的控股股东为王金珂先生，其持有公司2,万股，占公司总股本的比
例为%，公司控股股东、实际控制人最近两年内没有发生变化。
（二）实际控制人情况
1、实际控制人基本情况
公司实际控制人为王金珂先生与丁烨女士，公司实际控制人最近两年内没有
发生变化。
王金珂：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 9 月出生，在英
国接受高等教育，获得学士学位。2007 年 11 月至今担任 LEOPARD INVESTMENT
PTY LTD 董事，2009 年 2 月至今担任 WASCO MINING COMPANY PTY LTD 董
事，2007 年 6 月至 2009 年 10 月担任雷帕得有限执行董事，2014 年 4 月至今担任
公司董事长。
主要社会兼职：淄川区政协常委、山东省企业联合会常务理事、山东省工业
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经济联合会常务理事、山东省企业家协会常务理事、山东省质量管理协会常务理
事、山东省青年企业家协会理事、淄博市青年企业家协会常务理事、淄博市青联
委员、淄川区工商联副主席。
主要荣誉：“淄博市十大杰出青年企业家”、“淄川区十大杰出青年”、“区
青年工作突出贡献奖”、“淄博首届最具影响力诚信齐商”和“淄博机械行业优
秀创业者”等。
丁烨：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 9 月出生，在英国
接受高等教育，获得学士学位。2007 年 6 月至 2014 年 4 月担任雷帕得有限副总经
理兼财务总监，2009 年 10 月至 2014 年 4 月任雷帕得有限执行董事，2014 年 4 月
至今任公司董事、总经理兼财务总监。
2、实际控制人的认定依据及变动情况
公司的实际控制人为王金珂先生与丁烨女士，王金珂先生与丁烨女士系夫妻
关系，王金珂先生持有公司 2, 万股，丁烨女士持有公司股份 万股，
王金珂及丁烨合计持有公司股份 2, 万股，占公司总股本的比例为 %。
王金珂先生自公司成立起即担任公司董事长，丁烨女士系公司的董事、总经理、
财务总监，王金珂先生及丁烨女士在公司的历次股东大会（股东会）及董事会中
的表决及对董事的提名等均由其独立作出，投票意向一致，表决结果一致。
王金珂先生及丁烨女士通过其持股关系及在董事会、管理层中的任职对公司
的经营决策及人事任免等事项具有实质性影响，因此王金珂先生与丁烨女士为公
司的共同实际控制人。
王金珂先生与丁烨女士作为公司实际控制人在最近两年内没有发生变化。
（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况
序号 股东
发行后持股数
量（股）
发行后持股
比例（%）
股东性质
是否存在质押
及其他争议事
项
1 王金珂 20,716, 自然人 否
2 荣姿玲 8,200, 自然人 否
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3 丁烨 2,900, 自然人 否
4 齐鲁证券 1,400, 法人 否
5 王文猛 1,100, 自然人 否
6 鲁证新天使 700, 法人 否
7 华安证券 500, 法人 否
8 孙庆凯 500, 自然人 否
9 王文锋 180, 自然人 否
10 李珩 120, 自然人 否
合计 36,316,
（四）公司股东之间的关联关系
股东王金珂与丁烨系夫妻关系，王文猛与王金珂系姨表亲关系。除此之外，
股东之间无其他亲属关系。
五、公司股本形成及变化
（一）有限公司阶段
1、有限公司设立
雷帕得有限系由山东雷帕得工贸有限公司、王金珂、王梅菊、崔亦平、丁烨、
王文琏于 2007 年 6 月 15 日出资设立，设立时雷帕得有限注册资本为 500 万元。
2007 年 6 月 5 日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2007）
第 456 号《验资报告》，对上述出资情况进行了验证，确认截至 2007 年 6 月 5 日，
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500 万元已全部到位。
雷帕得有限设立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东雷帕得工贸有限公司
2 王金珂
3 王梅菊
4 崔亦平
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
5 丁烨
6 王文琏
合计
2007 年 6 月 15 日，雷帕得有限取得了淄博市工商行政管理局核发的注册号为
3703002811854 的企业法人营业执照。
2、有限公司第1次股权转让
2008年3月31日，雷帕得有限股东会通过以下决议：
同意股东山东雷帕得工贸有限公司、王梅菊二人将其持有的雷帕得有限股权
100万元和75万元以100万元和75万元的价格转让给王金珂；
同意股东崔亦平、丁烨和王文琏将其持有的雷帕得有限股权100万元、50万元
和50万元分别以100万元、50万元和50万元的价格转让给张红，其他股东放弃优先
受让权。
同日，山东雷帕得工贸有限公司、王梅菊分别同王金珂签订《股权转让合同》，
崔亦平、丁烨和王文琏分别同张红签订《股权转让合同》。具体转让情况如下：
序号 转让人 转让股权（万元） 转让价格（万元） 受让人
1 山东雷帕得工贸有限公司
王金珂
2 王梅菊
3 崔亦平
张红 4 丁烨
5 王文琏
本次股权转让完成后，雷帕得有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王金珂
2 张红
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
3 王梅菊
合计
3、有限公司第 2 次股权转让
2008年4月16日，雷帕得有限股东会通过以下决议：同意股东张红将其持有的
雷帕得有限股权30万元以30万元的价格转让给王金珂。
同日，张红与王金珂签订《股权转让合同》，将持有的雷帕得有限股权30万
元以30万元转让给王金珂。
本次股权转让完成后，雷帕得有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王金珂
2 张红
3 王梅菊
合计
4、有限公司第 3 次股权转让及第 1 次增资
2010年6月11日，雷帕得有限股东会通过以下决议：同意股东张红将其持有的
雷帕得有限股权170万元以170万元的价格转让给孟宪芸，其他股东放弃优先受让
权；同意吸收王文猛为公司新股东；同意雷帕得有限注册资本由500万元变更为
2,500万元，新增注册资本由王金珂以货币出资1,270万元，孟宪芸以货币出资680
万元，王文猛以货币出资50万元。
2010年6月21日，山东正信会计师事务所有限公司出具鲁正会师验字（2010）
第037号《验资报告》，确认截至2010年6月21日，雷帕得有限新增出资2,000万元
已全部到位，变更后的累计注册资本2,500万元，实收资本2,500万元。
本次增资及股权转让完成后，雷帕得有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王金珂 1,
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
2 孟宪芸
3 王文猛
4 王梅菊
合计 2,
2010年6月23日，雷帕得有限取得了淄博市工商行政管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
5、有限公司第 4 次股权转让及第 2 次增资
2011年8月8日，雷帕得有限股东会通过以下决议：同意股东孟宪芸将其持有
的雷帕得有限股权850万元以850万元的价格转让给荣姿玲，其他股东放弃优先受
让权；同意王金珂、荣姿玲、王文猛和王梅菊以元/单位注册资本的价格分别
向雷帕得有限增资315万元、170万元、10万元和5万元，增资后雷帕得有限的注册
资本由2,500万元变更为3,000万元。
公司本次增资系全体股东为补充公司资本而进行的，考虑到截至2011年7月31
日，公司的净资产为元/单位注册资本（未经审计），故本次增资价格确定为
元/单位注册资本，本次增资补充了公司的资本，增强了公司的抵御风险的能
力。
2011年8月16日，山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信会计
师”）出具了鲁天恒信验报字（2011）第1028号《验资报告》，确认截至2011年8
月16日，雷帕得有限新增出资500万元已全部到位，变更后的累计注册资本3,000
万元，实收资本3,000万元。
本次股权转让及增资完成后，雷帕得有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王金珂 1,
2 荣姿玲 1,
3 王文猛
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
4 王梅菊
合计 3,
2011年8月22日，雷帕得有限取得了淄博市工商行政管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
6、有限公司第 3 次增资
2011年8月29日，雷帕得有限股东会审议通过了《关于孙庆凯等25人向公司增
资的议案》，同意孙庆凯、丁烨等25人以元/单位注册资本的价格向雷帕得有
限增资万元人民币（其中万元作为注册资本，其余万元计入公
司的资本公积），其他股东放弃优先认购权，将雷帕得有限的注册资本由3,
万元增加至3,万元。
公司本次增资主要系公司为调整股权结构和持股比例而进行的，参与公司增
资的新老股东基于公司良好的发展前景，通过溢价的方式参与公司增资，本次增
资进一步优化了公司的股权结构，同时补充了公司资本，完善了公司法人治理结
构、增强了公司的竞争能力。
2011年9月2日，天恒信会计师出具鲁天恒信验报字（2011）第1035号《验资
报告》，确认截至2011年9月2日，雷帕得有限新增出资万元已全部到位，变
更后的累计注册资本3,万元，实收资本3,万元。
本次增资完成后，雷帕得有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王金珂 1,
2 荣姿玲 1,
3 王文猛
4 王梅菊
5 丁烨
6 孙庆凯
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
20
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
7 王洪传
8 李锋
9 刘延峰
10 张宗荣
11 李珩
12 陈久松
13 王文锋
14 刘旭东
15 孙强
16 刘玉华
17 宋振国
18 陈刚
19 陈绪祥
20 姜勇
21 宁誉哲
22 满纪亮
23 姚树玉
24 刘延智
25 王治宝
26 赵明
27 姜厚钦
合计 3,
2011年9月16日，雷帕得有限取得了淄博市工商行政管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
7、有限公司第 4 次增资
2012年2月6日，雷帕得有限股东会审议通过了《关于孙庆凯等11人向公司增
资的议案》，同意孙庆凯等11人以元/单位注册资本的价格向雷帕得有限增资
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21
万元人民币（其中万元作为注册资本，其余万元计入公司的资
本公积），将雷帕得有限的注册资本由3,万元增加至3,万元。
2012年2月13日，天恒信会计师出具鲁天恒信验报字（2012）第1006号《验资
报告》，确认截至2012年2月13日，雷帕得有限新增出资万元已全部到位，
变更后的累计注册资本3,万元，实收资本3,万元。
本次增资完成后，雷帕得有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王金珂 1,
2 荣姿玲 1,
3 王文猛
4 丁烨
5 孙庆凯
6 王洪传
7 李锋
8 王梅菊
9 满纪亮
10 刘旭东
11 王文锋
12 李珩
13 张宗荣
14 刘延峰
15 陈久松
16 孙强
17 刘玉华
18 宁誉哲
19 宋振国
20 陈刚
21 陈绪祥
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22
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
22 姜勇
23 姚树玉
24 刘延智
25 王治宝
26 赵明
27 姜厚钦
合计 3,
2012年2月22日，雷帕得有限取得了淄博市工商行政管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
8、有限公司第 5 次股权转让
2013年2月7日，雷帕得有限股东会通过以下决议：同意股东荣姿玲将所持雷
帕得有限股权200万元以200万元的价格转让给丁烨。
本次股权转让完成后，雷帕得有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王金珂 1,
2 荣姿玲
3 丁烨
4 王文猛
5 孙庆凯
6 王洪传
7 李锋
8 王梅菊
9 满纪亮
10 刘旭东
11 王文锋
12 李珩
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
23
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
13 张宗荣
14 刘延峰
15 陈久松
16 孙强
17 刘玉华
18 宁誉哲
19 宋振国
20 陈刚
21 陈绪祥
22 姜勇
23 姚树玉
24 刘延智
25 王治宝
26 赵明
27 姜厚钦
合计 3,
9、有限公司第 6 次股权转让
2013年3月10日，雷帕得有限股东会通过以下决议：同意股东王梅菊将所持雷
帕得有限股权36万元以45万元的价格转让给丁烨，同意股东陈绪祥将所持雷帕得
有限股权4万元以10万元的价格转让给丁烨。
王梅菊和陈绪祥因从公司离职，其不愿继续持有公司股权，考虑到公司截至
2012年12月31日的净资产为元/单位注册资本，而王梅菊和陈绪祥的持股成本
高于公司的净资产，故本次股权转让价格按照王梅菊和陈绪祥的持股成本确定，
即王梅菊按元/单位注册资本确定，陈绪祥按元/单位注册资本确定。
本次股权转让完成后，雷帕得有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
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24
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王金珂 1,
2 荣姿玲
3 丁烨
4 王文猛
5 孙庆凯
6 王洪传
7 李锋
8 满纪亮
9 刘旭东
10 王文锋
11 李珩
12 张宗荣
13 刘延峰
14 陈久松
15 孙强
16 刘玉华
17 宁誉哲
18 宋振国
19 陈刚
20 姜勇
21 姚树玉
22 刘延智
23 王治宝
24 赵明
25 姜厚钦
合计 3,
10、有限公司第 7 次股权转让
2014年2月10日，雷帕得有限股东会通过以下决议：同意股东王洪传等8人将
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
25
所持雷帕得有限股权万元、万元、万元、万元、万元、
万元、万元、万元和万元，分别以万元、万元、万
元、万元、万元、万元、万元和万元的价格转让给王金珂。
具体转让情况如下：
序号 转让人
转让股权
（万元）
转让价格
（万元）
受让人
1 王洪传
王金珂
2 李锋
3 刘延峰
4 张宗荣
5 刘旭东
6 姜勇
7 满纪亮
8 王治宝
合计
本次股权转让完成后，雷帕得有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王金珂 2,
2 荣姿玲
3 丁烨
4 王文猛
5 孙庆凯
6 王文锋
7 李珩
8 陈久松
9 张宗荣
10 孙强
11 刘玉华
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26
12 宁誉哲
13 宋振国
14 陈刚
15 姚树玉
16 刘延智
17 赵明
18 姜厚钦
合计 3,
（二）股份公司设立
1、股份公司设立
2014年2月28日，大华会计师事务所出具大华审字[2014]001694号《审计报告》，
有限公司在基准日2013年12月31日的账面净资产值为38,341,元。
2014年3月10日，北京中和谊资产评估有限公司出具中和谊评报字[2014]第
11008号《山东雷帕得弹簧有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》，
有限公司经评估的账面净资产值为5,万元。
2014年3月10日，雷帕得有限召开临时股东会，全体股东一致同意以2013年12
月31日为审计、评估的基准日，将雷帕得有限整体变更为股份有限公司，股份公
司名称为山东雷帕得汽车技术股份有限公司。
2014年3月28日，山东雷帕得汽车技术股份有限公司召开创立大会暨第一次股
东大会，全体股东一致同意以经大华会计师事务所以2013年12月31日为基准日审
计的扣除专项储备后的所有者权益（净资产）人民币3,万元为依据，折合为
公司股本3,万股，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变。会议审议
通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2014年4月14日，公司在淄博市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取
得了注册号为370300228118547的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股东及持股比例如下：
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27
序号 发起人姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 王金珂 20,716,000
2 荣姿玲 8,200,000
3 丁烨 2,900,000
4 王文猛 1,100,000
5 孙庆凯 500,000
6 王文锋 180,000
7 李珩 120,000
8 陈久松 90,000
9 张宗荣 84,000
10 孙强 50,000
11 刘玉华 50,000
12 宁誉哲 50,000
13 宋振国 40,000
14 陈刚 40,000
15 姚树玉 35,000
16 刘延智 24,000
17 赵明 14,000
18 姜厚钦 10,000
合计 34,200,000
2、股份公司第一次增资
2014 年 11 月 6 日，雷帕得召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于
<山东雷帕得汽车技术股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条
件股份认购协议的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>
的议案》、《关于公司股票采取做市转让方式的议案》、《关于提请召开 2014 年第三
次临时股东大会的议案》等议案。
2014 年 11 月 21 日，雷帕得召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<山东雷帕得汽车技术股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效
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28
条件股份认购协议的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章
程>的议案》等。
2014 年 11 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2014]000490 号《验资报告》，验证了截至 2014 年 11 月 25 日止，雷帕得已收到
募集资金 万元，其中新增注册资本 万元，实际出资额超过注册资本
的金额 万元计入资本公积；本次发行完毕后，雷帕得累计注册资本 3,
万元，实收资本 3, 万元。
本次股票发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 发起人姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 王金珂 20,716,
2 荣姿玲 8,200,
3 丁烨 2,900,
4 齐鲁证券 1,400,
5 鲁证新天使投资 700,
6 华安证券 500,
7 王文猛 1,100,
8 孙庆凯 500,
9 王文锋 180,
10 李珩 120,
11 陈久松 90,
12 张宗荣 84,
13 孙强 50,
14 刘玉华 50,
15 宁誉哲 50,
16 宋振国 40,
17 陈刚 40,
18 姚树玉 35,
19 刘延智 24,
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29
20 赵明 14,
21 姜厚钦 10,
合计 36,803,
2014 年 12 月 5 日，公司取得了淄博市工商行政管理局核发的增资扩股后的注
册号为 370300228118547 的《企业法人营业执照》。
截至本转让说明书签署日，公司股本及其股权结构均未再发生变化。
六、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司董事会由 5 名董事组成，公司董事的具体情况如下：
1、王金珂
王金珂先生简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（二）
实际控制人基本情况”。
2、丁烨
丁烨女士简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（二）
实际控制人基本情况”。
3、荣姿玲
荣姿玲，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生，大专
学历。1989 年 9 月至 2010 年 7 月任职于山东汽车弹簧厂，担任销售公司经理；2010
年 7 月至 2014 年 4 月在雷帕得有限担任副总经理兼营销总监，2014 年 4 月年至今
担任公司董事、副总经理。
4、孙庆凯
孙庆凯，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 9 月出生，大专
学历。2003 年 3 月至 2007 年 3 月担任北京汇源集团鲁中有限公司行政部经理；2007
年 6 月至 2014 年 4 月在雷帕得有限担任副总经理，2014 年 4 月至今担任公司董事、
副总经理。
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
30
5、宋振国
宋振国，男，汉族，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。1995 年 8 月至 2008 年 12 月在淄博热力有限公司工作，2009 年 1 月至 2009
年 12 月在山东美源丞市政工程有限公司工作，2010 年 1 月至 2011 年 1 月在淄博
桓台建安公司工作，2011 年 2 月至 2013 年 1 月任雷帕得有限圆簧事业部部长，2013
年 2 月至 2014 年 4 月任雷帕得有限板簧生产部部长，2014 年 4 月至今任公司董事、
板簧生产部部长。
公司董事任期自 2014 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日。
（二）监事基本情况
公司监事会由 3 名监事组成，公司监事的具体情况如下：
1、王文锋
王文峰，男，汉族，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。2000 年 11 月至 2004 年 2 月，在淄博新时代物料有限公司工作，2004 年 3
月至 2010 年 9 月，在淄博金森贸易有限公司工作，2010 年 11 月至 2014 年 4 月担
任雷帕得有限钢材业务部部长。2014 年 4 月至今，任公司监事会主席、钢材业务
部部长。
2、刘兴华
刘兴华，女，汉族，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。2003 年 9 月至 2005 年 10 月，在四海电子（昆山）有限公司工作，2005 年
10 月至 2007 年 6 月，在延陵精密电子（昆山）有限公司工作，2007 年 6 月至 2008
年 10 月，在昆山佳腾光电塑胶有限公司工作，2010 年 5 月至 2014 年 4 月，任雷
帕得有限质量管理部部长助理。2014 年 4 月至今任公司职工监事、质量管理部部
长助理。
3、陈久松
陈久松，男，汉族，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，1993 年 6 月至 2010 年 10 月，在淄博福禄新型材料有限责任公司工作，2010
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
31
年 10 月至 2011 年 4 月，在山东阿莫泰克电子有限公司工作，2011 年 4 月至 2014
年 4 月，在雷帕得有限工作。2014 年 4 月至今任公司监事。
公司监事任期自 2014 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日。
（三）高级管理人员基本情况
公司共有高级管理人员 3 名，公司高级管理人员的具体情况如下：
1、丁烨
丁烨，详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（二）实际
控制人基本情况”。
2、荣姿玲
荣姿玲，详见本公开转让说明书“第一节、七、董事、监事、高级管理人员
基本情况”之“（一）董事基本情况”。
3、孙庆凯
孙庆凯，详见本公开转让说明书“第一节、七、董事、监事、高级管理人员
基本情况”之“（一）董事基本情况”。
公司高级管理人员任期自 2014 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日。
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式
王金珂 董事长 20,716,000 直接持有
丁烨 董事、总经理、财务总监 2,900,000 直接持有
荣姿玲 董事、副总经理 8,200,000 直接持有
孙庆凯 董事、副总经理 500,000 直接持有
宋振国 董事 40,000 直接持有
王文锋 监事 180,000 直接持有
陈久松 监事 90,000 直接持有
刘兴华 监事 无
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32
合计 32,626,000 -
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计（元） 263,346, 227,015, 207,935,
负债总计（元） 218,742, 191,480, 185,772,
股东权益合计（元） 44,604, 35,534, 22,162,
归属于申请挂牌公司股东权
益合计（元）
44,604, 35,534, 22,162,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
营业收入（元） 159,493, 292,993, 192,328,
净利润（元） 8,614, 12,421, -5,498,
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（元）
8,614, 12,421, -5,498,
扣除非经常性损益后的净利
润（元）
7,713, 7,954, -10,019,
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（元）
7,713, 7,954, -10,019,
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
额（元）
7,028, -8,141, -12,529,
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
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33
注1：每股净资产=（资产总额-负债总额）/股本
注2：资产负债率=负债总额/资产总额
注3：流动比率=流动资产/流动负债
注4：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注5：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
注6：存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
注7：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注8：净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2
注9：每股经营活动产生的现金流量净额以各期期末股本数为基础计算。
八、股票发行基本情况
发行股数：2,600,000股
发行对象：本次股票发行对象为3名机构投资者，分别为齐鲁证券有限公司、
鲁证新天使投资有限公司和华安证券股份有限公司
发行价格：元/股
募集资金金额：8,320,000元
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
机构名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
联系电话：0531-68889761
传真：0531-68889222
项目小组负责人：曾丽萍
项目组成员：刘庆文、王鹏、黄磊、潘世海、罗晓玲、赵丰鹏
（二）律师事务所
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34
机构名称：上海锦天城（青岛）律师事务所
负责人：苏月明
住所：青岛市市南区山东路2号甲华仁国际大厦23层
联系电话：0532-55769166
传真：0532-55769155
经办律师：孙凯、陈静
（三）会计师事务所
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院7号楼1101
联系电话：010-58350401
传真：010-58030006
经办会计师：殷宪锋、何振娜
（四）资产评估机构
机构名称：北京中和谊资产评估有限公司
负责人：刘俊永
住所：北京市崇文区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层1107室
联系电话：010-67084615
传真：010-67084810
经办注册评估师：牛从然、孙珍果
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
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35
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-58598889
传真：010-58598805
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36
第二节 公司业务
一、公司主营业务
（一）主营业务情况
公司是一家从事汽车钢板弹簧、稳定杆、导向臂、圆簧等汽车零部件的设计
研发、生产制造的现代化企业。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业与代码为：
汽车制造业（C36）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，
公司所属行业与代码为：汽车零部件及配件制造业（分类代码：C3660）。
（二）主要产品及其用途
公司的主要产品包括汽车钢板弹簧、稳定杆和圆簧，公司的主要产品如下表：
产品大类 产品名称 产品图样 产品用途
钢板弹簧
多片等截面
钢板弹簧
钢板弹簧是汽车悬架中应用最广泛的一
种弹性元件。其由多片长度不等，宽度
一样的钢片所迭加制成。多片钢板弹簧
的各片钢板迭加成倒三角形状，最上端
的钢板最长，最下端的钢板最短，钢板
的片数与支承汽车的重量相关，钢板越
多越厚越短，弹簧刚性就越大。
长锥少片变
截面钢板弹
簧
由两端薄中间厚、等宽等长的钢片所迭
加制成。少片簧与多片簧相比，在相同
刚度（即相同承载能力）的情况下，少
片簧比多片簧轻约 50%左右，且少片簧
单片之间为点接触，减少了相对摩擦及
振动，增加了乘坐舒适性。
稳定杆
汽车横向稳
定杆
汽车横向稳定杆是防止车身过度侧倾，
保持底盘和车身平衡的汽车底盘悬架元
件，是汽车悬架系统中的重要部件。
汽车圆簧
客车悬架
弹簧
客车悬架弹簧，依靠弹簧的弹性力减少
震动，增加舒适性能等有直接的影响，
是的悬架系统关键零部件。
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37
发动机气门
弹簧
发动机气门弹簧，依靠弹簧的弹性力控
制发动机的气门开闭，对发动机的动力
输出性能有直接的影响，是发动机的关
键零部件。
二、公司内部组织结构与主要生产流程
（一）公司的内部组织结构图
公司各部门的主要职责如下表所示：
部门 主要职责
采购部
保证满足生产经营任务的需要，在国家法律、法规、公司规章制度范围内全
面做好公司除钢材外原材料供应的询价、比价和采购计划的管理，对供应商
进行质量管理和考核，保证采购质量，降低采购成本，完成采购计划。
板簧生产部
负责板簧车间各项生产计划的制订和组织实施，负责板簧车间的生产、质量、
成本控制、人员调配、劳动量统计、技术进步、设备管理、产品研发、安全
环保、在制品管理等工作。合理组织生产，确保产品质量，不断优化公司资
源配置，不断提升产品质量。根据产品销售动态，及时调整产品结构，不断
满足市场需求。
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38
综合管理部
负责企业经营管理、企业文化建设以及内外部关系协调，负责公文、档案管
理；负责员工的招聘与培训、薪酬考核、员工管理及党政建设；负责安全生
产管理和后勤管理，负责公司的车辆管理和安保工作。
钢材业务部
满足公司生产经营需要，在进行钢材市场分析预测的基础上，做好钢材、钢
丝等原材料供应的询价、比价和采购计划的管理，对供应商进行质量管理和
考核，保证采购质量，降低采购成本，完成采购计划。
圆簧事业部
负责圆簧车间各项生产计划的制订和组织实施，负责板簧车间的生产、质量、
成本控制、人员调配、劳动量统计、技术进步、设备管理、产品研发、安全
环保、在制品管理等工作。合理组织生产，确保产品质量，不断优化公司资
源配置，不断提升产品质量。根据产品销售动态，及时调整产品结构，不断
满足市场需求。
质量管理部
保证产品质量目标及质量持续改进，提升客户满意度，遵照公司质量环境管
理体系，在相关法律、法规与政策的指导下，组织完成进厂原材料、成品、
半成品的质量检验、分析、质量管理、质量环境体系运行等工作。
营销公司
制定并实施销售计划以实现企业销售目标；完成货款回收；在市场调研和市
场预测基础上，做好新产品和新市场开发工作；对公司产品计划进行总调度；
产成品配送和售后服务工作；协助质量部做好售后反索赔工作等。
技术中心
负责企业科研规划的制订和具体实施，负责新产品、新技术的研发以及技术
人员、技术成果的评定，负责新设备的引进，负责国内外各类产品开发信息
收集；负责开发新产品过程的数据记录及成本分析；负责有关产品开发评审
及资源协调。
财务部
执行国家的财税法律法规和公司的财务会计制度，负责企业财务制度的制
订，做好企业的财务核算、财务分析、财务控制、预算管理、物资管理，为
公司决策和管理提供及时准确的财务数据。负责企业内部审计监督和风险控
制，保障企业财务管理、会计核算和生产经营符合国家法规及公司各项方针、
目标、制度的要求。
（二）公司主要生产流程
1、钢板弹簧
钢板弹簧广泛应用于载货汽车及客车，连接汽车车架和车桥，是汽车悬架总
成的重要组成部分，起缓冲、减振以及导向作用。公司所产汽车钢板弹簧主要包
括多片等截面钢板弹簧和长锥少片变截面钢板弹簧。
钢板弹簧主要生产流程如下图：
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39
2、稳定杆
汽车横向稳定杆连接汽车车架和车桥，是汽车悬架总成的组成部分，在汽车
转弯及左右车轮受力不平衡时防止车身过度倾斜，起横向稳定作用。公司产品主
要包括重型车、客车用 Φ40、Φ50、Φ60 二维稳定杆，小型汽车用 Φ16-Φ32 三维
稳定杆等。
稳定杆主要生产流程如下图：
3、圆簧
公司圆弹簧产品主要包括客车悬架弹簧、发动机气门弹簧等，悬架弹簧主要
是起缓冲和减震功能，气门弹簧用于控制发动机气门的运动。
（1）圆簧工艺流程图
（2）悬架弹簧工艺流程图
成形 淬火 回火 修整 计划 采购 下料 端部加工
验收 入库 装配打标记 喷粉 包装 喷丸
磨簧 倒角 探伤 喷丸 计划 采购 绕簧 回火
包装 支付 表面处理 验收 入库 分选 热强压
探伤 喷丸 立定处理 喷粉 计划 采购 绕簧 回火
包装 支付 入库 验收 预压分选
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40
三、与公司业务有关的资源情况
（一）公司产品的主要技术
1、汽车钢板弹簧
汽车钢板弹簧采用变截面轧制技术 + PAG 淬火冷却技术 + 高强度高应力喷
丸技术 + 电泳喷涂技术，具体情况如下：
（1）变截面轧制技术：是抛物线变截面板簧的关键工艺，采用先进的 CNC
柔性变扎技术，满足了高端变截面、变刚度板簧的高精度变扎尺寸要求。
（2）PAG 淬火冷却技术：是先进的阶梯式冷速淬火冷却介质，高温区高冷速、
低温区低冷速，即获得了优良的淬火组织，同时规避了淬火开裂、金相组织不良
的风险。
（3）高强度高应力喷丸技术：采用先进的多方位变频抛头技术，获得极高的
喷丸残余压应力和喷丸覆盖率，大大提高了产品的疲劳强度和承载能力。
（4）电泳喷涂技术：采用先进的阴极电泳技术，电泳涂层的附着力和抗腐蚀
能力远远超出喷漆、喷塑等常规喷涂工艺，国内首家弹簧企业将此技术应用在板
簧领域。
2、空心/实心稳定杆
空心/实心稳定杆采用数控 CNC 弯管机弯折成型技术 + 智能闭环控制感应热
处理线 + PAG 淬火冷却技术 + 高强度高应力喷丸技术，具体情况如下：
（1）数控 CNC 弯管机弯折成型技术：先进的 CNC 数控编程，先进的 PMC
柔性制造系统以及三维模拟自动防错系统，实现了高效编程、通用性强、高稳定
性、高可靠性的弯折工艺。
（2）智能闭环控制感应热处理线：采用先进的智能闭环控制系统，即智能化
的信号采集--信号反馈-信号处理-系统自动调控系统，保证了热处理加热温度、加
热时间等关键过程参数的精准控制和高效。
（3）PAG 淬火冷却技术：是先进的阶梯式冷速淬火冷却介质，高温区高冷速、
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41
低温区低冷速，即获得了优良的淬火组织，同时规避了淬火开裂、组织不良的风
险。
（4）高强度高应力喷丸技术：采用先进的多方位变频抛头技术，获得极高的
喷丸残余压应力和喷丸覆盖率，大大提高了产品的疲劳强度和承载能力。
3、汽车圆簧
汽车圆簧采用数控 CNC 绕簧机 + 双通道二次喷丸技术 + 热强压技术，具体
情况如下：
（1）数控 CNC 绕簧机：先进的 CNC 数控编程，辅以先进的 PMC 柔性制造
系统以及自动防错系统，实现了高效编程、通用性强、高稳定性、高可靠性的绕
簧工艺。
（2）双通道二次喷丸技术：采用一次大功率变频抛头技术，获得极高的喷丸
强度，二次小功率变频抛头，获得极高的喷丸覆盖率，大大提高了产品的疲劳强
度和承载能力。
（3）热强压技术：采用恒温加热、快速热强压，同步快速冷却技术，彻底消
除圆簧的热松弛风险。
（二）无形资产情况
截至 2014 年 5 月 31 日，公司拥有的无形资产账面价值情况如下：
单位：元
种类 期末账面价值
土地使用权 50,494,
专利权 46,
软件 114,
合计 50,655,
1、土地使用权
截至 2014 年 5 月 31 日，公司拥有的土地使用权情况如下：
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42
序号 土地使用权证 位置
权属
人
面积（㎡）
取得
方式
用途 终止日期
是否
抵押/
质押
1
淄国用（2012）
第 c00373 号
淄川区经济开发区
胶王路复道以北
公司 23, 出让 工业用地
2057 年 2
月 26 日
抵押
2
淄国用（2012）
第 c00437 号
淄川经济开发区中
心路以南
公司 27, 出让 工业用地
2035 年 5
月 19 日
否
3
淄国用（2013）
第 c00008 号
淄川经济开发区胶
王路复路以北、山
东雷帕得弹簧有限
公司以西
公司 80, 出让 工业用地
2062 年 9
月 24 日
抵押
4
淄国用（2013）
第 c01910 号
山东雷帕得弹簧有
限公司以南，北苏
社区建设用地以西
公司 30, 出让 工业用地
2063 年 1
月 23 日
否
公司已取得土地使用权证的上述土地面积合计约为 万平米，其中“淄国
用（2012）第 c00437 号”和“淄国用（2013）第 c00008 号”地块全部以及“淄国
用（2013）第 c01910 号”约二分之一的面积将全部用于公司第三期项目（高品质
少片板簧项目和汽车空气悬架项目）建设，公司为第三期项目建设储备土地约为
万平方米。
2、专利权
截至 2014 年 5 月 31 日，公司拥有的专利权情况如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式 专利类别
是否抵押/
质押
1
自动弯管装置及其弯管
工艺
2011-05-10 申请取得 发明 否
2
一种提高50CrVA弹簧钢
淬透厚度的淬火液和淬
火工艺
2012-04-08 申请取得 发明 否
3
一种稳定杆墩头成型模
具
2011-05-10 申请取得 实用新型 否
4
一种稳定杆端部精成型
模具
2011-05-10 申请取得 实用新型 否
5 钻锪孔插装组合刀具 2011-03-30 申请取得 实用新型 否
6 复合孔热成型模具 2011-05-10 申请取得 实用新型 否
7 一种低异响的汽车板簧 2011-05-10 申请取得 实用新型 否
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43
8 吊耳加强型重卡板簧 2011-05-16 申请取得 实用新型 否
9
一种稳定杆端部切飞边
模具
2011-05-10 申请取得 实用新型 否
10
吊耳加强型矿山用重卡
钢板弹簧
2011-05-17 申请取得 实用新型 否
11
平卷耳变刚度农用车钢
板弹簧
2011-05-10 申请取得 实用新型 否
12 自动弯管装置 2011-05-10 申请取得 实用新型 否
13 钻锪套 2011-03-30 申请取得 外观设计 否
14
汽车稳定杆智能化控制
感应加热炉
2012-10-18
申请取得
（凯雷得）
实用新型 否
3、商标权
截至 2014 年 5 月 31 日，公司拥有的商标权情况如下：
商标权人 名称
商标权
证号
核定使用
商品
注册有效期 取得方式 他项权利
公司 雷帕得 7190864 第 12 类
2010 年 7 月 28 日至
2020 年 7 月 27 日
原始取得 无
（三）特许经营情况
截止本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（四）业务许可与公司资质
1、业务许可情况
截止本公开转让说明书签署日，公司经营范围全部为一般经营项目，不存在
需要经营许可证的经营项目。
2、公司获得资质与荣誉情况
近年，公司所获主要资质和奖项如下：
序
号
奖项名称 颁发单位 编号 发证日期 有效期
1
ISO16949
质量体系证书
-- 0139496 2012-05-09 2015-05-08
2 ISO14000 -- 01712E20229R0M 2012-05-15 2015-05-14
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44
环境管理体系证书
3
OHSAS18000 职业
健康安全体系证书
-- 01712S10165R0M 2012-05-15 2015-05-14
4 山东名牌
山东省名牌战
略推进委员会
2012-630 2013-01 2018-01
5
中国专利
山东明星企业
山东省科学技
术厅、山东省
知识产权局
2012C-1035 2012-11 2 年
6
山东省机械工业
科技进步奖
山东省机械工
业协会、山东
省机械工业科
学技术协会
201203108
201203077
2012-07 --
7
山东省技术创新
优秀成果奖
山东企业技术
创新促进会
SDTI2012P152
SDTI2012A133
2012-06-30 --
8
中华人民共和国海
关进出口货物收发
货人报关注册登记
证书
中华人民共和
国淄博海关
3703964741 2013-05-13 2015-07-31
9
对外贸易经营者备
案登记表
01942629 2014-05-30 --
（五）固定资产情况
截至 2014 年 5 月 31 日，公司拥有的固定资产情况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净额 成新率（%）
房屋建筑物 29,971, 2,948, 27,023,
机器设备 26,561, 9,276, 17,284,
电子设备 2,688, 1,378, 1,310,
运输设备 3,929, 1,062, 2,866,
合计 63,150, 14,666, 48,484,
1、房屋建筑物
截至 2014 年 5 月 31 日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序
号
房产证号
登记所
有权人
登记地址
面积
（㎡）
用途
是否抵押
/质押
1 淄博市房权证淄川区 公司 淄川区经济开发区 4, 办公 抵押
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45
字第 04-1039296 号 杏山雷帕得路 9 号
2
淄博市房权证淄川区
字第 04-1039297 号
公司
淄川区经济开发区
杏山雷帕得路 9 号
6, 车间 抵押
2、主要机器设备情况
截至 2014 年 5 月 31 日，公司拥有的主要机器设备（价值 50 万元人民币以上）
情况如下：
单位：万元
序
号
设备名称 规格型号
数
量
原值 净值
成新
率（%）
是否抵
押/质押
1
计算机控制汽车板
簧变截面轧机
LBZ220 1 否
2 板簧零片涂装设备 1 否
3 板簧总成涂装设备 1 否
4 全数控卷簧机 CSC-580 1 否
5 应力抛丸机 QPY-224M 1 否
6
变截面长锥轧制单
元
LBZ220GC 1 否
7 板簧电泳线 XT-100 1 否
8 双模数控弯管机 WFCNC133X14-2ST 1 否
（六）公司人员情况及核心技术人员情况
1、员工情况
截至 2014 年 5 月 31 日，公司及子公司员工共计 213 人，其中，公司 189 人，
凯雷德 24 人，公司及子公司员工均缴纳了社会保险。此外，公司还有部分季节性
劳务派遣工。截至 2014 年 5 月 31 日，公司及公司全资子公司凯雷得共有劳务派
遣员工 58 人，其中公司 41 人，凯雷得 17 人。
公司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
（1）按专业结构划分
专业结构 雷帕得人数 占比（%） 结构图
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46
生产人员
124
（车间一线岗位）
管理人员 4
行政人员
19（含生产辅助、
后勤保障人员）
财务人员 12
销售人员 11
技术人员 19
合计 189
专业结构 凯雷得人数 占比（%） 结构图
生产人员 17
管理人员 1
行政人员 3
财务人员 1
技术人员 2
合计 24
（2）按年龄结构划分
年龄 雷帕得人数 占比（%） 结构图
25 岁以下 6
26岁~35岁 101
36岁~45岁 62
46岁~55岁 20
56 岁以上 0
合计 189
年龄 凯雷得人数 占比（%） 结构图
25 岁以下 2
26岁~35岁 12
36岁~45岁 6
46岁~55岁 4
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47
56 岁以上 0
合计 24
（3）按受教育程度划分
教育程度 人数 占比（%） 结构图
博士、硕士研究生 4
本科 26
专科 40
专科以下 119
合计 189
教育程度 人数 占比（%） 结构图
博士、硕士研究生 0
本科 0
专科 4
专科以下 20
合计 24
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
截至2014年5月31日，公司共有4名核心技术人员。
①孟宪芸
孟宪芸，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1967年2月出生，本科学
历。1989年7月至2009年9月在山东汽车弹簧厂工作先后担任车间主任、技术中心
主任、副厂长等职务；2009年10月起在雷帕得有限从事技术研发工作。孟宪芸先
生现为中国汽车工程学会会员，被授予“山东机械工业有突出贡献的科技专家”、
“山东机械工业品牌建设名家”、“淄川区有突出贡献的中青年专家”等荣誉称号。
孟宪芸先生作为第一发明人现已完成16项专利技术，其中发明专利3项，实用新型
专利12项，外观设计专利1项；承担了国家火炬计划项目1项，省级技术创新项目8
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48
项，山东省科技发展计划1项。在全国优秀科技期刊、全国中文核心期刊《热加工
工艺》发表《PAG在50CrVA钢板弹簧热处理中应用》论文一篇，获得淄川区科技
进步二等奖2项，三等奖3项；淄博市科技进步三等奖1项，山东省技术创新优秀成
果二等奖1项，山东省技术创新优秀新产品三等奖1项，山东省机械工业科技进步
三等奖2项。
②王治宝
王治宝，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，研究生
学历。1995年10月至2002年3月，在淄博通力汽轮机有限公司，担任技术部部长；
2002年4月至2009年10月，在淄博宗申三轮摩托车有限公司工作，担任技术部部长；
2010年4月至今，担任公司技术中心副主任、技术开发部部长。王治宝先生已完成
6项专利技术，其中发明专利2项，参与了国家火炬计划项目1项，省级技术创新项
目4项，山东省科技发展计划1项。王治宝先生曾获得淄川区科技进步二等奖1项，
淄博市科技进步三等奖1项，山东省技术创新优秀成果二等奖1项。
③赵昱
赵昱，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，本科学历。
1996年9月至2003年11月任职于山东汽车弹簧厂技术部、山东联美汽车弹簧有限公
司技术开发部，从事产品设计和开发项目工程师工作；2004年1月至2009年7月，
任职于山东汽车弹簧厂稳定杆分公司技术制造部，担任技术主管一职，主导公司
的技术改造和创新工作；2009年8月至2011年12月，任职于山东安博机械科技股份
有限公司质量部，担任部门经理一职，负责公司级质量管理和16949体系管理工作。
2012年5月至今，任职于公司技术开发部担任部长助理一职，从事汽车稳定杆和圆
簧的产品研发、工艺管理工作。
⑥秦立富
秦立富，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 11 月出生。硕士
研究生学历，2011 年 5 月至今在公司工作从事技术开发工作。主要负责公司新材
料的研发和材料工艺的实验。发表的主要论文：氩弧熔覆 Ni-Mo-Zr-WC-B4C 复合
材料涂层组织与耐磨性—《焊接学报》； SiC 颗粒表面修饰及形成机理—《表面技
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
49
术》；氩弧熔覆 Ti-Zr-C 复合材料涂层组织与耐磨性—《会议论文》； PAG 在 50CrVA
钢板弹簧热处理中的应用—《材料热处理技术》。
（2）核心技术人员变动情况
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队稳定。
（3）核心技术人员持股情况
截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员均未持有公司股份。
四、公司主营业务相关情况
（一）报告期公司主要产品收入情况
单位：元
产品
名称
2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
收入金额
占主营业
务收入比
重（%）
收入金额
占主营业
务收入比
重（%）
收入金额
占 主 营
业 务 收
入 比 重
（%）
钢板
弹簧
136,932, 250,687, 179,921,
稳定
杆
8,865, 18,028, 8,581,
圆簧 414, 1,045, 555,
合计 146,212, 269,761, 189,058,
（二）报告期公司主要客户情况
单位：元
年度 客户名称 关系 金额
占营业收
入比例
（%）
2014
年 1-5
月份
中国重汽集团济南卡车股份有限
公司
两公司均由中国重
型汽车集团有限公
司控制
83,241,
中国重汽集团济南特种车有限公
司
6,454,
小计 89,695,
一汽解放汽车有限公司 一汽解放青岛汽车 34,176,
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
50
一汽解放青岛汽车有限公司
有限公司系一汽解
放汽车有限公司的
全资子公司
6,851,
小计 41,028,
青岛海通车桥有限公司 5,027,
合计 135,751,
2013
年度
中国重汽集团济南卡车股份有限
公司
两公司均由中国重
型汽车集团有限公
司控制
175,934,
中国重汽集团济南特种车有限公
司
17,759,
小计 193,694,
一汽解放汽车有限公司 一汽解放青岛汽车
有限公司系一汽解
放汽车有限公司的
全资子公司
32,347,
一汽解放青岛汽车有限公司 6,409,
小计 38,757,
青岛海通车桥有限公司 12,933,
245,385,
2012
年度
中国重汽集团济南卡车股份有限
公司
两公司均由中国重
型汽车集团有限公
司控制
123,150,
中国重汽集团济南特种车有限公
司
21,433,
小计 144,583,
一汽解放汽车有限公司 25,343,
中通客车控股股份有限公司 5,281,
青岛海通车桥有限公司 2,642,
合计 177,851,
（三）报告期公司主要原材料及能源供应情况
公司主要产品钢板弹簧、稳定杆和圆簧所用的原材料主要为弹簧钢，其中占
比最大的钢板弹簧主要使用的原材料为弹簧扁钢。公司所用能源主要是天然气、
水、电。
（四）报告期公司主要供应商情况
单位：元
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
51
时间 序号 供应商名称 采购金额 占比（%）
2014 年
1-5 月
份
1 方大特钢科技股份有限公司 63,698,
2 山东宏马工程机械有限公司 15,247,
3 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 8,152,
4 山东方成汽车悬架科技有限公司 7,827,
5 淄博绿川燃气有限公司 4,943,
合计 99,869,
2013 年
序号 供应商名称 采购金额 占比（%）
1 方大特钢科技股份有限公司 141,038,
2 山东宏马工程机械有限公司 24,918,
3 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 12,240,
4 南京钢铁股份有限公司 9,890,
5 淄博绿川燃气有限公司 9,857,
合计 197,946,
2012 年
序号 供应商名称 采购金额 占比（%）
1 方大特钢科技股份有限公司 80,286,
2 江阴兴澄特种钢铁有限公司 23,101,
3 青岛钰也发展股份有限公司 17,171,
4 淄博绿川燃气有限公司 8,327,
5 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 3,944,
合计 132,831,
（五）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
截至2014年5月31日，公司已履行和正在履行的主要合同（合同金额占公司最
近一期经审计的营业收入的1%以上）如下：
1、销售合同
序号 签订时间 客户名称 合同金额（万元） 执行进度
1 2014 年 1 月 1 日 青岛海通车桥有限公司
以需方实用数量为
结算依据
正在履行
山东雷帕得汽车技术股份有限公司 公开转让说明书
52
2 2014 年 5 月 22 日 一汽解放青岛汽车有限公司
年度订货单及月份
用量计划为依据
正在履行
3 2013 年 11 月 1 日
中国重汽集团济南卡车股份
有限公司
招标会或商务谈判
确定 2014 年度供货
并签订《采购合同》
正在履行
4 2014 年 4 月 14 日 一汽解放汽车有限公司
年度订货单及月份
用量计划为依据
正在履行
5 2013 年 3 月 13 日 青岛海通车桥有限公司
以需方实用数量为
结算依据
履行完毕
6 2013 年 3 月 13 日 一汽解放青岛汽车有限公司
年度订货单及月份
用量计划为依据
履行完毕
7 2012 年 12 月 2 日
中国重汽集团济南卡车股份
有限公司
招标会或商务谈判
确定 2013 年度供货
并签订《采购合同》
履行完毕
8 2012 年 12 月
中国重汽集团济南商用车有
限公司
招标会或商务谈判
确定 2013 年度供货
并签订《采购合同》
履行完毕
9 2012 年 12 月 2 日
中国重汽集团济南特种车有
限公司
招标会或商务谈判
确定 2013 年度供货
并签订《采购合同》
履行完毕
10 2012 年 1 月 1 日 青岛海通车桥有限公司
以需方实用数量为
结算依据
履行完毕
11 2012 年 2 月 18 日 一汽解放青岛汽车有限公司
年度订货单及月份
用量计划为依据
履行完毕
12 2012 年 1 月 1 日
中国重汽集团济南豪沃客车
有限公司
招标会或商务谈判
确定 2012 年度供货
并签订《采购合同》
履行完毕
13 2011 年 11 月 1 日
中国重汽集团济南卡车股份
有限公司
招标会或商务谈判
确定 2012 年度供货
并签订《采购合同》
履行完毕
2、采购合同
序号 签订时间 客户名称 合同金额（万元） 执行进度
1 2014 年 1 月 1 日 方大特钢科技股份有限公司
年协议量 5 万吨，每
月底确定次月出厂价
正在履行
2 2014 年 4 月 1 日
江阴泰富兴澄特种材料有限
公司
履行完毕
3 2014 年 5 月 6 日
江阴泰富兴澄特种材料有限
公司
履行完毕
4 2014 年 1 月 13 日
山东方成汽车悬架科技有限
公司
以需方实用数量为结
算依据，确定采购价
格
正在履行
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5 2013 年 1 月 1 日 方大特钢科技股份有限公司
年协议量 3 万吨，每
月底确定次月出厂价
履行完毕
6 2013 年 6 月 28 日
江阴泰富兴澄特种材料有限
公司
履行完毕
7
2013 年 6 月 5 日、
6 月 25 日
南京钢铁股份有限公司 、 履行完毕
8 2012 年 1 月 1 日 方大特钢科技股份有限公司
年协议量 3 万吨，每
月底确定次月出厂价
履行完毕
9 2012 年 1 月 15 日 江阴兴澄特种钢铁有限公司 履行完毕
10 2012 年 6 月 8 日 江阴兴澄特种钢铁有限公司 履行完毕
11 2012 年 7 月 28 日 江阴兴澄特种钢铁有限公司 履行完毕
12 2013 年 2 月 28 日
江阴泰富兴澄特种材料有限
公司
履行完毕
3、担保合同
单位：万元
被担保单位名称
与本公司
关系
担保
事项
金额 期限
山东七河生物科技股份有限公司 非关联方 贷款 1, 2014-3-14 至 2017-3-13
山东七河生物科技股份有限公司 非关联方 贷款 1, 2013-11-13 至 2016-11-12
山东七河生物科技股份有限公司 非关联方 贷款 2, 2013-6-24 至 2016-6-15
合计 4,
4、借款合同
单位：万元
序
号
借
款
人
出借人
借款金
额
借款期限
年利
率
担保情况
1
公
司
中国工商银
行淄川支行
%
以淄国用（2013）第 C00008 号土地
使用权抵押
%
以淄国用（2013）第 C00008 号土地
使用权抵押
%
以淄国用（2013）第 C00008 号土地
使用权抵押
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54
%
淄川区字第 04-1039296 号和淄川区
字第 04-1039297 号房屋以及淄国用
（2012）第 C00373 号土地使用权抵
押
%
淄川区字第 04-1039296 号和淄川区
字第 04-1039297 号房屋以及淄国用
（2012）第 C00373 号土地使用权抵
押
2
公
司
招商银行淄
博淄川支行
1, % 淄博凯雷得汽车零部件有限公司、山
东七河生物科技股份有限公司、王金
珂为公司借款提供连带责任担保 %
3
公
司
上海浦东发
展银行淄博
支行
1, %
山东宏马工程机械有限公司、淄博华
王化工有限公司、王金珂为公司借款
提供连带责任担保
4
公
司
中国银行淄
博淄川支行
3, %
山东唐骏欧铃汽车制造有限公司、王
金珂、丁烨为公司借款提供连带责任
担保
5
公
司
2, %
王金珂、丁烨、淄博华王化工有限公
司、王文琏、梁玉葵、山东七河生物
科技股份有限公司、苏建昌、赵京娟
为公司借款提供连带责任担保
6
公
司
淄博市淄川
区农村信用
合作联社
1, %
淄博凯雷德汽车零部件有限公司、王
金珂、丁烨、淄博华王化工有限公司
为公司借款提供连带责任担保
五、公司商业模式
（一）采购模式
公司采取“以销定产”、“以产定购”的产销模式，每年与主要供应商和客
户签订年度框架合同，再根据客户具体订单情况确定生产量，从而确定采购额。
公司主要产品所需的主要原材料为特种钢，包括弹簧扁钢、圆形弹簧钢、弹
簧钢丝等。因原材料在公司产品价值中所占比重大，公司在主要原材料采购方面
特别设立了钢材业务部，负责钢板、钢丝等特种钢材料的采购。
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公司钢材业务部设有钢材市场专业分析预测小组，以便及时把握主要原材料
的价格变动，并及时调整钢材、钢丝等原材料的采购计划。钢材业务部通过对主
要原材料供应商的询价、比价，确定采购实施，并对供应商进行质量管理和考核，
保证采购质量，降低采购成本，完成采购计划。
公司与重要的原材料供应商有长期良好的合作关系，原材料供应的品质、价
格和供应期限相对稳定。
（二）销售模式
公司的销售模式为直销。公司产品主要针对重型载重汽车和客车，公司营销
部门按照区域对销售人员进行划分，与国内国际大型商用车和客车公司进行一对
一的直接接触交流。在了解大客户需求的基础上，不断研发设计新产品，以期满
足甚至超越客户需求，并最终实现订单。
此外，公司近年来加大了网络宣传力度，以求通过网络销售模式实现多维发
展。
（三）盈利模式
公司主要通过向大中型汽车生产企业销售钢板弹簧、稳定杆、圆簧等汽车弹
簧部件获取收入。
一方面，公司注重大客户的开发维护，稳定的产品质量赢得了大客户的信任，
保持了订单的持续性；另一方面，公司注重新产品开发，不断研发新材料、新产
品，使得产品的工艺水平和技术含量保持在业内前列，公司产品不仅得到国内大
型汽车生产企业的认可，也逐渐被国际大型企业接受。
公司产品价格略高于业内平均水平，其质量好、技术水平高，在大客户的采
购份额中占比一直稳定。
六、公司所处行业基本情况
公司是一家从事汽车钢板弹簧、稳定杆、导向臂、圆簧等汽车零部件的设计
研发、生产制造的现代化企业。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业与代码为：
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汽车制造业（C36）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，
公司所属行业与代码为：汽车零部件及配件制造业（分类代码：C3660）。
（一）行业管理和行业政策
1、行业主管单位和监管体制
公司属于汽车零部件制造行业，汽车零部件制造行业已形成市场化的竞争格
局，企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理。国家发展和改革委员会、
工业和信息化部是汽车零部件制造行业的行政主管部门，主要负责制定产业政策、
指导技术改造、重大投资项目的审批和管理。国家质量监督检验检疫总局负责行
业技术、质量监管等工作。全国汽车标准化技术委员会在全行业内商讨行业、国
家标准，工信部等部门审议通过行业、国家标准。国家工商管理总局负责监管行
业市场、企业动作等。环保部门监管企业生产造成的环境污染。国家安全生产监
督管理总局负责监管企业安全生产管理活动。
2、行业相关政策
随着我国经济的持续高速发展，汽车制造行业对国民经济增长的推动作用越
来越明显。汽车零部件制造行业是汽车制造业的基础，在国民经济中的地位也越
来越重要，为国家重点支持的行业。
近年来，国家相关部委出台了《汽车产业发展政策》、《产业结构调指导目录》
以及《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》等一系列关于支持汽
车零部件及整车制造行业结构调整、产业升级、促进汽车消费、规范行业管理、
拉动汽车消费以及促进区域经济发展的政策法规。
上述法规及政策指出汽车产业政策要逐渐从整车行业向零部件行业倾斜，大
力发展汽车零部件产业，要培育一批拥有比较优势的零部件生产企业实现规模生
产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。汽车零部件生产企业要
适应国际产业发展趋势，积极参与整车生产企业的产品开发工作。在关键汽车零
部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开
发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。汽
车零部件生产行业要向技术含量和附加值高的产品转变，出口市场从以售后和维
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修市场为主向跨国公司全球配套体系方向转变，同时要提高自主知识产权零部件
产品的比重。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采
购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方
面予以优先扶持。
此外，山东省及淄博市也出台了相关产业扶持政策，具体如下：
法规及政策名称 发布时间 发布形式/文件编号
山东省人民政府关于印发《山东省汽车工业调整振兴规
划》的通知
2009 年 鲁政发［2009］44 号
山东省汽车工业“十二五”规划 2010 年 山东省人民政府
《关于印发淄博市产业结构调整指导意见和指导目录
的通知》（淄政办发〔2011〕35 号）的要求
2011 年 淄博市人民政府
《淄博市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 2011 年 淄博市人民政府
山东省汽车工业“十二五”规划中，强调要发展六大类产品（包括零部件），
加大资金投入，提高零部件行业工艺装备水平和产品质量标准；鼓励企业引进技
术和自主开发相结合，加快发展汽车电子产品，推动零部件产品结构实现快速升
级；积极引导零部件企业与整车企业、与关联企业、与科研院校开展合作，加强
新产品新技术开发，扩大采用高性能、轻量、节能、环保材料的比重，提高零部
件技术含量和附加值，形成零部件与主机产品同步开发。
淄博市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要指出，要加快培育发展战
略性新兴产业。抓住国际产业结构深度调整和国家大力扶持战略性新兴产业的有
利时机，积极发展具有广阔市场前景、资源消耗低、带动系数大、就业机会多、
综合效益好的战略性新兴产业，大力实施新兴产业倍增工程，加快培植壮大新材
料、精细化工、新医药、新能源和节能环保装备、汽车及机电装备、电子信息等
六大新兴产业，力争到 2015 年，新兴产业占全市工业经济比重达到 50%，在全省、
全国同类产业中占有重要地位。
（二）公司所处行业市场概况
1、行业概况
近年来，随着汽车产销量的迅速提升，我国的汽车零部件产业规模保持着持
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续扩大的态势。根据国家统计局相关数据显示，国内的汽车零部件工业总产值已
由 2006 年的 5, 亿增长到 2012 年 22, 亿元。尤其是 2009 年全球金融
危机背景下仍保持逆市增长的国内汽车零部件工业总产值，彰显了我国汽车零部
件产业的实力，为行业未来的发展奠定了坚实的基础。
我国汽车整车企业的整车产品销售收入平均年增长 26%，而汽车零部件企业
的产品销售收入每年平均增长 %，高出行业平均水平。2013 年零部件产业总
销售收入达 27, 亿元，同比增长 %，行业利润率 %，全年利润总额
达 1, 亿元。
2006-2013 年汽车零部件及配件行业产值（数据来源：wind 资讯）
我国汽车零部件产业产值占汽车工业产值份额不断增长，2001 年为 %，
至 2012 年，我国汽车工业总产值 52, 亿元，其中零部件产业产值达 22,
亿元，占比达 %。伴随着我国汽车工业的飞速发展，汽车零部件产业也不断
壮大。国际知名零部件企业纷纷在我国建立生产中心，加速了国际汽车零部件生
产中心向中国转移的趋势。
2006 年至 2013 年，我国汽车零部件及配件企业从业数在不断增加，2007 年
为 7,171 家,2013 年为 10,333 家，企业从业人数也远远超过 200 万人。
公司目前主导产品为汽车悬架用钢板弹簧，其占公司业务收入的 95%左右，
其细分市场情况如下：
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车用钢板弹簧又称为叶片弹簧，它是汽车悬架中应用广泛的一种弹性元件。
它由若干片长度不等、曲率半径不同、厚度相等或不等的弹簧钢片叠合在一起，
组成一根近似等强度的弹性梁。钢板弹簧的断面形状除采用对称断面外，还有采
用上下对称的特殊断面。这样可改善弹簧的受力状况，不仅提高了其疲劳强度，
还节约了金属材料。
目前钢板弹簧主要分为多片等截面钢板弹簧和长锥少片变截面钢板弹簧。由
于多片钢板弹簧组成的汽车悬架系统, 一般要占汽车总质量的 5%～10%。为了节
省能源与减少汽车燃油的消耗、促使悬架系统、特别是钢板弹簧的设计必须满足
轻量化、以及提高乘座舒适性的要求,少片变截面弹簧逐渐占据主流。
从近年来国外公路运输车辆的发展方向上看, 越来越多的汽车采用了锥形少
片变截面弹簧。与原设计多片簧重量相比, 少片变截面弹簧减轻重量 40%；片间摩
擦减少，而提高了乘座舒适性；弹簧的疲劳寿命增长；减少了总成厚度、可降低
汽车满载高度。
目前，卡车一般采用等截面钢板簧，重型车前簧采用等截面、后簧采用变截
面钢板弹簧。客车一般采用变截面钢板簧。变截面生产难度大，全国拥有生产能
力的企业较少。
近年来，国内汽车用钢板弹簧需求量总体呈上升态势，2011 年，国内钢板弹
簧总成产量达 2,804 万架（数据出自《中国汽车工业年鉴 2012》）。从国内外商
用车发展的现状来看，由于产品技术水平不一样，钢板弹簧的应用状况也不一样。
欧美发达国家空气悬架应用比例逐渐扩大，钢板弹簧在重型商用车（包括客车）
上应用所占比例相应在减少，但在中轻型商用车上应用仍然比较广泛。国内钢板
弹簧产品的应用十分广泛，除少部分高档大中型客车使用了空气悬架产品外，绝
大部分的商用车仍然使用的是钢板弹簧产品，以当前的技术水平和消费能力来预
测，钢板弹簧产品在很长的一段时间内仍然是商用汽车的主流配置，需求量不仅
不会减少，而且还会随着商用车需求量的增加而增加。
当然，钢板弹簧占据国内商用车主流配置的同时，其技术水平却在悄然提升，
钢板弹簧在汽车行驶过程中，承受高频往复压缩运动，起着缓冲和减振作用，其
质量的好坏，对车辆平稳性、安全性起着至关重要的作用。尤其客车对钢板弹簧
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性能的要求较高，以使车辆具有噪声小、速度快、振动小、舒适度高、弹性好、
平稳性好等特性；重型及超重型载货车则需要高强度的钢板弹簧，其发展趋势总
体上为轻量化（高应力）、高可靠度，悬架弹簧设计应力普遍要求大于 1100MPa，
高的可达 1200MPa。
2、行业目前市场竞争格局及需求分析
（1）市场竞争格局
我国汽车零部件行业及配件行业由于受经济环境及地域条件的影响，长期
以来，形成了地域差别。从近几年的发展情况来看，大部分企业集中分布在华东
地区，企业数量占到总统计数的 50%以上，其次为华中地区。
近年来，我国汽车零部件及配件行业出现了由国资、民资、外资三大主体构
成的竞争格局。国有企业主要是过去形成的配套体系，以内部配套为主，现已开
始尝试跳出原有企业集团的配套范围，拓展新空间；民营企业由于过去与整车很
少有直接配套关系，多为二级、三级配套商，或在零售市场、出口市场上拼搏。
近年来，由于这些企业的发展壮大，其中发展较好的企业进入整车配套市场，并
逐步替代整车厂原有配套系统，成为整车配套的主力军。外资零部件企业多由实
力强大的世界级零部件供应商控制，经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并
与跨国公司整车有原配套关系，也表现出较强的竞争力。
单就钢板弹簧而言，长期以来，钢板弹簧以单一等截面多片钢板弹簧为主，
由于制造技术普及、工艺装备简单，属劳动力密集型产品，易于仿制。早些年，
在汽车产业政策的吸引下，各地竞相投资建厂，大量中小型钢板弹簧生产企业林
立，市场饱和，长期以来形成了低档钢板弹簧供过于求的现状。
目前钢板弹簧生产企业形成了两极分化，中大型钢板弹簧生产企业多以其质
量、规模化优势为整车厂配套，质量不稳定且规模较小的中小企业多集中在社会
配件市场竞争。
随着汽车工业的发展，全国与汽车相关的大环境的改善，汽车种类，品种、
质量等指标要求提高，当前出现了以大型、大吨位货车、豪华客车快速增长为代
表的上流趋势。钢板弹簧产品由唯一等截面多片簧向少片变截面簧、变钢度簧发
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61
展，技术含量高、附加值高的少片簧产品成了钢板弹簧家族中的贵宾，受到市场
越来越大的青睐。全行业能快速应变的并形成生产规模的企业较少。由于我国汽
车市场还在不断放大。钢板弹簧产品前景看好，以等截面多片簧为主，向少片簧
变钢度簧多元化品种的钢板弹簧发展，已在适应汽车市场的变化，成为产品的发
展方向。
（2）市场需求分析
汽车保有量越高需要的汽车配件产品需求就会越高，而汽车产销量越多汽车
零部件市场就会越大。近年来，中国汽车工业在整车的良好发展情况下带动全国
汽车配件行业的发展并带来海量商机。
目前，我国汽车保有量已经达到 亿辆，保有量的滚动增长促使汽车后市场
的规模扩张。2013 年全国二手车交易量达 万辆。二手车市场对零部件市场
的需求旺盛，其持续繁荣有力带动了零部件市场的进一步扩张。庞大的市场需求
将给国内汽车零部件企业带来更大的市场发展空间。
2000-2013 年国内二手车交易量（数据来源：wind 资讯）
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2007-2013 年国内汽车保有量（数据来源：wind 资讯）
在一个完全成熟的国际化的汽车市场，有 50%-60%的利润是在其零部件服务
领域中产生的。而按照国际运行的标准，汽车行业整车与零部件规模比例应为 1：
。根据现有数据，我国汽车零部件总产值却无法超越汽车整车制造业工业总产
值，两者规模比例也仅为 1：。从这一点而言，我国汽车零部件产业还存在较
大的发展潜力。
就钢板弹簧行业而言，虽然市场逐渐饱和，但在重点投资发展农机、工程机
械、通用机械、环保机械、汽车等主机行业的拉动下，钢板弹簧的产量近几年仍
将会有所增加。
在发达国家，减震效果差、重量大的钢板弹簧已逐渐被技术更为先进的空气
悬架取代，国内高端客车也已逐渐采用空气悬架。但由于空气悬架结构较为复杂，
且目前主要依赖进口，导致其价格高昂，在国内企业未能实现较大的自产率前，
其在国内的应用范围仍较为狭窄，一定时期内难以取代弹簧钢板。并且，随着钢
板弹簧产品的不断更新改进，其固有缺陷也在逐渐改善，低廉的成本更容易得到
青睐。目前空气悬架已广泛应用的发达国家也并未完全摆脱钢板弹簧。
根据我国目前的汽车工业发展现状，可以预见，未来几年仍将是钢板弹簧占
据商用车市场的主流，但是，钢板弹簧产品的结构将有所改变，随着大型、大吨
位货车、豪华客车的快速增长，其对于钢板弹簧的技术要求也越来越高，未来高
技术产品的比重将大大增加，高性能、高应力、轻量化的产品奖逐渐占据主流。
并且，随着国内相关技术与国际的接轨，高品质的出口产品的品种数量也将会有
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一定的增加。由此可见，在未来几年内，我国钢板弹簧市场将维持一个较为理想
的成长空间，而具有创新性、工艺先进、产品质量高的规模化企业才能在激烈的
竞争中取胜。
3、行业的周期性、季节性与区域性等特点分析
（1）周期性方面
一般而言，虽然汽车整车行业存在着明显的周期性，受市场经济周期影响大，
但汽车零部件行业却存在着抗周期性因素。排放升级以及进口替代等因素将导致
国内配套需求的进一步增长、汽车保有量即存量市场的扩大以及整体车龄的提高
将推升零部件维修市场的高增长。
在商用汽车悬架的发展历程中，国际发达国家的汽车悬架技术均大致经历了
从钢板弹簧悬架→钢板弹簧+气囊复合式悬架→被动全空气悬架→主动全空气悬
架（即 ECAS 电控空气悬架系统）的更迭过程，但更迭并不意味着旧有产品的完
全被取代或消亡，只预示着其成为主流产品或非主流产品，即便当今发达欧美国
家，其商用车的悬架配置也未摆脱钢板弹簧悬架。仅就产品寿命周期理论而言，
在全球范围内钢板弹簧悬架虽然开始步入了衰退期，将逐渐被新产品、新技术所
取代。然而基于我国汽车行业发展的客观实际——国民购买力有限、汽车工业起
步晚、自主研发技术水平落后、行业法规不健全等因素，钢板弹簧悬架在汽车中
的大规模应用预期仍将会继续保持 20-30 年的市场需求。
（2）季节性方面
由于钢板弹簧主要应用于重型车，其销售与重型车生产企业的销售情况同向
联动，一般来说， 6-9 月为淡季，10 月至次年 5 月为旺季，有一定淡旺季区别。
（3）区域性方面
从区域分布看，随着近年吉林长春、湖北十堰、安徽芜湖、广东花都、京津
冀环渤海经济圈等汽车零部件产业基地的迅速崛起，汽车零部件产业已形成六大
区域性集聚地带，即以哈、长、沈为中轴的东北地带，泛长江三角洲，泛珠江三
角洲，以武汉为中心并连接郑州、长沙形成的中南地带，以重庆、成都、柳州构
成的西南三角区和环渤海湾经济区地带。我国现已基本形成东北、京津、华中、
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西南、长三角、珠三角等六大零部件的集中区域。
钢板弹簧行业的区域性特征较为明显，在商用车领域，每家整车厂基本上都
有自己较为稳定的钢板弹簧配套厂家，如一汽解放商用车板簧悬架主要是由富奥
辽宁汽车弹簧有限公司配套；东风商用车板簧悬架主要由东风汽车悬架弹簧有限
公司配套；中国重汽板簧悬架主要山东雷帕得、重庆红岩等配套；上汽依维柯、
红岩板簧悬架主要由重庆红岩长力汽车弹簧有限公司与重庆红旗钢板弹簧厂配
套；江淮与华菱商用车板簧悬架主要由安徽安簧机械股份有限公司配套。
而相对的，众多小规模的生产企业由于质量不稳定和产量限制，难以打入大
型车企的供应商名单，多在社会汽车零配件市场以低价格竞争。
4、上下游产业链分析
（1）上游产业
钢板弹簧的主要原材料为弹簧钢。
弹簧钢是指由于在淬火和回火状态下的弹性，而专门用于制造弹簧和弹性元
件的钢。钢的弹性取决于其弹性变形的能力，即在规定的范围之内，弹性变形的
能力使其承受一定的载荷，在载荷去除之后不出现永久变形。
中国弹簧钢生产经过 50 多年的发展，从无到有，不断发展壮大，取得了很大
的进步。许多大型特种钢材生产企业，如太钢、兴澄特钢等都新建或改造完善了
现有的弹簧钢生产线，使得弹簧钢的生产技水平有了较大的发展。目前，主要生
产企业有方大特钢、江阴兴澄等。但由于技术方面的限制，许多更为高端的弹簧
钢目前还主要依靠进口。
（2）下游产业
钢板弹簧主要应用于各大型商用载重车，目前主要是国内、国际各大商用车
整体企业，国内主要如一汽解放，中国重汽、东风汽车、陕汽、北汽福田等，国
外如沃尔沃等。
近年来，随着城镇化建设步伐的加快，以及多数地区长期采用的投资拉动经
济增长的发展模式，城市基建投资处于平稳增长中，从而对于大型载重车需求也
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65
比较平稳。未来几年，城镇化仍将是发展的主题，商用载重车的需求预期将基本
保持平稳。
5、进入本行业的障碍
（1）技术与经验门槛
行业主要技术涉及热处理、表面喷涂、喷丸强化等机械制造领域。为提高产
品质量，适应汽车制造行业高速发展趋势，行业内企业需不断研发改进现有制造
生产技术和设备。且目前行业市场基本饱和，如企业产品质量不达要求，或产品
更新换代慢，难以满足车企需求，只能在终端零售市场无序竞争，难以打入高端
市场，即国内外大型商用重型车生产企业。
新产品的技术研发是一个持续的过程，无相关经验的企业，难以短期内实现
突破。
（2）市场障碍
市场障碍特点明显，本行业主要与国内外大型商用重型车生产企业交流，客
户资源有限，且进入门槛较高，客户一旦确定供应商，往往形成长期合作关系，
新的企业很难进入。
（3）人才门槛
国内汽车弹簧行业人才较少，主要集中在原一汽辽阳弹簧厂，东风汽车悬架
公司，山东汽车弹簧厂等老牌国有企业。同时国内各大院校也有相应的专业人才。
6、影响本行业的有利与不利因素
有利因素：
（1）我国汽车产业未来仍处于上升阶段，其国际竞争力将不断增强；特别是
商用车，与国外差距较小，同时价格优势比较明显。国内汽车产业的高速发展使
行业置身于世界产销第一的市场氛围中，随之不断增长的汽车社会保有量为维修
市场培育了丰腴的沃土，行业的成长和发展空间依然可观；
（2）固有的整车企业与原配套企业的合作依然紧密，整车的技术进步对原配
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套企业提出同步的、更高的要求，技术及管理进步落伍的企业，将被无情抛弃，
为新进入者提供机会。有利于行业整体的技术进步和质量提升。
（3）目前国内同行业发展水平比较低，提升空间很大；相对国外同行业，国
内成本竞争力强。
不利因素：
（1）尽管国内汽车钢板弹簧制造技术及装备技术有了长足的发展，但与发达
国家同行的差距依然存在，在轻量化高应力钢板弹簧的制造上，不仅仅是工艺制
造装备的差距，管理粗放、原材料的技不如人也是重要因素；
（2）国内板簧行业总体的技术和资金壁垒还比较低，市场准入限制少，中、
低端市场竞争、质量价格约束极不规范，钢板弹簧行业的企业数量较多，行业总
体产能的过剩已逐步呈现。
7、行业未来发展方向
未来，钢板弹簧产品继续由唯一等截面多片弹簧向少片变截面弹簧、变刚度
弹簧发展，高性能、高应力、轻型化汽车钢板弹簧将成为钢板弹簧悬架产品的新
亮点。
我们可以通过欧洲商用车应用钢板弹簧产品技术状况和国内商用车应用钢板
弹簧产品的一些新变化，来探求钢板弹簧产品技术发展的趋势。
根据对欧洲商用车钢板弹簧产品的技术指标统计和对比分析，我们可以从中
归纳出钢板弹簧的技术发展趋势有以下几个方面：
（1）高性能。钢板弹簧偏频值大大降低后（加上一些橡胶元件的使用），整
车的平顺性就大大地提高了，板簧悬架能够达到与空气悬架相当的性能水平。由
于板簧悬架结构简单，可以在提高整车性能的同时也保留板簧车型的低成本特点，
高性能也能够有利于提高板簧产业的生命周期，使之不容易被替代产品完全替代
掉。
（2）高应力。高应力表现在两个方面，一方面材料的性能提高，使之可承受
的极限应力提高；另一方面由于极限应力提高之后，设计板簧悬架时就可以提高
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板簧的工作应力。
（3）轻量化。由于弹簧处于较高的应力下工作，与传统多片板簧相比，少片
板簧可以显著地节省材料的消耗，降低自重可达 30-40%的水平，对同一个可以互
相替代的普通板簧和高应力板簧产品，其成本基本相等。产品轻量化之后，整车
的装货量可以增加，用户得到明显的实惠，经济效益明显；同时能够大量地节省
钢板的消耗，社会效益也十分明显。
（4）结构异型化。采用一些特殊结构，主要目的还是想提高板簧产品的性能
和可靠性，其代价是需要付出额外的制造成本。
（三）公司竞争的优劣势
1、公司竞争优势
（1）质量控制优势
公司高度重视质量管理、质量提升活动。公司先后有 5 项新产品通过科技成
果鉴定，达到国际先进或国内领先水平。目前，公司已成为中国重汽集团核心供
应商，成为中国重汽军品、出口车、特种车所需弹簧产品唯一指定供应商。公司
曾于 2010 年至 2013 年，连续四年获得中国重汽集团“总经理质量奖”和“优秀
供应商”的称号，并被认定为“总装备部军品指定供方”。
目前，公司在一汽集团 J5、J6、J7 等主力和新车型中均有配套，成为一汽解
放工程车、矿车，一汽青岛轻量化钢板弹簧产品的重要合作伙伴。
（2）产品试验检测能力优势
公司拥有独立的实验检测中心，引进了碳硫分析仪、金相电子显微镜、盐雾
试验机、疲劳试验机等先进实验检测设备，检测设备先进，检验手段多样化，除
了常规的成份、金相检验、台架试验之外，还可以对原材料的夹杂、低倍组织进
行检验。特别是对产品晶粒度和失效模式的分析方面，在板簧行业中处于领先水
平，公司实验室已通过Volvo、一汽、重汽等国内外著名商用车客户的认证认可。
（3）技术开发优势
公司技术中心拥有专业化的汽车悬架技术人才队伍，公司采用CAE有限元分析
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等设计软件，在汽车悬架的优化设计、振动匹配性、装车适合性、产品可靠性以
及失效模式分析等方面具有深入研究、分析的能力。公司先后为中国重汽、中国
一汽、丹东黄海等客户完成各类新产品开发200多项，获得国家专利16项，其中发
明专利3项，“商用车空心稳定杆”列入国家火炬计划项目；有5项技术成果通过
科技部门组织的科技成果鉴定，达到国际先进或国内领先水平。公司技术中心被
先后认定为“市级企业技术中心”，“商用车悬架系统工程技术研究中心”，被
推荐为“2013年度省级企业技术中心”，技术开发成果显著。
（4）客户资源优势
公司坚持“以营销为龙头”的市场方针，依靠高质量产品开拓市场，现已成
为中国重汽集团、中国一汽集团的重要供应商，并开发了北汽福田、中通客车、
沃尔沃等国内外著名商用车企业客户，成为中国人民解放军军车产品指定供应商。
此外，公司产品已成功进入国际市场，成为 Volvo 商用车一级供应商，并与印度、
俄罗斯客户达成了合作协议。
公司目前已形成了以货车、客车产品为主体，以中国重汽、中国一汽、，国内、
国际两个市场共同发展的比较合理的市场结构，抵御市场风险的能力显著增强，
为公司进一步发展壮大奠定了基础。
2、公司自身竞争劣势
（1）缺乏与主机厂的资本纽带关系
板簧行业内部分企业隶属于各大主机厂或者为关联企业，其形成了稳固的合
作关系。如辽阳弹簧厂为一汽集团的下属企业，东风悬架属于东风汽车的下属企
业，海华属于北汽集团的下属企业，重庆红岩原为中国重汽集团的一部分，与中
国重汽集团关系密切。就公司而言，尽管与中国重汽集团建立了战略合作关系，
并与一汽等众多主机厂形成了合作关系，但和具有资本纽带关系的嫡系企业相比，
公司并无明显的竞争优势。
（2）从用户结构来看，公司主导产品销售收入中中国重汽集团的比重较高，
对中国重汽集团的依赖度较高。
（3）公司目前产能较少，特别是技术含量更高的少片簧产能暂不能满足市场
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需求。
（四）公司业务发展规划
走专业化、规范化道路，与国际接轨，整体技术、质量水平在行业内处于领
先地位，使公司成为具有国际竞争力的专业汽车零部件企业，是公司的中长期发
展目标。公司将长期贯彻以人为本的制度化程序化管理模式，建立长期有效地激
励约束机制，以营销为龙头、以技术为先导、以夯实管理为基础，不断调整产品
结构升级和转型，全力打造扎实高效的经营管理团队，缔造中国汽车悬架业最具
核心竞争力的企业，实现与国际先进企业的接轨。
公司将通过技术质量水平的提高、产品结构的完善、市场份额的提升，围绕
汽车悬架系统技术领域，逐步进行螺旋弹簧悬架、推力杆、扭杆以及空气悬架的
研发，丰富产品结构，逐步形成汽车悬架系统整体解决方案，使得公司产品的设
计能力、质量水平、生产能力在行业内保持领先地位。
为实现公司这一长期规划，公司制定业务中长期发展目标如下：
1、加快完善企业产品结构、大力提升产品质量水平
公司将在保持钢板弹簧、稳定杆现有两项主导产品领先地位的同时，加快提
升圆簧、导向臂等产品的制造能力和技术工艺水平，力争使其在三年内达到公司
现有主导产品的市场地位，有效降低公司的市场风险，增强企业的市场竞争力。
此外，公司将通过高标准、严要求的技术工艺标准和制造标准的制定和实施，以
及对整个产品制造过程和相关企业管理工作的质量控制，使公司产品质量主要指
标在三年内达到国际先进水平，得到世界一流汽车厂家认证、认可并展开商务合
作。
2、巩固市场地位、积极开拓新市场、提升行业地位
公司将进一步巩固公司钢板弹簧、稳定杆在重汽公司的市场份额，同时积极
开拓钢板弹簧、稳定杆的新市场，力争在两年内与一汽、北奔、福田等展开广泛
的业务合作，并在现有的商用车市场基础上向乘用车市场发展，使钢板弹簧、稳
定杆、导向臂在两年内成为中通、丹东等国内主要大型乘用车生产企业的主供方；
使圆簧等产品在三年内成为奇瑞等国内自主品牌汽车厂家的合格供方。争取五年
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后，市场结构比例达到国内市场、国际市场各占公司销售总额的 70%和 30%的标
准；产品结构形成各主要产品分别占公司销售总额的比例为：钢板弹簧 70%、稳
定杆 15%、圆簧 10%、导向臂 5%。
3、深入实施人才战略、增强企业技术创新能力
创新是企业发展的不竭动力，公司将大力提高科技创新能力，营造促进优秀
人才成长的环境，发挥人才资源优势，加快建设创新型企业，提升公司装备水平。
公司将实施人才战略，不断优化人才队伍结构、强化人才储备与培养，逐步
与相关大中专院校建立合作培养协议，广泛吸收各类高素质人员；完善人力资源
管理制度，营造尊重人才的制度环境。
公司将通过加强企业技术中心建设，建立广泛的交流平台和一流的科研开发
基地，努力建设一支高素质的科技人才队伍。进一步加强与大专院校和科研院所
技术密切联系与合作，重点要做好高应力、轻量化、高性能、可靠性高的系列产
品的开发工作。争取五年内在新产品开发和成果转化方面取得重要成绩。此外，
未来三到五年，公司将积极采用先进技术、工艺和设备，加快淘汰落后设备，不
断提高公司整体装备水平，提高公司市场竞争能力。
4、加强企业文化建设、进一步规范企业管理
公司将加强企业文化建设，深入贯彻、弘扬“真诚、务实、高效、创新”的
企业精神；进一步完善健全公司组织机构，进一步规范企业经营管理，完善内部
控制制度并提高公司的执行力。
5、实施品牌战略规划，提升品牌价值和影响力
品牌是企业核心价值的体现，是企业的重要无形资产；公司坚持专业化品牌
发展之路，致力于打造汽车零部件制造品牌；通过产品质量的持续提升、市场推
广力度的不断加大、售后服务水平的不断提高，树立优良的产品形象；通过企业
的文化建设、规范管理、诚信经营，树立卓越的企业形象，形成国内领先、世界
知名的汽车零部件品牌。
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第三节 公司治理
一、公司治理机制的建立情况
（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立情况
有限公司阶段，雷帕得有限未设立董事会，公司按照公司法相关规定设一名
执行董事，未设立监事会，仅有一名监事，公司实行执行董事领导下的总经理负
责制。有限公司的治理结构简单，存在部分股东会缺少会议记录，会议通知以口
头或电话形式，股东会届次存在不连贯的情形。但上述瑕疵不影响决策的实质效
力，未损害公司、股东及第三方利益。
2014 年 3 月 28 日，股份公司召开创立大会。依据《公司法》、《证券法》的相
关规定，创立大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易规则》、《对外投资管理制
度》等治理细则，选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代
表监事。
2014 年 3 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事
长，并根据董事长提名，聘任了公司总经理，根据公司总经理的提名，聘任了公
司副总经理、财务总监及其他高级管理人员。同时审议通过了《经理工作细则》、
等内部治理文件。
2014 年 3 月 28 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事
会主席。至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股
份公司的股东大会、董事会、监事会制度。
公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和“三会议事规则”等法规及规章
制度规范运行，公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职，履行勤勉忠
诚义务，未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的行为。
（二）保护股东权利的相关制度
1、投资者关系管理制度
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公司的《章程》对投资者关系管理进行了专门规定。公司由信息披露事务负
责人负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发
展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。信息披露事
务负责人是公司与证券交易场所的指定联络人，协调和组织本公司的信息披露事
宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨询，保证
本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。公司信息披露事务负责人负责
执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等。公司董事会
应确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、
完整。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
2、纠纷解决机制
《公司章程》第三十三条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他
人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十四条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
3、关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股
东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照
关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应
当回避表决。针对关联交易，公司制定了《关联交易管理办法》，对于公司关联交
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易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表
决关联事项时回避。
4、财务管理、风险控制机制
公司建立了《财务管理制度》和《销售管理制度》、《人力资源管理制度》、《安
全管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管
理、销售管理、物资采购、信息安全、行政管理、内部审计等生产经营过程和各
个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管
理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制
度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整，能够防
止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了
公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。
公司建立了相对完善的公司治理制度，制订了股东大会、董事会、监事会的
三会制度，以确保公司有效的决策、执行和监督。同时制定了投资者管理制度、
纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务管理和风险控制机制。公司现有
的治理机制能够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分行使知情权、参
与权、质询权和表决权等权利。
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
（一）股东大会、董事会、监事会制度的运行情况
公司整体变更后，公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股
东大会、董事会和监事会的通知、召集、召开、表决均符合《公司法》以及《公
司章程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等
规定，会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利
益的情况。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽
责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务，严格执行“三会”决议。
（二）董事会对于公司治理机制运行情况的评估
董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效
地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能
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够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表
决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况
股份公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度。最近两年内，公
司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动，不
存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受到行政处罚的情形，亦不存
在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
四、公司的独立性
公司由雷帕得有限整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》
等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、
资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具体情况如下：
（一）业务独立
公司的主营业务是汽车钢板弹簧、稳定杆、导向臂、圆簧等汽车零部件的设
计研发、生产制造和销售。公司属于高新技术企业，生产的主要产品包括汽车钢
板弹簧、稳定杆、汽车圆簧。公司拥有独立完整的产、供、销系统，具有完整的
业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务
收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其
他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争。
（二）资产独立
公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营业务体系
相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所，同时具有与
生产经营有关的品牌、专利。公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东
占用而损害公司利益的情形。
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（三）人员独立
本公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定
的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、财务负责人等
高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在本公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。公司的财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
本公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与员工签订了劳动
合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，为员工办理了基本养老、医
疗、失业、工伤、生育等社会保险，并按期缴纳了上述社会保险。
（四）财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的
会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计
核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。本公司内部控制完整、
有效。股份公司设立以来，公司不存在股东占用公司资产或资金的情况，未为股
东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以本公司名义的借
款、授信额度转给前述法人或个人的情形。
（五）机构独立
本公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，本公司设立了股
东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的经理负责制。本公司根据生产经
营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组
织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混
合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
公司的控股股东为王金珂，实际控制人为王金珂和丁烨，截至本公开转让说
明书签署日，王金珂和丁烨未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在
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同业竞争。
（二）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况
除本公司外，王金珂、丁烨不存在对其他企业形成控制的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
2014 年 4 月 15 日，公司的控股股东、实际控制人王金珂，共同实际控制人丁
烨及持股 5%以上的股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：将不在中国境
内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或
拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其
他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、
经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供
担保情况
公司最近两年不存在资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的企业
提供担保的情况。
股份公司成立后，公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产以及其他资源的行为，在《公司章程》中规定了公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事变动情况
有限公司阶段，公司未设立董事会，设有执行董事一名，由丁烨担任。2014
年 4 月 14 日，股份公司成立，设立董事会，董事会成员包括王金珂、丁烨、荣
姿玲、孙庆凯、宋振国，其中王金珂为董事长。至本公开转让说明书签署之日，
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公司董事会成员未发生变动。
（二）监事变动情况
有限公司阶段，公司未设立监事会，设有监事一名，由孟宪芸担任。2014 年
4 月 14 日，股份公司成立，设立监事会，成员包括王文锋、陈久松和刘兴华，其
中王文锋为监事会主席。至本公开转让说明书签署之日，公司监事会成员未发生
变动。
（三）高级管理人员变动情况
有限公司阶段，公司的经理由王梅菊担任。2014 年 4 月 14 日，股份公司成立，
总经理、财务总监为丁烨，副总经理为荣姿玲、孙庆凯。截至本公开转让说明书
签署之日，公司高管成员未发生变动。
（四）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有发行人股份
的情况
公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式
王金珂 董事长 20,716,000 直接持有
丁烨 董事、总经理、财务总监 2,900,000 直接持有
荣姿玲 董事、副总经理 8,200,000 直接持有
孙庆凯 董事、副总经理 500,000 直接持有
宋振国 董事 40,000 直接持有
王文锋 监事 180,000 直接持有
陈久松 监事 90,000 直接持有
刘兴华 监事 无
合 计 - 32,626,000 -
（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系
公司董事长王金珂与董事、总经理、财务总监丁烨系夫妻关系，除此外，公
司的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
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（六）董事、监事、高级管理人员对外投资及对外兼职情况
公司董事长王金珂目前持有山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 723 万元股权，
持股比例 15%；持有 LEOPARD INVESTMENT PTY LTD 雷帕得（澳大利亚）投资
有限公司 10 万元股权，持股比例 10%。
公司董事长王金珂现兼任 LEOPARD INVESTMENT PTY LTD 雷帕得（澳大利
亚）投资有限公司董事、WASCO 矿业（澳大利亚）有限公司董事。
公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况，不存在对外投资情
况。
（七）公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员于 2014 年 4 月 15 日出具书面声明，声明：
近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、行政
处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情
形；无应对所任职公司最近两年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不
存在可能对公司利益造成影响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情况；不存在个人
负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。不存在受
到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公
司公开谴责的情形。
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第四节 财务会计信息
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所对公司2014年1-5月
份、2013年度和2012年度的财务会计报告实施审计，并出具了编号为大华审字
【2014】005853号审计报告，审计意见为标准无保留意见。
（二）会计报表编制基础
公司财务报表系以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用
指南、解释以及其他相关规定编制。
（三）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围确定原则
将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
2、公司报告期的合并财务报表范围
本公司申报期内各期纳入合并财务报表合并范围子公司如下：
公司申报期内2012年度、2013年度和2014年1-5月份纳入合并财务报表合并范
围的子公司为淄博凯雷得汽车零部件有限公司。凯雷得成立于2008年5月23日，成
立时公司持有其40%的股权比例，公司为凯雷德控股股东；2011年8月2日，公司与
张伟、陈玲等6人签署《股权转让协议》，公司收购张伟、陈玲等6人持有的凯雷
得%的股权，此次变更后，凯雷得变更公司的全资子公司。
3、公司报告期的合并财务报表范围变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围未发生变化。
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二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表
合并资产负债表
单位：元
资产 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 16,163, 11,192, 27,235,
交易性金融资产
应收票据 17,397, 10,938, 4,915,
应收账款 52,402, 35,494, 20,849,
预付款项 5,694, 6,696, 15,705,
应收利息
应收股利
其他应收款 969, 1,990, 2,129,
存货 54,522, 53,564, 45,748,
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 147,149, 119,876, 116,584,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 48,484, 48,138, 47,717,
在建工程 11,473, 3,964, 1,731,
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
公益性生物资产
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81
油气资产
无形资产 50,655, 51,148, 39,273,
开发支出
商誉
长期待摊费用 822, 1,055, 527,
递延所得税资产 4,760, 2,832, 2,101,
其他非流动资产
非流动资产合计 116,197, 107,138, 91,350,
资产总计 263,346, 227,015, 207,935,
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 122,800, 110,000, 101,500,
交易性金融负债
应付票据 13,820, 17,990, 25,200,
应付账款 35,150, 17,098, 11,428,
预收款项 3,755, 10,306, 7,957,
应付职工薪酬 1,732, 1,593, 1,368,
应交税费 6,015, 3,062, 2,353,
应付利息 156,
应付股利
其他应付款 5,385, 681, 16,060,
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 188,815, 160,733, 165,868,
非流动负债：
长期借款
应付债券
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82
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 29,926, 30,746, 19,903,
非流动负债合计 29,926, 30,746, 19,903,
负债合计 218,742, 191,480, 185,772,
所有者权益：
股本 34,203, 34,203, 34,203,
资本公积 2,276, 6,806, 6,806,
减：库存股
专项储备 2,317, 1,862, 911,
盈余公积 360, 360,
未分配利润 5,807, -7,697, -20,118,
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
计
44,604,
35,534, 22,162,
少数股东权益
所有者权益合计 44,604, 35,534, 22,162,
负债和所有者权益合计 263,346, 227,015, 207,935,
母公司资产负债表
单位：元
资产 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15,931, 10,809, 27,197,
交易性金融资产
应收票据 17,397, 10,938, 4,915,
应收账款 52,402, 35,494, 20,849,
预付款项 14,595, 17,830, 22,452,
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83
应收利息
应收股利
其他应收款 969, 1,990, 2,129,
存货 48,039, 46,393, 40,441,
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 149,334, 123,457, 117,986,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 44,621, 44,272, 44,860,
在建工程 11,473, 3,964, 1,731,
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 50,628, 51,119, 39,240,
开发支出
商誉
长期待摊费用 822, 1,055, 527,
递延所得税资产 5,960, 4,032, 3,301,
其他非流动资产
非流动资产合计 113,507, 104,443, 89,660,
资产总计 262,842, 227,900, 207,646,
母公司资产负债表（续）
单位：元
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负债及所有者权益 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 122,800, 110,000, 101,500,
交易性金融负债
应付票据 13,820, 17,740, 25,200,
应付账款 32,999, 15,255, 9,709,
预收款项 3,755, 10,306, 7,957,
应付职工薪酬 1,569, 1,376, 1,137,
应交税费 5,960, 3,466, 2,439,
应付利息 156,
应付股利
其他应付款 5,359, 666, 16,039,
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 186,420, 158,812, 163,983,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 29,926, 30,746, 19,903,
非流动负债合计 29,926, 30,746, 19,903,
负债合计 216,347, 189,559, 183,886,
所有者权益：
股本 34,203, 34,203, 34,203,
资本公积 2,276, 6,806, 6,806,
减：库存股
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85
专项储备 2,317, 1,862, 911,
盈余公积 360, 360,
未分配利润 7,697, -4,890, -18,521,
所有者权益合计 46,494, 38,341, 23,759,
负债和所有者权益合计 262,842, 227,900, 207,646,
合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 159,493, 292,993, 192,328,
减：营业成本 120,387, 233,004, 165,197,
营业税金及附加 604, 1,513, 394,
销售费用 10,460, 13,814, 11,641,
管理费用 12,991, 24,622, 20,394,
财务费用 4,069, 8,263, 6,489,
资产减值损失 1,788, 1,405, 821,
加：公允变动收益（损失
以“-”填列）
投资收益
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
填列）
9,189, 10,370, -12,610,
加：营业外收入 1,323, 6,003, 8,553,
减：营业外支出 91, 39, 2,474,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”
填列）
10,421, 16,334, -6,531,
减：所得税费用 1,806, 3,913, -1,032,
四、净利润（净亏损以“-”
填列）
8,614, 12,421, -5,498,
其中：同一控制下企业合并产
生的子公司年初至合并日的
当期净利润
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86
归属于母公司所有者的净利
润
8,614, 12,421, -5,498,
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 8,614, 12,421, -5,498,
归属于母公司所有者的综合
收益总额
8,614, 12,421, -5,498,
归属于少数股东的综合收益
母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 163,626, 306,024, 197,108,
减：营业成本 126,030, 247,751, 170,040,
营业税金及附加 598, 1,477, 373,
销售费用 10,458, 13,698, 11,584,
管理费用 12,390, 22,029, 18,899,
财务费用 4,071, 7,802, 6,387,
资产减值损失 1,788, 1,405, 1,981,
加：公允变动收益（损
失以“-”填列）
投资收益
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
填列）
8,286, 11,859, -12,159,
加：营业外收入 1,309, 5,722, 8,498,
减：营业外支出 91, 36, 2,473,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”
填列）
9,504, 17,544, -6,134,
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87
减：所得税费用 1,806, 3,913, -1,322,
四、净利润（净亏损以“-”
填列）
7,697, 13,631, -4,811,
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 7,697, 13,631, -4,811,
合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 154,525, 359,909, 244,721,
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,378, 17,176, 31,195,
经营活动现金流入小计 160,903, 377,086, 275,917,
购买商品、接受劳务支付的现金 123,060, 314,650, 250,785,
支付给职工以及为职工支付的现金 12,458, 23,451, 18,346,
支付的各项税费 8,959, 16,450, 3,426,
支付其他与经营活动有关的现金 9,397, 30,674, 15,888,
经营活动现金流出小计 153,875, 385,227, 288,446,
经营活动产生的现金流量净额 7,028, -8,141, -12,529,
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金
取得投资收益所收到现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
49, 53,
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 49, 53,
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88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
11,539, 9,444, 42,083,
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 10,000,
投资活动现金流出小计 21,539, 9,444, 42,083,
投资活动产生的现金流量净额 -21,539, -9,394, -42,030,
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 6,777,
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 57,800, 114,500, 161,500,
收到的其他与筹资活动有关的现金 15,256, 60,015, 60,874,
筹资活动现金流入小计 73,056, 174,515, 229,151,
偿还债务支付的现金 45,000, 106,000, 111,200,
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 3,317, 7,007, 6,792,
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,600, 52,461, 49,980,
筹资活动现金流出小计 55,918, 165,469, 167,972,
筹资活动产生的现金流量净额 17,137, 9,046, 61,178,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,627, -8,489, 6,619,
加：期初现金及现金等价物余额 936, 9,425, 2,806,
六、期末现金及现金等价物余额 3,563, 936, 9,425,
母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 159,496, 337,684, 233,920,
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收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 6,364, 16,980, 31,037,
经营活动现金流入小计 165,861, 354,665, 264,958,
购买商品、接受劳务支付的现金 128,857, 298,370, 244,700,
支付给职工以及为职工支付的现
金
11,491, 20,234, 15,341,
支付的各项税费 8,956, 16,146, 3,210,
支付其他与经营活动有关的现金 9,648, 30,054, 15,285,
经营活动现金流出小计 158,953, 364,806, 278,537,
经营活动产生的现金流量净额 6,907, -10,141, -13,579,
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金
取得投资收益所收到现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
49, 53,
处置子公司及其他营业单位收到的
现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 49, 53,
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
11,267, 7,788, 40,978,
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 10,000,
投资活动现金流出小计 21,267, 7,788, 40,978,
投资活动产生的现金流量净额 -21,267, -7,739, -40,925,
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 6,777,
取得借款收到的现金 57,800, 114,500, 161,500,
收到的其他与筹资活动有关的现金 15,006, 60,015, 60,874,
筹资活动现金流入小计 72,806, 174,515, 229,151,
偿还债务支付的现金 45,000, 106,000, 111,200,
分配股利、利润和偿付利息所支付的 3,317, 7,007, 6,792,
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现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,600, 52,211, 49,980,
筹资活动现金流出小计 55,918, 165,219, 167,972,
筹资活动产生的现金流量净额 16,887, 9,296, 61,178,
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,528, -8,584, 6,674,
加：期初现金及现金等价物余额 803, 9,387, 2,712,
六、期末现金及现金等价物余额 3,331, 803, 9,387,
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合并股东权益变动表
单位：元
项 目
2014 年 1-5 月
归属于母公司所有者权益 外币报表
折算差额
少数股
东权益
所有者权益
合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 34,203, 6,806, 1,862, 360, -7,697,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 34,203, 6,806, 1,862, 360, -7,697,
三、本年增减变动金额 -4,530, 455, -360, 13,504,
（一）净利润 8,614,
（二）其他综合收益
其中：外币报表折算差额
上述（一）、（二）小计 8,614,
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本 34,203, 2,276,
2、股份支付记入所有者权益的金额
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3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、净资产折为股份 -34,203, -6,806, -360, 4,890,
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取 630,
2、本期使用 -174,
四、本年年末余额 34,203, 2,276, 2,317, 5,807,
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单位：元
项目
2013 年度
归属于母公司所有者权益
外币报表
折算差额
少数股
东权益
所有者权益
合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 34,203, 6,806, 911, 360, -20,118, 22,162,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 34,203, 6,806, 911, 360, -20,118, 22,162,
三、本年增减变动金额 950, 12,421, 13,372,
（一）净利润 12,421, 12,421,
（二）其他综合收益
其中：外币报表折算差额
上述（一）、（二）小计 12,421, 12,421,
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付记入所有者权益的金
额
3、其他
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（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、净资产折为股份
5、其他
（六）专项储备
1、本期提取 1,294, 1,294,
2、本期使用 -343, -343,
四、本年年末余额 34,203, 6,806, 1,862, 360, -7,697, 35,534,
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单位：元
项目
2012 年度
归属于母公司所有者权益
外币报表
折算差额
少数股
东权益
所有者权益
合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 31,693, 2,539, 360, -14,620, 19,972,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 31,693, 2,539, 360, -14,620, 19,972,
三、本年增减变动金额 2,510, 4,267, 911, -5,498, 2,190,
（一）净利润 -5,498, -5,498,
（二）其他综合收益
其中：外币报表折算差额
上述（一）、（二）小计 -5,498, -5,498,
（三）所有者投入和减少资本 6,777,
1、所有者投入资本 2,510, 4,267, 6,777,
2、股份支付记入所有者权益的金额
3、其他
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（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、净资产折为股份
5、其他
（六）专项储备
1、本期提取 1,327, 1,327,
2、本期使用 -415, -415,
四、本年年末余额 34,203, 6,806, 911, 360, -20,118, 22,162,
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97
母公司股东权益变动表
单位：元
项目
2014 年 1-5 月
实收资本
（或股本）
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 34,203, 6,806, 1,862, 360, -4,890, 38,341,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 34,203, 6,806, 1,862, 360, -4,890, 38,341,
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -4,530, 455, -360, 12,588, 8,152,
（一）净利润 7,697, 7,697,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 7,697, 7,697,
（三）所有者投入和减少资本 34,203, 2,276, 36,479,
1、所有者投入资本 34,203, 2,276, 36,479,
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
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（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转 -34,203, -6,806, -360, 4,890, 36,479,
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、净资产折为股份 -34,203, -6,806, -360, 4,890, 36,479,
5、、其他
（六）专项储备 455, 455,
1、本期提取 630, 630,
2、本期使用 -174, -174,
（七）其他
四、本期期末余额 34,203, 2,276, 2,317, 7,697, 46,494,
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单位：元
项目
2013 年度
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 34,203, 6,806, 911, 360, -18,521, 23,759,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 34,203, 6,806, 911, 360, -18,521, 23,759,
三、本年增减变动金额 950, 13,631, 14,582,
（一）净利润 13,631, 13,631,
（二）其他综合收益
上述（一）、（二）小计 13,631, 13,631,
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付记入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
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2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、净资产折为股份
5、其他
（六）专项储备
1、本期提取 1,294, 1,294,
2、本期使用 -343, -343,
四、本年年末余额 34,203, 6,806, 1,862, 360, -4,890, 38,341,
单位：元
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项目
2012 年度
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 31,693, 2,539, 360, -13,710, 20,882,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 31,693, 2,539, 360, -13,710, 20,882,
三、本年增减变动金额 2,510, 4,267, 911, -4,811, 2,877,
（一）净利润 -4,811, -4,811,
（二）其他综合收益
上述（一）、（二）小计 -4,811, -4,811,
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本 2,510, 4,267, 6,777,
2、股份支付记入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
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3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、净资产折为股份
5、其他
（六）专项储备
1、本期提取 1,327, 1,327,
2、本期使用 -415, -415,
四、本年年末余额 34,203, 6,806, 911, 360, -18,521, 23,759,
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三、主要会计政策和会计估计及其变化情况
（一）主要会计政策和会计估计
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月
15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)
进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、会计期间
本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
4、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财
务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务
报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照
权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表
的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
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将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负
债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财
务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有
子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的
投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为
当期投资收益。
5、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为
现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费
用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，
仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的
外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计
入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算
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资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币
财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相
关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外
经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
7、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融
负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入
当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用
之和作为初始确认金额。
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持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利
率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票
据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资
性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计
入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
⑥公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产：
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全
部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩
余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外：
A、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），
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且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
B、根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
C、出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独
立事件所引起。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整
体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将
下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对
应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新
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金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并
同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账
面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金
融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负
债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使
用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，
以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融
资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准
备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步；
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④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开
的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流
量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在
国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变
化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
①可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直
接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期
损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金
和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入
当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时
通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值
损失，不得转回。
②持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预
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计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢
复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假
定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：期末余额 100 万元及以上的应收账款，单项金额
重大的其他应收款是指期末余额 50 万元及以上的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏
账准备。
（2）按账龄组合计提坏账准备应收款项：
本公司按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险
通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查
资产的未来现金流量测算相关。公司以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合，
以账龄分析法计提该组合的坏账准备，合并范围内企业之间的往来不按该组合方法
计提坏账准备。
采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年）
1－2 年
2－3 年
3－4 年
4－5 年
5 年以上
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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理
由、计提方法等。
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法
履行还款义务的应收款项等。
9、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、
在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其
可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有
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相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
②包装物采用一次转销法；
③其他周转材料采用一次转销法。
10、长期股权投资
（1）投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见“本节三、主要会计政策
和会计估计及其变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 4、同一控制下和非同一
控制下企业合并的会计处理方法。”
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但
尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的
除外。
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在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基
础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为
换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
①后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权
益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初
始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调
整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损
益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算
应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其
他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合
并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。
②损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资
收益。
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权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投
资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行
调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比
例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司
确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股
权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应
收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担
额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上
述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要
财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投
资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资
单位施加重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股
权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收
回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。
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重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金
流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收
回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额
确认为减值损失。
采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认
投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
11、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类
计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，
并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
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116
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残
值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如
与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-30 2
机器设备 5-10 2
电子设备 5 2
运输设备 5 2
其他设备 5 2
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计
净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
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当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资
产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择
权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种
选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资
产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额
的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，
其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于
租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能
够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用
寿命两者中较短的期间内计提折旧。
12、在建工程
（1）在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预
定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的
相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以
项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
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在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未
办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实
际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资
产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已
计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公
允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
13、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费
用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
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①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，
该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可
对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资
本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动
重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者
进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条
件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
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根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借
款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款
加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
者溢价金额，调整每期利息金额。
14、职工薪酬
职工薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、
养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会经费和职
工教育经费、非货币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的补偿、其他与获得职
工提供的服务相关的支出等内容。
企业应当在职工为其提供服务的每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负
债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象
计入相关成本。
企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接
受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳
动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：
①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。
②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
15、无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物
