大股东占用风险——亚星化学案例
筹资与投资循环审计
案 列 讲 解
一、大股东资金占用风险
二、案例介绍—— 亚星化学股东情况介绍
(一)亚星化学成立的背景
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称亚星化学）是由潍坊化工有限公司变更而来。1999年12月28日，潍坊亚星集团有限公司联合香港嘉耀国际投资有限公司、厦门经济特区对外贸易集团公司、中国化学工程第十六建设公司和大连实德集团有限公司对潍坊化工有限公司进行变更，成立亚星化学，注册资本为万元。
2001年2月14日，亚星化学通过上海证券交易所发行普通股8000万股，每股发行价元，同年3月26日在上交所挂牌交易。亚星化学上市之后，总股本增加至万股，控股股东为亚星集团。属于一家化学原料及化学制品制造业的公司。
二、案例介绍—— 亚星化学股东情况介绍
（二）、亚星化学与上市公司的关联
所谓的上市公司，简单来说就是公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格交易，把卖掉股份的钱继续用于公司发展。
自亚星化学上市后的十年里，其公司股东在不断地发生变化，股权结构也比上市初期更为复杂，但有一点，在这十年的发展当中亚星集团是始终如一的保持第一大股东的地位，这当中是否存在一些什么猫腻呢。
我们会想，在这十年之中始终如一的保持第一大股东的位置，足以说明，第一大股东肯定有着雄厚的资本，才能保持着个地位，其实并不然，问题的根源也就在这，为什么其他股东在这十年中度安然不动，是因为其他股东没有实力还是付出的管理不够多，还是他们在公司内部本来就没有“发言权”。
我们以亚星化学在06年到10年的股权结构表来说明这一问题
2006—2007年亚星化学股权结构
年份
前五大股东持股比例（%）
第三至第
五大股东持股比例
股权制衡度
第一股东
第二股东
第三股东
第四股东
第五股东
2006
2007
2008
2009
2010
亚星化学股权结构表所阐明的事实
作为化学的第一大股东，虽说持股比例由上市初的%变化不到40%，但根据实质重于形式的原则，从06年到10年大股东对亚星化学有绝对控股的权利。
由于其他股东持股相对太少，基本上没有足够的积极性去参加股东大会等形式的参与与决策，即使有了参与权也很难起到决定性的作用，不能影响最终的决策。
所以，这样一来，也就难以对控股股东施加压力，难以起到约束性的作用。解决的 方法只能是在上市公司同时存在多个较大股东时，才有可能起到相互牵制的作用。
这也就是亚星化学股权为何十年来稳居第一的猫腻所在。
三、问题的梳理
（一）大股东资金占用渠道
大股东占款，是指大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为。
据网上获知，在出口需求下降、生产原材料价格上涨、产能过剩及国家调控房地产行业政策的出台等不利条件下，亚星化学控股股东亚星集团并没有得到前期扩张带来的回报，在资金极度匮乏的情况下，亚星集团通过非经营性资金往来占款、违规担保占款等多种方式前后共侵占了上市公司超过28亿人民币的资金，对中小股东、上市公司和 资本市场产生了恶劣影响。
（二）主要通过哪些渠道占用巨资
大股东亚星集团对上市公司的占款行为可以主要可通过 预付货款、关联交易、拖欠账款等方式来实现，一般在预付账款、应收账款、其他应收款等账户得以体现，尤其以关联交易更为重要。那么接下来我们就以关联方这方面来讲解下。
三、问题梳理—亚星化学的关联方情况
（三）亚星化学的关联方情况
事例：2009年至2010年，亚星化学与上海廊桥国际贸易有限公司（简称上海廊桥）发生关联交易且未被披露。上海廊桥由青岛永昌和上海宝韧分别出资200万和800万成立。而这1000万是由亚星集团持有91%股份的潍坊第二热电有限责任公司出资。并且，上海廊桥的财务人员由亚星集团驻派，公司财务专用章由亚星集团保管，财务人员薪金由亚星集团发放。
由上可看出，上海廊桥实际上由亚星集团控制。上海廊桥对外基本没有业务发生，主要是与亚星化学的关联交易。亚星化学从上海廊桥采购聚乙烯(PE)，同时向上海廊桥销售氯化聚乙烯(CPE)，09年，亚星化学从上海廊桥的采购产品2937万元，向其销售产品额高达亿元，09年亚星化学的主营业务收入为亿元，关联交易占当年主营业务收入的%。2010年上半年，亚星化学向上海廊桥销售产品也高达9947万元。
三、问题梳理—亚星化学的关联方情况
结论：由此可见，关联交易是亚星化学调节会计盈余的常用方法，在公司当年经营状况不佳时，管理者会利用关联交易做大公司的会计盈余。由于信息不对称，中小股东可能会被误导，进行投资。这样就让一些不清楚亚星化学公司情况的人出钱投资，资金又被亚星化学占用，从而白白浪费了资金而没有回报。
(二）根据关联方情况——实现资金占用
根据证监会2012年5月21日公布的对亚星化学的《行政处罚决定书》，可以了解到亚星化学2009年至2010年与亚星集团之间的资金占用情况。主要包括两个方面，一是非经营性直接资金占用，二是非经营性间接资金占用。
下面我们通过一个亚星化学大股东资金占用情况表来反应出资金占用的情况。
三、问题梳理—亚星化学的资金占用情况
项目/占用方性质
被控股股东占用
被控股股东的控股子公司占用
被控股股东的全资子公司占用
合计
被占用资金
3979,
1，2364,1239.
40
3，
1，63473335.
60
其中：应收账款
3，
3，
其他应收款
84，
4716，0584.
29
4800，3151.
83
应收票据
3500，0000.
00
7270，0000.
00
10770，0000.
00
预付账款
395，
378，
773，
三、问题梳理—亚星化学的资金占用情况
与亚星集团关联的其他应收款
与亚星集团关联的预收账款
单位名称
与上市公司关系
金 额
年 限
占其他应收款的比重（%）
潍坊亚星集团
控股股东
84，2567.
54
1年以内
潍坊第二热电
母公司的控股的子公司
4716，0584.
29
1年以内
单位名称
与上市公司关系
金 额
年 限
占其他应收款的比重（%）
潍坊亚星集团
控股股东
395，3528.
66
1到2年
上海廊桥国际贸易
控股股东实际控制
1，52577407
.80
1年以内
问题梳理—亚星化学的资金占用情况
（三）亚星化学为何要如此占用资金，目的是为何？
从刚才的占用表当中，我们可以看出亚星化学大股东占用资金的蛛丝马迹。正应如此，大股东利用会计处理的隐蔽性和便利性的特点，把其他应收款、预付账款作为自己占用上市公司资金的主要渠道。
我们都知道，利润等于收入减去费用，明显，少计费用就可以达到虚增利润的目的，。与此同时，据调查，2011年1月至6月，亚星化学及潍坊亚星湖石化工有限公司的财务费用未及时入账，此费用合计1476， 元，少计财务费用，以其增加当期利润，致使2011年半年报利润增加，出现虚假记载的现象。是盈余管理的常用手法。正因为此手法简单易行，被一些本身公司管理不严密的管理者使用。
三、问题梳理—亚星化学的资金占用成因及后果
（四）亚星化学的资金占用成因
我国的上市公司股权普遍集中，同时存在外部监管机制薄弱、内部公司治理结构不完善等问题，使我国上市公司很容易出现控股股东以各种方式对公司的资金进行占用的行为
大股东资金侵占行为屡禁不止的主要原因有高度的股权集中结构、不完善的公司治理结构、大股东违规成本过低、外部监管力度不足、大股东与中小股东存在利益冲突等五个方面。
上市公司的董事会功能不够完善。我国上市公司多是由国企改制而成，很多公司在董事会和经理层的划分上还不清晰，加上国有股股东缺乏监督董事会的意愿和能力，董事会就无法行使其对经营者的监督功能。目前，上市公司虽引进了独立董事制度，但由于某种默契，独立董事多为“花瓶”董事，难以尽职尽责。
三、问题梳理—亚星化学的资金占用成因及后果
（四）亚星化学的资金占用导致的后果
2012年5月21日，证监会公布了对亚星化学的《行政处罚决定书》，对公司处以警告并罚款50万元；同时，对公司前董事长陈华森等13位高管予以警告，并处于20万元到3万元不等的罚款。
除了警告、罚款之外还严重影响上市公司业绩及声誉、损害 中小股东利益及信心、阻碍资本市场秩序和建设等。
严重损害了上市公司和中小股东的利益，同时也阻碍着中国资本市场的发展。
因此防范上市大股东资金侵占的行为就具有十分重要的意义。
四、案例分析—— 防范大股东资金占用的措施
（一）完善公司治理
公司治理分为内部治理和外部治理。公司内部治理包括股东大会、董事会、监事会等。
由于我国上市公司多由国有企业改制而来，国资委拥有大部分股权。在实际情况中，国资委作为大股东会出现不尽职的现象，这就给了管理层利用职权进行盈余管理的有利条件。
外部治理包括资本市场、经理人市场。我国的资本市场和经理人市场相对与国外还很不完善。
所以，完善公司治理，一方面要改善公司的股权结构，提高股东大会、董事会、监事会的运行效率。另一方面要大力发展经理人市场，培养高素质的经理人。
四、案例分析—— 防范大股东资金占用的措施
（二）建立股权制衡机制，改善股权结构
针对股权过分集中，大股东具有绝对控制权的现象，而制定的股权制衡机制。
由少数几个大股东分享控制权，达到互相监督、抑制内部人侵占的股权安排模式。股权制衡度的提高，找到合适的股权结构，发挥控股股东的监督和制衡作用，有助于我们更好的进行公司治理。
股权制衡度的提高，可以逐渐减弱大股东夺权、资金占用等相关行为的动机。只有不断优化股权结构，充分发挥其他股东的参与、监督能力，才能维护上市公司的利益，保护投资者们的切实利益。
四、案例分析—— 防范大股东资金占用的措施
(三)加大惩罚力度
亚星化学盈余管理行为遭到了证监会的处罚，公司被罚款50万，董事被罚款20万到3万不等。
相对与亚星化学盈余管理的金额，50万显得微不足道。这也折射了中国资本市场现状，盈余管理的收益很高，成本却很低。
对比美国，《萨班斯法案》规定，上市公司CEO,CFO等主要高管应对财务报告真实性负责，如果存在违规，则会以证券欺诈之名判处最高达25年的刑期，对个人和公司最高罚金为500万和2500万美元。
我国应该加大对盈余管理惩罚的程度，切实规范资本市场，保护中小股东的利益。
