附 錄 二 溢 利 預 測
II-1
本公司截至2006年12月31日止年度本公司股本持有人應佔溢利預測，載於本招股章程「財務
資料 ─ 溢利預測」一節。
基準及假設
本公司編製截至2006年12月31日止年度本公司股本持有人應佔年度溢利預測，是以本公司於
截至2006年4月30日止4個月的本公司未經審核管理賬目及本公司對於截至2006年12月31日止
年度餘下8個月的業績估計為基礎。本公司已按於所有重大方面與本招股章程附錄一會計師
報告概述的有關本公司一般採用的會計政策為呈列本公司溢利預準的基準一致。本公司編製
本公司溢利預測主要有以下假設︰
‧ 開曼群島、中國或本公司進行營運的任何國家或地區，其現行的政治、法律、財政或經
濟狀況不會出現何何重大變動；
‧ 稅基或適用稅率不會對本公司業務有任何重大變動；
‧ 現行利率或外幣㶅率不會出現重大變化；及
‧ 就本公司的可換股債券既有的選擇權（「內置財務衍生工具」）公允值淨增加及換股特點而
將會在收益表貸項列賬，金額約為人民幣9百萬元，是按本公司股份於選擇權行使日的
假設市價每股港元（相當於全球發售的價格範圍上限）及假設所有選擇權均於2006年
12月31日全部行使而作出的估計。對截至2006年12月31日的內置財務衍生工具公允值作
出的實際調整將視乎（其中包括）於2006年12月31日運用二項模式計算的公允值。倘選內
置財務衍生工具公允值實際有增加或減少而與本公司董事所估計不同，則上述差異內置
財務衍生工具會對本公司截至2006年12月31日止年度的純利減少或增加。
附 錄 二 溢 利 預 測
II-2
本公司的核數師及申報會計師致函
下文是執業會計師德勤‧關黃陳方會計師事務所就本公司截至2006年12月31日止年度的本公
司股本持有人應佔年度溢利預測而編製的函件全文，以供載入本招股章程。
敬啟者︰
吾等已審閱綠城控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下合稱「貴集團」）就達至於截至
2006年12月31日止年度 貴公司股本持有人應佔溢利預測所採取的會計政策及計算方法，有
關溢利預測（「利潤預測」）載於 貴公司於2006年6月30日刊發的招股章程（「招股章程」）「財
務資料 ─ 溢利預測」一節內。
吾等的工作是根據香港會計師公會發出的「關於溢利預測的會計師報告」核數指引第條
進行。
貴公司股本持有人應佔溢利預測（貴公司董事對此負全部責任）由 貴公司董事對 貴集團於
截至2006年4月30日止4個月的未經審核管理賬目及截至2006年12月31日止年度餘下8個月的業
績作出預測而編製的。
吾等認為，就計算方法及會計政策而言， 貴公司股本持有人應佔溢利預測已按照 貴公司
董事所作的基準及假設（載於本招股章程附錄二「溢利預測 ─ 基準及假設」一節）妥為編
製，其呈列基礎在各重大方面均與編製載於本招股章程附錄一2006年6月30日的會計師報告
所採用的會計政策相符。
在不會對吾等以上的意見作出保留的前提下，謹此指出， 貴公司董事於本招股章附錄二「溢
利預測 – 基礎及假設」中曾披露，假設可換股債券內置的選擇權（「內置財務衍生工具」）
公允值淨增加及換股特點而將會在收益表貸項列賬，金額約為人民幣9百萬元，是按 貴公
司股份於選擇權行使日的假設市價每股港元（相當於全球發售的價格範圍上限）及假設所
有選擇權均於2006年12月31日全部行使而作出的估計。對截至2006年12月31日的內置財務衍
生工具公允值作出的實際調整將視乎（其中包括）於2006年12月31日運用二項模式計算的公允
值。倘選既有財務衍生工具公允值實際有增加或減少而與 貴公司董事所估計不同，則上述
差異內置財務衍生工具會對 貴公司截至2006年12月31日止年度的純利減少或增加。
此致
綠城中國控股有限公司
摩根大通證券（亞太）有限公司
列位董事 台照
德勤‧關黃陳方會計師行
香港執業會計師
謹啟
2006年6月30日
附 錄 二 溢 利 預 測
II-3
保薦人致函
下文是本公司保薦人摩根大通證券（亞太）有限公司就本公司截至2006年12月31日止年度的本
公司股本持有人應佔年度溢利預測而編製的函件全文，以供載入本招股章程。
摩根大通證券（亞太）有限公司
香港
中環
干諾道中8號
遮打大廈27樓
敬啟者︰
吾等提述綠城控股有限公司（「貴公司」及其附屬公司，「貴集團」）就截至2006年12月31日止年
度股本持有人應佔溢利預測，有關溢利預測載於 貴公司於2006年6月30日刊發的招股章程
「財務資料 ─ 溢利預測」一節內。
貴公司的溢利預測（貴公司董事對此負全部責任）是由 貴公司董事根據 貴集團於截至2006
年4月30日止4個月的未經審核管理賬目及對於截至2006年12月31日止年度餘下8個月的業績估
計為基礎而編製的。
吾等已與 閣下就本招股章程附錄二「基準及假設」一節（作出預測的根據）所載 貴公司董事
作出的基準及假設進行討論。吾等亦已考慮到德勤‧關黃陳方會計師行就編製預測所依據的
會計政策及計算方法而於2006年6月30日致 閣下及本公司的函件。
根據作出預測的資料，及根據 閣下所採用的及由德勤‧關黃陳方會計師行審核的會計政策
及計算方法的基準，吾等認為預測（閣下身為 貴公司董事對此負全部責任）經審慎周詳查詢
後，方始作出。
在不會對吾等所以上的意見作出保留的前提下，謹此指出， 貴公司董事於本招股章附錄二
「溢利預測 – 基礎及假設」中曾披露，假設可換股債券內置的選擇權（「內置財務衍生工
具」）公允值淨增加及換股特點而將會在收益表貸項列賬，金額約為人民幣9百萬元，是按
貴公司股份於選擇權行使日的假設市價於2006年12月31日為每股港元（相當於全球發售的
價格範圍上限）而作出的估計。對截至2006年12月31日的內置財務衍生工具公允值作出的實
際調整將視乎（其中包括）於2006年12月31日運用二項模式計算的公允值。倘選內置財務衍生
工具公允值實際有增加或減少而與 貴公司董事所估計不同，則上述差異內置財務衍生工具
會對 貴公司截至2006年12月31日止年度的純利減少或增加。
此致
綠城中國控股有限公司
列位董事 台照
代表
摩根大通證券（亞太）有限公司
Anthony D Ryan
董事總經理
2006年6月30日
