1． 设立目的。披露委员会（下称“委员会”）的设立目的是为了确保代表巨人网络集团有限公司（下称“公司”）作出的《披露声明》（定义如下）符合《披露控制与程序》（定义如下）及《内部财务控制》（定义如下）。《披露控制与程序》与《内部财务控制》设置了包括修正后的1934年《证券交易法案》（下称“交易法案”）中第13a-15（e）及（f）章节所规定的控制、处理及程序。本《章程》与2008年1月30日经公司董事会（简称“董事会”）批准通过。 2． 成员资格。委员会由以下人员组成：公司首席执行官（或总裁）、首席财务官、财务总监、内审部部长、投资者关系经理、法务部部长、公共关系经理，以及委员会随时任命的其他成员。委员会成员由公司首席执行官（或总裁）及首席财务官（下称“认证官”）任命，并服从其管理。当前的委员会成员名单在公司制定并不时有效的公司《披露控制与程序》及《内部财务控制》的附件A中列明。 认证官之一或法务部部长担任委员会主席（下称“主席”）。主席应确定会议时间、主持会议并编写会议日程。主席负责制定对《章程》或委员会程序的解释。 3． 具体职责和义务。董事会明确授予委员会处理下述事宜的权力： （a） 制定《披露控制与程序》。遵照认证官决定，制定公司的《披露控制与程序》，该文件应（i）满足《交易法案》第13a-15条的要求，包括但不限于第13a-15（b）；（ii）确保公司必须披露的信息已经收集并提交至公司管理层，并与其进行沟通，使其作出及时决定以便依据《交易法案》，将所需的披露以报告形式递交给美国证券与交易委员会（下称“SEC”）；（iii）确保公司定期对《披露控制与程序》的有效性进行评估与监督，并根据这些审核对其进行修订；以及（iv）保证每位认证官能够依据第13a-14（a）及（b）条规定、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302及906条，提供公司定期报告所需要的证明文件。 （b） 制定《内部财务控制》。遵照认证官决定，制定公司的《内部财务控制》，该文件应（i）依据通用会计准则，对财务报告及其他用于外部使用目的的财务声明的可靠性，提供合理保证；（ii）保证公司定期对《内部财务控制》的有效性进行评估与监督，并根据审核对其进行修订；以及（iii）保证认证官能够依据第13a-14（a）及（b）条规定、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302及906条，提供公司定期报告所需要的证明。 （c） 披露的监督。监督公司所准备的（i）20-F表上的年报与/或公司不时向SEC呈请备案或提交SEC的年报或季报（统称为“定期报告”）、依据6-K表、注册报表及其他需向SEC备案或提交的文件；（ii）包含财务及其他对公司证券有重大市场影响的信息的新闻稿；（iii）向股东、财务分析师及投资团体作出的陈述；（iv）如适用，对评级机构及出借人【请确认】进行说明；（v）互联网网站披露（统称为“披露声明”）。 （d） 《披露控制与程序》及《内部财务控制》的评估。遵照认证官的决定，在每个财政年度末对公司的《披露控制与程序》及《内部财务控制制度》的完整性和有效性进行评估。评估包括但不限于： （i） 确定《披露控制与程序》及《内部财务控制》的制定或执行中可能对公司
记录、处理、概括、汇报财务数据有负面影响的重大缺陷； （ii） 确定在《披露控制与程序》及《内部财务控制》中具有重要职责的管理人员或其他员工所涉及的不论重大或非重大的欺诈行为； （iii） 监督对《披露控制与程序》及《内部财务控制》重大缺陷所采取的纠正措施。 （e） 与认证官的沟通。与认证官共同审核关于委员会的诉讼、《披露声明》编写及委员会对《披露控制与程序》及《内部财务控制制度》有效性的评估的相关信息。 （f） 定期评估。每年对本《章程》进行审核并重新评估，提出修改建议以提请认证官批准。 4． 认证官的职责与授权。认证官可随时履行委员会在本《章程》中规定的任何或全部职责，包括批准《披露声明》。认证官也可委托委员会任何成员履行其职责。 5． 会议。委员会将根据以下需要，以合适的频率和次数召开会议：（i）保证《披露声明》的准确性与完整性；（ii）对《披露控制与程序》及《内部财务控制》进行评估。 6． 会议记录。会议纪要应妥善保管。委员会应定期或按照董事会要求向董事会报告。 7． 附属委员会。委员会可任命附属委员会，附属委员会由委员会的一个或多个成员组成。委员会可委托任意附属委员会行使批准《披露声明》的权力。 8． 信赖；专家；合作。 聘请律师及顾问。委员会有权根据其决定聘请其认为履行其职责所必须或合适的律师、顾问及专家，并由公司支付费用。 信赖认可。委员会认为必要或合适的情况下，将依赖于管理层、公司独立公开会计师、内部审计师及专家，来履行职责。 调查。委员会有权根据自己的判断进行其认为必须或合适于履行职责的调查。 必要的员工参与。委员会可不受任何限制地接触公司员工、独立公开会计师、内部审计师、内部与外部法律顾问，并可要求公司任何员工、公司外部法律顾问代表或独立公开会计师参加委员会会议，或与委员会成员、委员会法律顾问代表、顾问或专家会面。
A 刘伟 总裁 何震宇 首席财务官 张旅 首席运营官 汤敏 副总裁（主管媒体与办公室行政） 任广露 财务总监 朱永明 内部审计总监 王伟 法务部部长 蒋瑞谦 投资者关系经理 谢静 秘书
