企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019
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企业管理章程系列
某有限责任公司章程
（标准、完整、实用、可修改）
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某有限责任公司章程
Articles of Association of a Limited Liability Company
说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东
共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。
第一章总则
第一条公司宗旨:通过设立公司组织形式，由股东认缴出
资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登
记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条公司名称:
第三条公司住所:
第四条公司由一个自然人股东出资设立，股东以出资额
为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法
享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条经营范围:
第六条营业期限:
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公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章注册资本、认缴出资额
第七条公司注册资本为万元人民币。公司注册资本为在
公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
第八条股东名称、认缴出资额、出资方式、实缴出资时
间、一览表。
股东名称(姓名)出资情况
认缴出资额出资方式实缴出资时间出资比例
第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出
资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、
股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书
编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式
两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公
司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、
出资额及出资证明书编号等内容。
第三章股东的权利、义务和转让出资的条件
第十一条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大
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决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十二条股东的权利:
一、决定公司各种重大事项;
二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告;
三、按期分取公司利润;
四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十三条股东的义务:
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资(通过法律
程序批准同意者除外);
四、遵守公司章程规定的各项条款。
第十四条出资的转让:
股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。
股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及
受让的出资额记载于股东名册。
第四章公司的机构及产生的办法、职权
第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，
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公司执行董事、经理和监事，负责全公司生产经营活动的预
测、决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十六条公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机
构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具
体事务。
第十七条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中
华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。
第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当
事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表
列席有关会议。
第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要
的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司法定代
表人、执行董事、监事、经理:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二)因犯有贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪;被判处刑罚。执行期满未逾五年者;
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(三)担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、
经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企
业)破产清算完结之日起未逾三年者;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之
日未逾三年者;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经
理的，该委派或者聘任无效。
第二十一条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、
经理。
第二十二条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，
忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职
权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收
受非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十三条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公
司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以
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其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名
义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保。
第二十四条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与
其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司
利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公
司所有。
第五章股东的职权
第二十五条股东行使以下权力:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事
项;
3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、
弥补亏损方案;
6、对公司增加或减少注册资本作出决定;
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7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形
式作出决定;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项;
10、对发行公司债券作出决定;
11、公司章程规定的其他职权。
第六章执行董事、经理、监事
第二十六条本公司不设股东会，只设执行董事一名。执
行董事由股东决定产生，任命为执行董事。
第二十七条执行董事为本公司法定代表人。
第二十八条执行董事对股东负责，行使以下职权:
一、向股东报告工作;
二、执行股东的决定，制定实施细则;
三、拟定公司的经营计划和投资方案;
四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损
方案;
五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形
式，解散、设立分公司等方案;
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六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报
酬事项;
七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人，决定其报酬事项;
八、制定公司的基本管理制度。
第二十九条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十条公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负
责，行使以下职权:
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定
的公司年度经营计划和投资方案;
二、拟定公司内部管理机构设置的方案;
三、拟定公司的基本管理制度;
四、制定公司的具体规章;
五、向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
人选;
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的
管理部门负责人。
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七、股东授予的其他职权。
第三十一条公司不设监事会，只设监事_1__名，由股东
决定产生，任命为监事;监事任期为每届三年，届满根据股东
决定可连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任
监事。
监事的职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的
执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求
执行董事和经理予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董
事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权。
第七章财务、会计
第三十二条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主
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管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十三条公司在每一会计制度终了时制作财务会计
报表，按国家和有关部门的规定提交审计报告，报送财政、
税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表:资产负
债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况;(五)说明
书;(六)利润分配表。
第三十四条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分
之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册
资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。
第三十五条分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润。
第三十六条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
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公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定
装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章公司合并分立与变更注册资本
第三十七条公司合并、分立与减少注册资本，由公司的
股东作出决定;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编
制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关
手续。
第三十八条公司合并、分立或减少注册资本时，应编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之
日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司
合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。
第三十九条公司因合并分立变更登记事项的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公
司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理
变更登记
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第九章破产、解散、终止和清算
第四十条公司因《公司法》第 181 条所列(1)(2)(4)(5)项
规定而解散时，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日 45 日内，向清算组申
报其债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
资产后，才能向股东分配。
公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注
销公司登记。
第十章工会
第四十一条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国
工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持
工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
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第十一章附则
第四十二条公司章程的解释权属公司股东。
第四十三条公司章程经股东签字盖章生效。
第四十四条公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，
由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十五条因本章程产生的或与本章程有关的争议，选
择下列第(一)种方式解决:
(一)提交成都仲裁委员会仲裁;
(二)依法向人民法院起诉。
第四十六条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决
定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
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