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第一章 总则
业绩激励计划的目的
第一条 业绩激励计划的目的
为激励西藏天路交通股份有限公司(以下简称西藏天路)的高层
管理人员与企业长期奋斗，使高层管理人员的利益与所有者的利益挂
钩，保证管理人员决策的长期观点，激励他们为企业创造长期价值并
追求业绩的持续发展。
为了吸引和保留关键人才。薪酬机制是人才战略的制胜关键，
通过股票薪酬制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人
才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一。
为完善企业的薪酬体系，探索社会主义市场经济下国有企业薪
酬改革之路，制定本计划。
业绩激励计划释义
第二条 本方案所指的业绩激励计划是通过对公司高层管理人员
年度业绩进行综合考核评价而给予股权奖励及现金奖励的长期激励-
约束机制；在高层管理人员绩效考核达到或超过预定目标的条件下，
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按约定提取激励基金给予公司高层管理人员作为奖励，其中部分以公
司流通股票形式发放,它是公司薪酬体系的重要组成部分。
第三条 激励基金指公司在超额完成约定的业绩目标后提取的一
定比例的税后净利润用于奖励高管人员,其中一部分以现金形式发放，
一部分用于购买公司股票(本方案为社会流通股)授与高层管理人员。
第四条 相关定义：
本方案所涉及高层管理人员指公司董事会成员与公司高层经
理人员,包括董事长、副董事长、董事、董秘及公司总经理、党委书
记、副总经理、财务负责人，不在公司总部领取薪酬的董事会成员除
外。
激励股票:指公司用激励基金的一部分为高管人员购买的社会
流通股.本方案中该部分股票以高管人员的名义购买并锁定。
业绩激励计划实施原则
第五条 业绩激励计划遵循以下原则:
公开、公平、公正原则；
利益平衡原则，即股东/公司利益、高层管理人员利益需要兼
顾，同时必须符合国家法律法规要求；
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激励与约束相对称的原则，即个人的长远利益和公司的长远利
益及价值增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合。
第二章 业绩激励计划执行与管理机构
薪酬与考核委员会的设立
第六条 根据《上市公司治理准则》的相关规定，在公司董事会
下设立薪酬与考核委员会作为公司业绩激励计划的执行与管理机构。
第七条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会
汇报工作。
薪酬与考核委员会在业绩激励计划方案中的职责
第八条 薪酬与考核委员会的主要工作
研究董事和高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，
研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案；
制定业绩激励计划的具体条款，包括激励基金规模、激励股票
授予数量、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程
序等；
对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可
以变更或终止业绩激励计划；
负责业绩激励计划的管理工作及相关信息披露工作；
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对董事会负责，所有提案须提交董事会审查决定。
第三章 业绩激励计划的内容
计划参与对象
第九条 业绩激励计划参加对象为公司高层管理人员，包括：股
份公司董事长、副董事长、董秘，总经理、党委书记、副总经理、财
务负责人，不在公司领取薪酬的董事除外。
第十条 由于岗位责任、工作性质不同，岗位之间应该有一定区
别，以岗位风险系数表示，见下表：
岗位 董事长/总经理 副董事长、党委书记 董秘、副总经理、董
事、财务负责人 驻外副总经理
系数 3 1
注 一人兼数职，只计算其所担任职务中的最高系数，不累计计
算。
激励基金与激励股票总额核定
第十一条 只有在公司超额完成总体的业绩考核指标后才能计提
激励基金。其中 2002 年度以税后利润 万元为准。
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第十二条 激励基金为每年公司超额完成税后净利润的累进相应
比例。该基金的 50%支付激励股票的费用，剩余 50%以现金形式发
放；
第十三条 激励基金的数量
提取基数 提取比例％
0－10％部分 10
10－20％部分 15
20－30％部分 20
30－40％部分 25
40％以上部分 30
第十四条 股票来源
由公司薪酬与考核委员会委托中间机构在二级市场上按约定
的数量以高管人员的个人名义购入流通股并锁定;
购入的时间在每年业绩考核完成后三个月内购入,如果在执行
购买过程中有重大不可抗因素出现，薪酬与考核委员会有权延长或重
新确定购买时间
股票成本以所有购入的股票的平均价格计算，并在购入后公布.
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在公司委托持有股票期间，发生配股、送红股、转赠股、增发
新股时，按比例扩大股票额度，由公司经营管理者支付所需资金。
业绩激励计划的授予条件
第十五条 参加业绩激励计划的高层管理人员可获得的激励主要
由公司整体业绩决定，只有在公司整体业绩达到超额完成预定目标的
情况下，才能获得业绩激励计划的奖励；
第十六条 考核指标设定：考核指标以经营管理层与董事会签订
的以税后利润为主要指标的经营管理目标责任书为准。利润指标数据
以经会计师事务所审计并出具无保留意见的公司年报为准
考核结果兑现方法
第十七条 个人应得激励基金数额确定
激励基金总额 M=∑(公司实际税后净利润超额＊相应比例%)
个人奖励金额 F=M*（个人岗位系数/岗位系数总和）
个人年度激励股票金额＝F＊50％
个人年度现金奖励额＝F＊50％
第十八条 结果兑现
现金激励部分计入当年该人员的业绩奖金，一次性发放。
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未完成任务的惩罚
第十九条 高层管理人员每月只发放 60％的基本月薪，其余 60％
作为风险抵押金，如不能完成经营目标，相应扣减风险抵押金。
扣减数额＝风险抵押金总额＊＊未完成任务％＊岗位风险
系数
第四章 其他事宜
股票的权利
第二十条 分红
已经确定授予高管的股票产生的分红归个人所有；
第二十一条 配股
高管拥有已经授予的激励股票的配股权，在公司配股时必须配
股，不得放弃配股，自己支付配股款；
第二十二条 出售
高管出售本公司股票要符合国家相关法律规定；
高管人员离职时，在离任审计合格后即可拥有考核期内激励股
票的所有权，并可在符合法律规定的时限可以出售。
第二十三条 表决权及其他
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高管人员在锁定期内拥有自己名下股票的表决权，但须符合国
家相关的法律规定。
在获得交易权以前,高管人员持有的股票不得担保、抵押、偿
还债务。
高管人员变动
第二十四条 当股票期权持有人因离职、解雇、退休、丧失行为
能力、死亡而终止服务时，需分别处理：
离职：离任审计合格后已授予的股票归个人所有，在法律规定
时限内可以卖出股票；
退休：离任审计合格后已授予的股票归个人所有，在法律规定
时限内可以卖出股票；
解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事
责任造成公司重大损失而解雇，收回已授予股票，并追究相关责任；
丧失行为能力或死亡：同退休处理，所有权益归法定继承人。
重大变更
第二十五条 业绩激励计划实施时经营环境及外部条件发生重大
变化时，可由董事会提议变更激励约束条件甚至终止该计划，并报股
东大会批准，可能的情况变化包括如下：
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市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
因不可抗力对公司经营活动产生重大影响;
公司发生并购、清盘、退市等情况；
国家政策重大变化影响业绩激励计划实施的基础；
其他董事会认为的重大变化。
第五章 信息披露
信息披露时间
第二十六条 公司应在下述环节发生后的十个工作日内及时向股
东披露公司激励股票方案的实施情况：
本计划经董事会通过；
股票购入的数量与价格；
高管人员考核结果;
激励基金提取；
高管人员考核结果兑现;
其他按规定须披露的重大事项。
信息披露内容
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第二十七条 信息披露的内容主要有：股票激励额度、实施情况、
高管持股情况、高管持股价格、调整变动情况、失效、终止情况等等。
第二十八条 公司须在提供给股东的年度报告和中期报告中披露
业绩激励计划实施情况。
第六章 附录
第二十九条 本计划由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第三十条 本计划若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，
以法律为准。
第三十一条 公司高层管理人员须与董事会签订《目标责任书》
及《服务协定》对服务年限、岗位职责和岗位绩效要求、激励股票激
励等有关条款作出明确约定。
