编号：______________
国际计算机软件许可合同格式
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
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国际计算机软件许可合同格式
用户指南：该协议资料适用于通过合同的订立和履行所要达到的最终目标，并且明确双方的权利和义务，
便于保护当事人的正当利益，实现有效地约束当事人的行为，保证利益方（集体或个人）的合法权益不受
损害。可通过修改使用，也可以直接沿用本模板进行快速编辑。
本合同是由以下双方于______年______月______日签
订的：
中国______是根据中华人民共和国法律正式成立并注
册的企业法人（简称“买方”）；______国______公司
（简称“卖方”）。
鉴于卖方多年来从事______系统的设计、生产、销售
业务并为该系统提供服务，并在进一步开发；
鉴于买方愿意建立一个______系统；
鉴于引进______系统将会提高科学技术水平，改进
______的质量和类型，在先进技术产品的使用及服务方面
提供培训机会，并且通过创造一种平等、积极的工作环境
促进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献；
鉴于按照平等互利的原则，经友好协商，买方已决定
它愿成为______系统的使用人，而卖方愿意提供该等系统
供买方使用。
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因此，考虑到本合同中所含的相互条款和协议，现双
方特协议如下：
1．双方间的协议（简称“合同”）由本合同所规定的
条款和条件以及以下所提及的附件构成：
附件一 系统组件（略）
附件二 交货和安装时间表（略）
附件三 价格和支付条件（略）
附件四 产品说明和规格（略）
附件五 卖方软件许可合同
附件六 软件分许可合同
附件七 租赁合同（略）
2．定义
下列词语在本合同中应有如下含义：
（ａ）商用______系统：（略）
（ｂ）用户______系统：（略）
（ｃ）控制用计算机：指由买方用于______系统及其
所控制的一切______系统组成部分。
（ｄ）______（注册商标）：指卖方的一个注册商
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标，卖方用其表示生产和销售的______系统的一个较早版
本。
（ｅ）______（注册商标）：指______系统的一个较
晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统。
（ｆ）系统：指卖方的______系统。（略）
（ｇ）标准转换器：（略）
3．系统的提供
（ａ）卖方根据作为本合同一部分的产品说明和规格
及交货和安装时间表提供系统，买方根据作为本合同一部
分的价格和支付条件就系统付款。
（ｂ）在买方订购的______系统可以提供使用之前，
卖方应根据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统
租赁给买方。买方承认并同意，卖方可以自行决定，通过
改进租赁给买方的______系统、提供一个不同的系统或者
将前述两个系统结合起来，提供买方所订购的______系
统。
4．交货和安装
（ａ）系统按附件二规定的交货时间表交付。运费将
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加在卖方发票上，由买方支付。买方有权指定承运人，并
以书面形式将其所选择的承运人通知卖方。如果买方未将
其所选择的承运人通知卖方，卖方将挑选承运人。但是，
卖方不应因此承担有关运输的任何责任，并且也不应将承
运人视为卖方的代理人。除非买方要求，卖方没有义务为
买方取得保险。
（ｂ）卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中
华人民共和国境内设施上安装______系统。安装费应加在
卖方发票上，由买方支付。买方应根据本合同的安装时间
表，按照预先交给买方的场地准备指南所规定的规格，负
责按时完成任何必要的现场准备及买方设施的修改。必要
时，买方应按照场地准备指南提供其他测试设备及物资
（包括但不限于占地面积、电源插座、中断电缆、卫星设
施等）。买方应负责一切该等设施、准备、设备、物资以
及为此所需的许可和批准，并支付其费用。
5．遵守卖方所在国出口管制法律
（ａ）卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术，申
请______向中国出口产品和技术所必需的一切______政府
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出口许可、同意和批准。如果卖方虽尽其最大努力仍不能
取得该等产品和技术从______合法出口中国所需的任何及
一切许可、同意和批准，则本合同立即终止，卖方免除履
行，并且买方使卖方不受损害。
（ｂ）买方特承诺遵守______出口法律及法规，并且
同意，在未取得必要的______政府批准许可的情况下，买
方不会故意：
（）直接或间接地向在出口时______政府或其任何机
构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从卖方获
得的、源于______的技术资料、软件或该技术资料的任何
直接产品；
（）向______政府或其任何机构要求出口许可或其他
政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于______
的任何技术资料或软件。
6．所有权和损失风险
本合同项下购买的一切物品的所有权及损失风险，应
在卖方设施所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖
方。在购买价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担
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保权益，作为买方按照本合同付款的保证。在交付承运人
后，系统或其任何部分的损失或损坏应由买方负责。在损
失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损坏的任何
物品的全部购买价款。
7．验收测试和验收
（ａ）系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进
行。卖方和其指定的服务供应商应根据前述测试程序进行
验收测试。如果任何该等测试没有成功完成，卖方或其指
定的服务供应商应对测试进行评估，并且对系统进行任何
调整或校正，使系统能按规格运行。一切该等测试的开
始，应给予买方合理的事先通知，并且给予买方观察一切
该等测试的合理机会。
（ｂ）“成功完成”一词，在本合同中用于任何测试
方面时，指在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完
成，并且一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中
的测试。
（ｃ）为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规
定的一切测试已在买方设施地点成功完成时，系统的验收
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（简称“验收”）应被视为已经进行。
（ｄ）卖方声明并保证，卖方将向买方交付完整、准
确、有效的系统。该系统能够达到在产品说明和规格中规
定的技术指标，并由系统验收测试的成功完成予以证明。
成功完成应被视为系统完整、准确、有效并能达到规格所
述技术指标的决定性证据。
8．装运到场和验收合格
（ａ）如果系统或其任何部分已按附件二规定的日期
准备装运或安装，但根据买方请求或者由于买方不能提供
验收或安装系统所必需的设施、测试设备或物资而使该等
装运或安装延迟超过______个日历日，则卖方可以根据其
选择通知买方，系统或其任何部分作为已事实上装运、交
付并安装（简称“装运到场”）对待。
此外，对于该等延迟所导致的一切储存费或其他费
用，买方应补偿卖方。
（ｂ）通行装运到场后______天，卖方有权按本合同
附件三规定的交付条件就下列款项向买方开出发票：
（）装运到场的商用______系统百分之百（100％）的
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购买价款：
及
（）就______系统而言，为该系统已实际装运情况下
的到期金额，余额在验收开出发票。
（ｃ）在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时
候，有以下任一情形的，买方即对系统或其任何部分进行
了合格验收（简称“合格验收”）：
（）买方决定并书面通知卖方，系统适宜开始买方拟
用系统进行的操作；
（）系统已经开始买方拟用系统进行的操作。
（ｄ）合格验收应具有与上述第 8（ｂ）条相同的结
果，但______系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之
九十（90％）的验收后到期金额的差额，余额在验收后开
发票。
（ｅ）装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项
下的任何责任，包括验收测试的成功完成以及按本合同条
款和条件对瑕疵或缺陷进行纠正。
9．税收
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销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包括
一切派款、关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税
及类似税收（含买方政府从源扣缴的金额），买方应承担
并支付上述税款。任何要求卖方就销售、交付或使用系统
所收、缴的税款（卖方的所得税除外）应由买方支付，并
且该等税款应在系统交付后到期应付。买方同意就因买方
过失的行为与不行为或者因买方违反或不履行本第九条而
导致的一切请求补偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护。
10．付款
（ａ）作为卖方按本合同提供本合同系统及一切有关
物品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统
购买价款。
（ｂ）付款应按附件三进行。
（ｃ）如果在发票金额或其任何部分到期时买方没有
付款，买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八
（18％）或法律允许的最高利率向卖方支付从到期应付日
期至付款日期的利息。
11．操作手册和其他资料／培训
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（ａ）卖方应在提供每个商用______系统时随附一份
用户指南。
（ｂ）卖方应向买方提供 3份______系统所有操作手
册和安装指南。
（ｃ）系统安装以后，卖方或其指定的服务供应商应
在系统使用和操作期间给买方雇员提供为期______日的培
训课程。
12．系统保证
（ａ）卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许
可、租赁或销售的一切知识产权的所有人或受益被许可
人，并且卖方有权向买方许可、租赁或销售前述知识产
权。卖方保证本合同项下提供的系统和一切设备及有关软
件（除控制用计算机及控制用计算机操作系统软件）自验
收日期后的一年内没有品质及工艺方面的瑕疵，但商用及
用户______系统除外，两者的保证期应自装运日期后为期
一年。卖方在该期间内应免费在买方场地修理、更换并重
新安装______系统或其任何有瑕疵的部分。卖方保证不包
括控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软
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件，但卖方应（在可转让的范围内）向买方转让任何著名
生产厂商对控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操
作系统软件的保证。如果不存在验收日期后为期一年的该
等转让保证，卖方应为买方利益并作为购买价款的一部
分，为该等控制用计算机及操作系统软件购买硬件和软件
维修续期合同，以取代保证，该维修续期合同应自验收日
期后为期一年。如果由于保证范围外的瑕疵或正常使用和
常规安装外的原因导致修理和更换，买方应对卖方为纠正
该等瑕疵所提供的一切劳务和物资（包括差旅费）向卖方
付款。
（ｂ）本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使
用并在保证期内发现瑕疵的物品。该等保证不应适用于未
经卖方书面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、过
失或不当使用的物品。
（ｃ）本合同规定的保证取代对系统性能一切其他明
示或默示保证，包括但不限于关于适销性或适合某一特殊
用途的任何默示保证。买方就卖方违反本合同规定的任何
保证享有的唯一救济应是卖方为履行该等保证而进行的修
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理和（或）更换。卖方在任何时候都不对视听或数据信号
的任何损失、业务中断或者任何种类或性质的特殊、间接
或结果性损害负责。卖方不对买方过失或过错所导致的履
行本条项下义务的延迟负责。
13．非保修性修理及备件支持
（ａ）在（）系统验收满______年之日，或（）买方
停止系统操作之日（依较早者）前，卖方应提供系统的修
理服务和／或备件（简称“支持期”）。双方理解，对不
在保证范围内的备件及修理，卖方应按其当时的原料价或
备件价格收费，并在工作完成后尽快开出发票。卖方在本
合同或其他合同项下，没有义务向未就任何该等备件或修
理及时付款的任何人进一步提供备件或修理服务。
（ｂ）在支持期之后，卖方提前 6个月书面通知买方
其要中止提供系统的备件或修理服务的，可以中止提供。
但是，卖方可以选择以下其中一项。
（ｉ）授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该
系统组件（不包括控制用计算机或其操作系统软件）的非
排他性许可，并向买方提供一切必需的文件、规格、图纸
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及其他资料；
（）允许买方有机会购买其认为是系统维修和支持所
需的足量备件。
（ｃ）为本合同之目的，如果在______系统装运后的
任何______个月内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖
方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信
号码，共计至少为______小时，或者在该等装运后连续
______个月内，买方在每______个月内没有在正常使用的
仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，
编译或拆译信号码，共计至少为______小时，则买方应视
为“停止系统操作”。
14．维修续期
在本合同规定的______系统的保证期届满前，卖方和
／或其指定的服务供应商应给买方提供机会，签订一份
______系统（包括有关控制用计算机的软件，但不包括控
制用计算机的硬件平台）的维修续期合同，并可连续续展
一年。
15．系统许可
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（ａ）控制用计算机的操作系统软件按本合同附件五
规定的操作系统许可人进行分许可的条件和条款向买方提
供。
（ｂ）系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四
规定的许可向买方提供。
（ｃ）本合同未在涉及卖方所有的任何产品、系统或
者卖方拥有的或由卖分许可的任何所有权方面给予技术转
让或转移。在本合同项下，也未给予授予分许可的权利，
亦不能从中推断出或暗示有分许可权。
16．______系统的安全要求
双方同意制定______系统的安全计划，为防止系统在
装运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期
间（包括保证期和保证期后）被盗窃或有其他泄露，该计
划规定将要建立并保持的安全程序。目前的______系统安
全要求以前已提供给买方。买方同意采用和遵守并（或）
促使其代理人采用和遵守卖方不时建议的替代和补充安全
要求。
17．设备提前订购的时间
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作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定。
其他设备的提前订购时间如下：
（略）
买方将对希望交付的设备提供为期______个月的使
用。使用的头______个月被视为确定订货，如取消订单，
则要受附件三规定的取消订货惩罚。
18．相互声明
各方声明并保证：
（ａ）它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合
各项规定，它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署
并递交的、与之有关的任何其他协议和文件（在本合同
中，统称“文件”）。
（ｂ）其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的
行为获得正式授权。
19．保密
（ａ）买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料
相同的谨慎与防范措施，对卖方向买方透露的、包含专有
资料并标明“专有”或“保密”的任何资料或数据，如卖
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方的图纸和软件（包括但不限于设计、报告、软件文件、
手册、模型等等）予以保密，但无论如何，谨慎不得低于
合理程度。未经卖方书面允许，不得复制、向他人透露或
者使用该等资料或数据。这些义务不适用于下述任何资料
或数据：在未违反本条的情况下属于或成为公共资料的资
料或数据；买方合法地从第三方获得的资料或数据；买方
独立开发并且未从卖方资料或数据中获益的资料或数据。
卖方没有义务提供保密或专有资料；
（ｂ）买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满
后继续有效。由卖方提供给买方的一切有形专有资料属于
并保持为卖方的财产，并应在卖方请求时退还给卖方；
（ｃ）除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对
保密或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专
利、商业秘密或版权的许可；
（ｄ）任何一方未经另一方每次书面明示同意（该等
同意不得被无理拒绝或拖延），不得在推售、广告、公关
活动中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公
司、其他关联公司的名称或者任何商标或商号（或象
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征）。
20．补偿
（ａ）每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义
务所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、
责任、支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉
因、程序、判决、估定税额、欠额以及收费（合称“损
害”）补偿另一方、另一方的股东、董事、管理人员、雇
员、代理人、被指定人、受让人或其中任何一人，使之不
受损害，并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还
应就下述各项所导致的、与其有关的或由其引发的上述任
何事项补偿卖方：（略）。
（ｂ）如果第三方提出一方按本合同规定有权获得补
偿的索赔请求，一方（“受补偿方”）应在实际可能的情
况下尽早通知另一方（“补偿方”），但无论如何不得迟
于在收到该等请求后的第______日。受补偿方未给予该通
知并不排除其按本合同规定寻求补偿，除非未给予该通知
使补偿方抗辩该索赔请求的能力受到实质影响。补偿方
（与其自行选择的律师一起）应及时对该索赔请求进行抗
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辩，而受补偿方应在对该索赔请求进行抗辩时与补偿方合
作，包括按照补偿方规定的原则就该事项达成和解（补偿
方承担该和解的一切费用与支出）。如果补偿方收到索赔
通知后未为受补偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进
行抗辩、妥协或和解，费用由补偿方承担。在承担对该等
索赔请求的辩护后，补偿方可进行和解、妥协或抗辩，由
其酌处。
无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼、
索赔、诉讼行为或程序是基于以下主张，即卖方制造并销
售给买方的物品侵犯了任何第三方的______国专利、版
权、掩模、商标、商业秘密或其他任何知识产权，则卖方
将就该诉讼、索赔、诉讼行为或程序为买方辩护，并将支
付终局判决（不能再上诉的）判定由买方承担的损害赔偿
与费用，以及买方实际的支出与费用，上述规定的条件
是：（1）卖方被及时告知侵权指控的发生，并得到与该侵
权指控有关的每一通讯、通知或其他诉讼文书的副本，
（2）得到该辩护的独家控制权（包括选择律师的权利），
以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解的独家权利；但
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是，卖方在本合同项下的责任（如果有的话），应严格地
并且仅仅限于卖方因买方销售侵权物品而应从买方获得的
特许权使用费收入金额。如果侵权是由买方交货后有人将
物品混合、添加或改造而引起，或者由实施某一方法时使
用物品（或其任何部分）而引起，则卖方无义务进行辩
护，亦无承担费用或损害赔偿的责任。
如果卖方制造并向买方提供的任何物品被判定侵犯有
效的______国专利，且卖方被禁止使用该专利，或者如果
卖方相信很可能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力，自
费从以下措施中作出选择：（1）为买方取得使用该等物品
而不产生侵权责任的权利，或（2）以在其他方面实质上符
合本合同所有规定的非侵权替代品来代替或改造该等物
品，或（3）在该等物品被返还后，退还该等物品的购买价
以及运费（扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从
中获得利益的折扣金额，该折扣金额按从卖方装运之日起
______年直线式折旧来计算）。如果交货完成前
