国泰君安专项资产管理计划管理合同
专项资产管理计划设立申报材料（三）
国泰君安君得金债券分级
专项资产管理计划管理合同
（专项资产管理计划）
专项计划管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
专项计划托管人：中国建设银行股份有限公司
国泰君安专项资产管理计划管理合同
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目 录
第 1 部分 前言 ................................................................................................................1-1
第 2 部分 合同当事人 ....................................................................................................2-1
第 3 部分 专项计划的基本情况 ....................................................................................3-1
第 4 部分 专项计划的参与 ............................................................................................4-1
第 5 部分 管理人以自有资金参与本专项计划时的特别约定 ....................................5-1
第 6 部分 专项计划账户管理 ........................................................................................6-1
第 7 部分 专项计划资产的托管 ....................................................................................7-1
第 8 部分 专项计划费用 ................................................................................................8-1
第 9 部分 投资收益与分配 ............................................................................................9-1
第 10 部分 专项计划的信息披露 ..................................................................................10-1
第 11 部分 委托人的权利与义务 ..................................................................................11-1
第 12 部分 管理人的权利与义务 ..................................................................................12-1
第 13 部分 托管人的权利与义务 ..................................................................................13-1
第 14 部分 专项计划存续期间委托人的退出 ..............................................................14-1
第 15 部分 专项计划份额转让 ......................................................................................15-1
第 16 部分 专项计划展期 ..............................................................................................16-1
第 17 部分 专项计划终止和清算 ..................................................................................17-1
第 18 部分 不可抗力 ......................................................................................................18-1
第 19 部分 违约责任与争议处理 ..................................................................................19-1
第 20 部分 风险揭示 ......................................................................................................20-1
第 21 部分 合同的签署和附件 ......................................................................................21-1
第 22 部分 合同的补充与修改 ......................................................................................22-1
第 23 部分 其他事项 ......................................................................................................23-1
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第 1 部分 前言
第一条 依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、
《证券公司客户资产管理业务管理办法》（下称《管理办法》）及《证券公司集合资产
管理业务实施细则》（下称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，
管理人发起设立专项资产管理计划，委托托管人对专项计划资产进行托管。为规范“国
泰君安君得金债券分级专项资产管理计划”（下称专项计划）运作，明确专项资产管
理合同当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、《实施细
则》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自
愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法
律文件，当事人按照《管理办法》、本合同及本合同附件《国泰君安君得金债券分级
专项资产管理计划说明书》（下称《说明书》）及其他有关规定，享有权利，承担义务。
第二条 委托人承诺以真实身份参与专项资产管理计划（以下简称专项计划），
保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同
和专项计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
第三条 管理人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用本专项计划资产，
但不保证本专项计划一定盈利，也不保证最低收益。
第四条 托管人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户
专项计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本专项计划资产
投资不受损失，不保证最低收益。
第五条 中国证监会对本专项计划出具了批准文件（名称及文号），但中国证监
会对本专项计划做出的任何决定，均不表明中国证监会对本专项计划的价值和收益做
出实质性判断或保证，也不表明参与本专项计划没有风险。
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第 2 部分 合同当事人
第六条 委托人
委托人的详细情况在各委托人分别与管理人、托管人签署的《国泰君安君得金债
券分级专项资产管理合同》或电子合同中列示。
第七条 管理人
管理人名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安证券资
产管理”）
法定代表人：顾颉
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室（邮政编码：200002）
联系地址：上海市银城中路 168 号（邮政编码：200120）
联系电话：021-38676631 传真： 021-68872521
联系人： 孙磊
第八条 托管人
托管人名称：中国建设银行股份有限公司
法定代表人：王洪章
住所：北京市西城区金融大街25号（邮编：100032）
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼（邮编：100032）
联系电话：010-67595017 传真：010-66275830
联系人：王普祎
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第 3 部分 专项计划的基本情况
第九条 名称与类型
1、名称：国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划。
2、类型：专项资产管理计划。
第十条 分级方式和分层规则
1、分级方式：本专项计划包括优先级份额和次级份额，优先级份额与次级份额
之比不超过 9:1。
2、分层规则
本专项计划优先级份额分层发售，分为 1 天、7 天、28 天、91 天和 182 天五种。
优先级份额分层规则如下：
① 1 天的分层：投资者可以每个工作日参与或退出 1 天的分层。约定收益率每个
工作日发布。1 天分层的资金不超过专项计划规模的 70%。
① 7 天的分层：投资者每周一可参与或退出 7 天的分层。委托人持有 7 个自然天
数后可申请退出，如果周一为节假日，则顺延至下一个周一可申请退出。如果委托人
不退出，自动参与下一期。管理人在每周最后一个工作日发布下一期间 7 天分层的约
定收益率，以及下一个开放日期。
① 28 天的分层：投资者每周五可参与 28 天的分层。委托人持有 28 个自然天数
后可申请退出，如果周五为节假日，则顺延至下一个周五可申请退出。如果委托人不
退出，自动参与下一期。管理人在每周五前一个工作日发布下一期间 28 天分层的约
定收益率，以及下一个开放日期。
①91 天的分层：投资者每月 15 日（遇节假日顺延至下一个工作日）可参与 91 天
的分层。委托人持有 91 天后可以申请退出。如果委托人不退出，自动参与下一期。
管理人在每月 15 日前一个工作日发布下一期间 91 天分层的约定收益率，以及下一个
开放日期。如果 15 日为节假日，则顺延至下一个工作日。
①182 天的分层：投资者每月 5 日（遇节假日顺延至下一个工作日）可参与 182
天的分层。委托人持有 182 个自然天数后可以申请退出。如果委托人不退出，自动参
与下一期。管理人在每月 5 日前一个工作日发布下一期间 182 天分层的约定收益率，
以及下一个开放日期。如果 5 日为节假日，则顺延至下一个工作日。
由于节假日影响，每一分层的实际持有天数可能超过或者不足该分层的对应自然
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天数。
优先级份额享有约定的收益率，约定收益率通过管理人网站或证监会电子化信息
披露平台（XBRL）披露；次级份额享有专项计划剩余资产的分配。
第十一条 目标规模
本专项计划推广期内的规模上限为 10 亿份（包括参与资金在推广期间产生的利息
所转的份额）当认购规模达到上限时提前终止推广期。
本专项计划存续期未约定规模上限。
第十二条 投资范围和投资组合设计
1、投资范围
本专项计划将投资于国债、央行票据、金融债、公司债、企业债、可转换债券、
可分离交易债券、可交换债券、短期融资券、中小企业私募债、中期票据（含非公开
定向债务融资工具）、资产支持证券、货币市场基金、债券型基金、分级基金之优先
级、债券逆回购、债券正回购、固定收益类集合资金信托计划、保证收益及保本浮动
收益商业银行理财计划、银行存款以及其他法律法规或政策许可投资的固定收益证券
品种。
本专项计划可以作为资金融出方参与交易所股权质押式回购业务。
2、投资组合比例（占专项资产净值）
（1）固定收益类资产（国债、央行票据、金融债、公司债、企业债、可转换债券、
可分离交易债券、可交换债券、短期融资券、中小企业私募债、中期票据（含非公开
定向债务融资工具）、资产支持证券、债券型基金、分级基金之优先级、债券逆回购、
固定收益类集合资金信托计划、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划）：
0~100%；
（2）债券正回购：参与债券正回购融入资金余额不得超过资产净值的 40%；
（3）现金、银行存款、一年内到期的国债、一年内到期的央行票据或政策性金融
债、一年内到期的 AAA 评级债券、货币市场基金、期限在 7 天以内（含 7 天）的债
券逆回购等高流动性资产的投资比例不低于 5%；
（4）作为资金融出方参与交易所股权质押式回购业务：0～100%。
对中小企业私募债、固定收益类集合资金信托计划、保证收益及保本浮动收益商
业银行理财计划等新型固定收益金融工具，管理人制定专门办法，以管理新型固定收
益金融工具面临的风险。
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第十三条 存续期限
本专项计划未约定存续期限，但若符合所约定的终止清算条件时，则直接进入终
止清算程序。。
第十四条 各方同意本专项计划份额的面值为人民币壹元。
第十五条 单个委托人首次参与优先级份额的最低金额为人民币 200,000 元；单
个委托人首次参与次级份额的最低金额为人民币 100 万元。对于已经是本专项计划的
持有人，其新增参与资金的最低金额是人民币 1,000 元。
第十六条 专项计划开始运作的条件和日期
本专项计划将在中国证监会对本计划出具了批准文件之日起6个月内开始推广，在
60个工作日内完成专项计划的推广、设立活动。专项资产管理计划推广活动结束后，
管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对专项资产管理计划进行验资，出
具验资报告。如果专项计划同时满足：第一，专项计划规模超过1亿元；第二，委托
人超过2人（含）时，专项计划管理人依据《管理办法》，《实施细则》及专项计划说
明书可以决定停止专项计划的参与，并报告专项计划成立。如果专项计划不能同时满
足上述两个条件，或在推广期内发生使专项计划无法设立的不可抗力事件，则不得成
立。本专项计划成立的时间为计划管理人根据《管理办法》及相关法规规定发布专项
计划成立公告的日期。
第十七条 各方一致同意，专项计划推广期满时，如果出现下列情形之一，则本
专项计划设立失败：
1、委托人的参与金额未达到 1 亿元（包括管理人自有资金参与金额）；
2、委托人数量不到 2 人；
3、推广期内发生使计划无法设立的不可抗力事件。
如果专项计划依据前款约定不能成立，管理人应将委托人的资金加计利息在推广
期结束后 30 天内返还给委托人，各方互不承担其他责任。利息金额以本专项计划注
册与过户登记人的记录为准。
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第 4 部分 专项计划的参与
第十八条 参与时间
1、推广期参与
本专项计划将在中国证监会对本计划出具了批准文件之日起 6 个月内开始推广，
在 60 个工作日内完成专项计划的推广、设立活动。具体推广时间由管理人公告确定。
在推广期内，投资者在各推广机构的工作日内可以参与本专项计划。
推广期内，管理人将采用实时监控的方式控制募集规模。若募集规模已接近或达
到目标上限，则管理人有权停止接受委托人的参与申请。管理人停止接受委托人的参
与申请后，将即时在指定网站公告结束募集的信息，并于次日上报监管部门。本专项
计划的推广期将会提前结束，并且经验资合格后本专项计划成立。
若管理人决定提前结束推广期，应提前一个工作日通知推广机构和注册与过户登
记人。
2、存续期参与
优先级份额分层、定期开放参与和退出业务。具体时间参见《管理合同》第十条
《优先级份额分层规则》。
次级份额自成立之日起每天开放参与业务。
第十九条 参与价格
1、推广期参与价格
在专项计划推广期内参与，优先级和次级每份额的参与价格均为人民币壹元。
2、存续期参与价格
在专项计划存续期内参与，优先级份额的参与价格为人民币壹元。次级份额的参
与价格为其每个开放日前一工作日的单位参考净值。
第二十条 参与费率
本专项计划参与费用为 0。
第二十一条 参与方式
委托人可在推广机构指定的场所多次参与本计划。
1、申请
委托人持有效证件，在指定参与时间内到本专项计划推广网点签订专项计划合同，
提出参与申请。
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2、签署电子合同
委托人在推广代销网点，通过中国证券登记结算有限责任公司专项计划电子合同
管理系统，签署与管理人的电子合同。电子合同在管理人、托管人、委托人三方完成
签署，且委托人按合同约定将参与资金划入指定账户并经注册与过户登记人确认有效
后生效。
3、缴款
委托人在提交参与本计划的申请前，应当按推广机构规定的方式全额缴纳参与资
金至推广机构指定账户。
第二十二条 参与确认
委托人参与本专项计划，必须足额交款，推广机构对参与申请的受理并不代表该
申请一定成功,而仅代表推广机构确实接收到参与申请。如果委托人资金在规定时间内
未全额到账，则仅以其到账金额确定其有效申请份额；若到账金额低于本专项计划的
参与下限，则参与申请不成功，其参与款项将被作为无效款项退回委托人账户。
推广期参与：最后的份额确认将在计划成立后的两个工作日后到原销售网点查询。
开放日参与：委托人 T 日在销售网点的参与申请，将在 T 日申报给中登公司，管
理人在 T+1 日对委托人的参与申请的有效性进行确认，委托人可在 T+2 日到原销售网
点查询成交确认结果或打印成交确认单。
第二十三条 参与的注册登记
委托人参与成功后，注册与过户登记人在 T＋1 日为委托人登记权益并办理注册
登记手续，委托人自 T＋2 日后的开放日起有权退出该部分专项计划份额。
第二十四条 暂停和拒绝参与的情形
如出现《说明书》中关于推广期委托人参与专项计划的规定的情形，专项计划管
理人可以拒绝或暂停专项计划委托人的参与申请。
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第 5 部分 管理人以自有资金参与本专项计划时的特别约
定
第二十五条 管理人（包括管理人母公司）可以以自有资金参与本专项计划
优先级份额和次级份额。其中次级份额参与数量不低于总次级份额20%。
管理人参与资金不超过专项计划总规模的20%。
在同一分级或分层内，管理人参与资金与其他投资者同等待遇。
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第 6 部分 专项计划账户管理
第二十六条 本专项计划以“国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划”的名义开立
专项计划专用银行存款账户，以管理人、托管人和专项资产管理计划联名开立“国泰
君安证券资产管理—建设银行—国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划”证券账
户，与管理人、托管人和推广机构自有的资产账户以及其他专项计划资产账户相独立。
[备注：账户名称以实际开立账户名称为准]
推广机构为专项计划的每一位委托人建立专项计划交易账户，记录委托人通过该
推广机构买卖本专项计划份额的变动及结余情况。
计划管理人委托中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）或其它符合
条件的机构担任本计划的注册与过户登记人，并承担相应委托责任。注册与过户登记
人为委托人开立专项计划账户，用于记录委托人持有的本专项资产管理计划份额。
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第 7 部分 专项计划资产的托管
第二十七条 专项计划资产由计划管理人委托中国建设银行股份有限公司托管，
管理人已经与托管银行签订了托管协议。托管人将严格遵照有关法律法规及双方达成
的托管协议对专项资产进行托管。
本合同前言中“保护专项计划资产的安全”及第四十八条中“安全保管专项计划的资
产”是指托管人在现行证券交易、登记结算制度赋予的权限下，在本合同及托管协议
约定的托管职责范围内，实现此项义务。
委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托
管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。
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第 8 部分 专项计划费用
第二十八条 投资交易费用
本专项计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、佣金和证券结
算风险基金等费用；
本专项计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率
由管理人根据有关政策法规确定，在每季首日起 10 个工作日内支付给提供交易单元
的券商。
第二十九条 托管费
各方同意本专项计划应给付托管人托管费，按前一日的资产净值的年费率计提。
本专项计划的年托管费率为 %。计算方法如下：
H=E×% ÷实际天数
H 为每日应支付的托管费;
E 为前一日的专项计划资产净值。
托管人的托管费每日计算，逐日累计至每月月底，按月支付，由托管人根据与管
理人核对一致的财务数据，自动在月初五个工作日内、按照指定的帐户路径进行资金
支付，管理人无需再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发
现数据不符，及时联系托管人协商解决。
闰年2月29日不计提托管费。
第三十条 管理费
本专项计划应给付管理人管理费，按前一日的资产净值的年费率计提。本专项计
划的年管理费率为%。计算方法如下：
H ＝ E ×%÷ 实际天数
H 为每日应支付的管理费；
E 为前一日专项计划资产净值。
管理人的管理费每日计算，逐日累计至每月月底，按月支付，由托管人根据与管
理人核对一致的财务数据，自动在月初五个工作日内、按照指定的帐户路径进行资金
支付，管理人无需再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发
现数据不符，及时联系托管人协商解决。
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闰年2月29日不计提管理费。
第三十一条 与本专项计划相关的审计费
在存续期间发生的专项计划审计费用，在合理期间内摊销计入专项计划。
本专项计划的年度审计费，按与会计师事务所签定协议所规定的金额，在被审计
的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。
第三十二条 其他费用
银行结算费用、银行账户维护费、银行间市场账户维护费、开户费、银行间交易
相关维护费、转托管费等专项计划运营过程中发生的相关费用。
银行结算费用、银行账户维护费，在发生时一次计入专项计划费用；
银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，一次性计入费用；
开户费、银行账户维护费、银行间交易相关维护费、转托管费在发生时一次计入
专项计划费用；
与专项计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，
可以一次进入专项计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，必须在
该会计期间内按直线法摊销。
第三十三条 管理人的业绩报酬
1、优先级份额不提取业绩报酬。
2、次级份额提取业绩报酬，当次级份额年化收益率超过 20%时，对超过部分的
收益提取 20%的业绩报酬。
第三十四条 管理费和托管费的费用调整
专项计划管理人和托管人可协商调整专项计划管理费和托管费。管理人必须于新
费率开始实施前三个工作日在指定网站上公告。
第三十五条 不计入专项计划费用的项目
专项计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不在计划
资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划
资产的损失以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划费用。
其他不列入专项计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。
第三十六条 专项计划的税收
本专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律法规执行。
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第 9 部分 投资收益与分配
第三十七条 收益的构成
本专项计划的投资收益由债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息以
及其他合法收入构成。专项计划的净收益为专项计划的收益扣除按照国家有关规定及
本合同约定可以在专项计划收益中扣除的费用后的余额。
第三十八条 收益分配原则和方式
1、本专项计划优先级份额享有约定收益率
优先级份额 1 天分层产品，每日计提收益，每月结转收益。收益分配为现金分红
方式，不安排收益再投资。
优先级份额 7 天、28 天、91 天、182 天分层产品，每日计提收益，在每个到期日
结转收益。收益分配为现金分红方式，不安排收益再投资。
2、本专项计划次级份额享有专项计划剩余资产的分配。
本专项计划次级份额单位净值如果高于 元且可供分配收益高于 元，则在五
个工作日内，将可供分配收益部分的 80%进行分配。收益分配为现金分红方式，不安
排收益再投资。
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第 10 部分 专项计划的信息披露
第三十九条 定期报告
包括专项计划净值通告、资产管理报告、资产托管报告和年度审计报告。
1、专项计划净值通告。专项计划管理人每日通过管理人网站公告专项计划单位
净值、次级份额参考净值，通过管理人网站或证监会电子化信息披露平台（XBRL）
定期发布优先级约定收益率。
2、管理人、托管人在每季度结束之日起 15 个工作日内向委托人提供一次准确、
完整的季度资产管理报告和季度资产托管报告，并由管理人报中国证券业协会及管理
人住所地中国证监会派出机构备案，专项计划成立不足 2 个月时，管理人\托管人可以
不编制当期的季度报告。
3、管理人、托管人在每年度结束之日起 3 个月内向委托人提供一次准确、完整
的年度资产管理报告和年度资产托管报告，对报告期内专项计划资产的配置状况、价
值变动情况做出说明，并由管理人报中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出
机构备案，专项计划成立不足 3 个月时，管理人\托管人可以不编制当期的年度报告。
管理人按照《管理办法》的规定聘请会计师事务所对专项资产管理计划的运营情
况单独进行年度审计，将审计报告在每年度结束之日起 3 个月内，提供给委托人和托
管人，并由管理人报中国证券业协会会及管理人住所地中国证监会派出机构备案。
第四十条 对账单
管理人在每季度结束后的 15 个工作日内，向委托人提供电子对帐单（管理人将
根据实际情况选择使用电子邮件、手机信息、管理人网站服务等方式），委托人应向
管理人提供电子邮件、手机信息等资料，以便管理人能正常发送电子对账单。管理人
根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的，电子对账单从管理人系统处发出
即视为送达，因委托人未正常提供以上信息等原因导致其未能获得电子对账单的，管
理人不承担任何责任；对账单内容应包括计划的差异性、风险、委托人持有计划份额
的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
第四十一条 重大事项披露和披露方式
本专项计划在运作过程中发生下列可能对委托人权益产生重大影响的事项之一时，
管理人必须按照法律法规及中国证监会的有关规定，在重大事项发生之日起两个工作
日内向委托人披露。
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1、推广机构变更；
2、管理人在本专项计划项下的高级管理人员和投资主办人员（投资经理）变动或
托管人的托管部总经理变动；
3、管理人或托管人托管部门主要业务人员一年内变更达 30%以上；
4、本计划所投资证券的发行公司出现重大事件，导致本计划所持有的该证券不能
按正常的计价方法进行计价，在管理人根据国家有关规定进行调整后，调整金额
影响到该日的专项资产管理计划资产净值 %的；
5、管理人或托管人托管部门受到重大处罚；
6、涉及管理人、专项计划资产、专项计划资产托管业务的重大诉讼、仲裁事项；
7、计划发生巨额退出并延期支付；
8、其它暂停计划参与、退出申请的情形；
9、暂停期间报告；
10、暂停结束重新参与、退出报告；
11、其他管理人认为的重大事项。
出现上述 1 至 3 情况，及时向中国证监会和管理人注册地中国证监会派出机构报
告。
当本专项计划出现说明书 “风险揭示及相应风险防范措施”部分中的有关情形时，
专项计划管理人必须按照法律、法规及中国证监会的有关规定，在知晓该情形之日起
两个工作日内通过各推广网点向投资者公告，并在管理人网站公布。
第四十二条 信息披露文件的存放与查阅
专项资产管理定期报告、托管定期报告及其他临时通告等信息披露文件放置于管
理人网站，供委托人查阅。
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第 11 部分 委托人的权利与义务
第四十三条 委托人的权利
1、取得专项计划收益；
2、依据本合同知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划的资产配置、
投资比例、损益状况等；
3、按照本合同的约定，参与、退出专项计划；
4、取得专项计划清算后的剩余资产；
5、因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
6、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
第四十四条 委托人的义务
1、保证以真实身份参与专项计划，并承诺委托资金的来源及用途合法，向管理
人或代理推广机构如实提供财务状况及投资意愿等基本情况；法人或者依法成立的其
他组织，用筹集的资金参与专项计划的，应当向管理人或代理推广机构提供合法筹集
资金的证明文件；
2、按照本合同约定划付委托资金，承担相应费用；
3、按本合同约定承担专项计划的投资风险和损失；
4、不得转让本合同；
5、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
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第 12 部分 管理人的权利与义务
第四十五条 管理人的权利
1、根据本合同的约定，独立运作专项计划的资产；
2、根据本合同的约定，收取管理费、参与费、退出费和业绩报酬（如有）；
3、按照本合同的约定，停止或暂停办理专项计划的参与，暂停办理专项计划的
退出事宜；
4、根据本合同的约定，终止本专项计划的运作；
5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
6、行使专项计划资产投资形成的投资人权利；
7、专项计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
8、本专项计划作为资金融出方参与交易所股权质押式回购业务时，交易所股权
质押式回购中质权人登记为本专项计划的管理人；
9、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。
第四十六条 管理人的义务
1、在专项计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为
委托人服务，以专业技能管理专项计划的资产，依法保护委托人的财产权益；
2、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度；
3、根据中国证监会有关规定、本合同和托管协议的约定，接受托管人的监督；
4、管理人负责专项资产管理计划资产净值估值等会计核算业务，编制专项资产
管理计划财务报告，并接受托管人的复核；
5、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够及时了解有关专项计划资产投资
组合、资产净值、费用与收益等信息；
6、保守专项计划的商业秘密，在专项计划有关信息向委托人披露前，不泄露专
项计划的投资安排、投资意向等信息（法律、行政法规、中国证监会另有规定或相关
司法部门、监管机构另有要求的除外）；
7、按照本合同约定向委托人分配专项计划的收益；
8、依法对托管人的行为进行监督，如发现托管人违反法律、行政法规和中国证
监会的规定，或者违反托管协议的，应当予以制止，并及时报告管理人住所地中国证
监会派出机构及中国证券业协会；
国泰君安专项资产管理计划管理合同
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9、按照有关法律、行政法规、中国证监会有关规定及《说明书》的约定，指定
注册与过户登记人办理专项计划的开户登记事务及其他与注册登记相关的手续；
10、按照法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同的约定，及时向退出专
项计划的委托人支付退出款项；
11、按相关法律法规妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记
录、会计账册等文件、资料；
12、在专项计划终止时，妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
13、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续
履行管理人职责时，及时向委托人、托管人和中国证监会报告；
14、因自身过错造成专项计划资产损失的，就直接经济损失向委托人承担赔偿责
任；
15、因托管人过错造成专项计划资产损失时，代委托人向托管人追偿；
16、因管理人单方面解除本合同给委托人、托管人造成经济损失时，就直接经济
损失对委托人、托管人予以赔偿；
17、聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本专项计划的运营情况进行专
项审计，专项计划审计报告应当在每年度结束之日起 3 个月内，报送中国证券业协会
管理人住所地中国证监会派出机构备案，报送托管人，同时向委托人披露；
18、在与关联方发生交易行为时，保证对关联方及非关联方公平对待；
19、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务；
国泰君安专项资产管理计划管理合同
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第 13 部分 托管人的权利与义务
第四十七条 托管人的权利
1、依法托管专项计划的资产；
2、按照本合同的约定收取托管费；
3、依据《管理办法》、《通知》、《托管协议》及本合同的规定监督专项计划的经
营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的有关规定
或者本合同约定的，要求其改正，或拒绝执行并向监管机构报告；
4、查询专项计划的经营运作情况；
5、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同、《托管协议》约定的其他权
利。
第四十八条 托管人的义务
1、安全保管专项计划的资产；
2、复核、审查管理人计算的专项计划的资产净值；
3、负责专项计划资产投资活动的清算交割，执行管理人的指令，负责办理专项
计划名下的资金往来；
4、依法为每个专项计划开立专门的资金账户和专门的证券账户；
5、监督管理人专项计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、
行政法规、中国证监会的有关规定或者本合同约定的，应当要求其改正；未能改正的，
应当拒绝执行(依据交易程序已经生效的指令除外)，并向中国证券业协会及管理人住
所地中国证监会派出机构报告；
6、保守专项计划的商业秘密，在专项计划有关信息向委托人披露前予以保密，
不向他人泄露（法律、行政法规、中国证监会另有规定或有权机关另有要求的除外）；
7、按规定出具专项计划托管情况的报告；
8、按相关法律法规妥善保存与专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账
册等文件、资料，保存期不少于二十年；
9、在专项计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事
宜；
10、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和
管理人；
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11、因过错导致专项计划资产损失的，就直接经济损失向委托人承担赔偿责任；
12、因托管人单方解除本合同给委托人、管理人造成经济损失的，就直接经济损
失对委托人、管理人予以赔偿；
13、非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处
分专项计划资产；
14、法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、《托管协议》约定的其他
义务。
国泰君安专项资产管理计划管理合同
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第 14 部分 专项计划存续期间委托人的退出
第四十九条 退出办理的场所
本专项计划在存续期的退出将通过专项计划推广机构在推广机构指定的场所进
行。
第五十条 退出办理的开放日及时间
本专项计划优先级份额到期退出需提交退出申请。具体参见《管理合同》第十条
优先级份额分层规则。
本专项计划次级份额自本计划成立之日起每个开放日开放参与业务。次级份额持
有每6个月开放一次退出，退出时间为持有次级份额每6个月的最后一个工作日。委托
人享有在开放日申请退出本计划的权利。
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，专项计划
管理人将视情况对前述开放日及具体业务办理时间进行相应的调整，并在实施日 3 个
工作日前报告委托人。
第五十一条 退出的原则
1、优先级份额的退出原则
（1）“确定价”原则，即优先级份额的退出价格以人民币 元为基准进行计算；
（2）优先级份额持有人如不申请退出，则继续参与本专项计划的该分层。
（3）优先级份额持有人退出专项计划，需提交退出申请，退出成功后按照当期约
定收益率获得本金和收益。
2、次级份额的退出原则
（1）“未知价”即参与、退出次级份额的价格以开放日收市后计算的次级份额参考
净值为基准进行计算；
（2）“份额退出”原则，即退出以份额申请；
（3）退出申请可以在开放日交易结束之前撤销；
（4）户数管理，次级份额参与金额低于 300 万元的投资者不得超过 200 户。参与
金额超过 300 万元的投资者不受户数限制；如果该类客户退出次级份额，退出后份额
低于 300 万元，也不受户数限制。
（5）次级份额的退出受到条件限制。当优先级份额和次级份额净值之比超过 9:1
时，暂停退出专项计划，直至净值之比降至 9:1。
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（6）先进先出原则：当委托人办理多次退出时，先参与的份额先退出，后参与的
份额后退出。
（7）委托人部分退出专项计划次级份额时，如其该笔退出完成后在该推广机构剩
余的次级份额低于 1000 份时，则管理人自动将该委托人在该推广机构的全部份额退
出给委托人。
3、大额退出与巨额退出
单个委托人单日退出份额超过专项计划总份额 5%，或者超过 1 亿元，即视为单
个委托人大额退出，委托日必须提前 3 个工作日直接或通过推广机构向管理人预约申
请，否则管理人有权拒绝接受其退出申请；
单个开放日，本专项计划净申请退出的金额超过专项计划净资产的10%时，即认
为发生了巨额退出。当出现巨额退出时，专项计划管理人可以根据本专项计划当时的
资产组合状况决定全额退出或部分顺延退出。
① 全额退出：当专项计划管理人认为有能力支付委托人的退出申请时，按正常退
出程序执行。
① 部分顺延退出：当专项计划管理人认为支付委托人的退出申请有困难或认为支
付委托人的退出申请可能会对专项计划的资产净值造成较大波动时，专项计划管理人
在当日接受退出比例不低于专项计划总份额的 10％的前提下，对其余退出申请延期予
以办理。对于当日的退出申请，应当按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，
确定当日受理的退出份额；委托人未能退出部分，除委托人在提交退出申请时明确做
出不参加顺延下一个工作日退出的表示外，自动转为下一个工作日退出处理，并以此
类推，直到全部退出为止。
① 暂停退出：本专项计划连续 2 个开放日以上（包括 2 个开放日）发生巨额退出
情形时可暂停接受退出申请，但暂停期限最长不超过 20 个工作日。
第五十二条 退出的程序
1、退出的申请方式
专项计划委托人必须根据专项计划推广机构规定的手续，向专项计划推广机构提
出退出的申请。
2、退出申请的确认
推广机构在 T 日规定时间受理的委托人申请，在 T+1 日内对该申请的有效性进行
确认。委托人在 T+2 日后（包括该日）可向专项计划推广机构查询退出的成交情况。
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3、退出款项支付
专项计划退出的登记结算将按照注册与过户登记人（中国证券登记结算有限责任
公司）的有关规定办理。
若确认委托人退出申请成功，专项计划管理人应指示专项计划托管人于 T+3 日内
将退出款项从专项计划托管专户划出。推广机构收到退出款后于两个工作日内划往退
出委托人指定的银行账户。在发生巨额退出的情形时，款项的支付办法参照本说明书
的有关条款处理。
第五十三条 退出的价格和费用
1、退出价格
优先级份额退出价格为 元。
次级份额的退出价格为开放日前一个工作日收市后计算的份额净值。
2、本专项计划退出费
本专项计划不收取退出费。
第五十四条 拒绝或暂停退出的情况及处理方式
如出现《说明书》存续期间的参与与退出部分规定的情形，专项计划管理人可以
拒绝接受或暂停专项计划委托人的退出申请。
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第 15 部分 专项计划份额转让
第五十五条 专项计划的份额转让
本专项计划成立后，管理人可以按照规定，向上海证券交易所相关业务平台申请
份额转让事宜。
管理人申请专项计划份额转让，无需履行合同变更程序。
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第 16 部分 专项计划展期
第五十六条 专项计划的展期
本专项计划未约定存续期限，无展期安排。
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第 17 部分 专项计划终止和清算
第五十七条 专项计划的终止
专项计划的终止是指由于法定和约定情形的出现，管理人清算专项计划资产并将
专项计划剩余资产按一定标准返还给委托人，同时注销该专项计划的行为。
本专项计划终止时，管理人和托管人应该遵照中国证监会相关规定或指示，采取
必要和适当的措施，在扣除管理费、托管费等费用后，将专项计划资产按照委托人持
有专项计划份额的比例，以货币的形式分派给委托人或者委托人以书面形式指定的其
他人。
委托人或管理人有权在有关司法等有权部门或证券监管机关指示的情况下终止
本计划而不承担任何责任。
管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业
务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应
当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
如果因任何原因托管人退出本计划或不能履行有关义务，管理人应立即寻找其他
有资格的托管人进行替代，管理人应在尽可能短的时间内与新的托管人签署托管协议，
并完成有关法律手续以确保新的托管人承担本计划项下的有关托管义务。委托人和管
理人在此期间应继续履行《专项资产管理合同》项下的有关义务。
按照证监会的要求，如出现下列情形之一，本专项计划应当终止：
① 管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；
① 托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格的；
① 管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；
① 不可抗力的发生导致本专项计划不能存续；
① 次级份额净值低于元；
①法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。
第五十八条 专项计划的清算
1、资产清算主体
计划终止后，由管理人负责本专项资产管理计划的资产清算，托管人应协同管理
人进行必要的清算活动。
国泰君安专项资产管理计划管理合同
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2、清算程序
管理人应按以下程序进行：
（1）计划终止后，由管理人组织清算小组对计划资产进行清理和确认；优先级
份额有限享有资产分配权利，次级份额享有剩余资产的分配；
（2）对资产进行评估和变现；
（3）聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；
（4）将清算结果报告中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会
派出机构；
（5）将清算结果报告给委托人；
（6）对资产进行分配。按照本部分“资产返还”的规定分配和返还资产。
3、清算费用
清算费用是指管理人在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由管
理人优先从清算资产中支付。
4、清算公告
本专项计划终止后5个工作日内由管理人将终止情况向中国证监会及管理人注册
地中国证监会派出机构及委托人报告，并同时开始清算程序；清算过程中的有关重大
事项须及时报告委托人；清算结果由管理人清算结束后5个工作日内报告委托人，15
个工作日内向中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构备案。
5、专项计划剩余资产的分配
清算报告披露后5个工作日内，管理人和托管人应当在扣除管理费、托管费及清算
费用后，将专项计划资产按照委托人持有专项计划份额的比例，以货币的形式分派给
委托人。
若本专项计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能流通
变现证券制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，通过管理人网站进行披露。
若本专项计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人应根据二次清算方案的
规定，对该部分未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资
产按照委托人拥有份额的比例，以货币形式全部分配给委托人，并注销专项计划专用
证券账户和资金账户。
对于由本计划交纳、中国证券登记结算有限公司公司收取的最低结算备付金等，
在中国证券登记结算有限公司公司对其进行调整交收日才能收回。
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6、清算账册及文件的保存
计划清算账册及有关文件由托管人按相关法律法规妥善保存，保存期不少于二十
年。
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第 18 部分 不可抗力
第五十九条 本合同中的不可抗力指遭受不可抗力事件一方不能预见，不能避免，
不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、
突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、
注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。
管理人或托管人因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他各方并采取适当措施
防止委托人损失的扩大。
由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或
托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已
经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的份额净值计
算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消
除由此造成的影响。
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第 19 部分 违约责任与争议处理
第六十条 违约责任
1、由于本合同一方当事人的过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，
由有过错的一方承担违约责任；如属本合同多方当事人的过错，根据实际情况，由多
方当事人分别承担各自应负的违约责任，各方互不承担连带责任。
2、各方同意发生下列情况对专项计划资产造成损失时，当事人免责：
（1）不可抗力的发生；
（2） 管理人、托管人按照当时有效的法律、法规、规章或中国证监会的规定作
为或不作为而造成的损失；
（3） 在没有过失的情况下，管理人对按照本合同规定的投资原则行使或不行使
其投资权而造成的损失。
3、本合同当事人违反合同规定，给其他当事人造成损失的，应对直接损失进行
赔偿。
4、因当事人之一违约而导致其他当事人损失的，委托人应先于其他受损方获得
赔偿。
5、在委托人的专项计划资产被司法机关或其他政府机构扣押和查封的情况下，
管理人和托管人没有义务代表委托人就针对专项计划资产所提起的司法或行政程序
进行答辩，但是可以提供必要的协助。
第六十一条 责任划分
1、如果管理人和托管人其中一方违约，给专项计划资产造成损失的，应由违约
方就直接损失进行赔偿；如果管理人和托管人两方都违反合同，给专项计划资产造
成损失的，应根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任，双方互不承担
连带赔偿责任。
2、在本合同履行过程中，除托管人因侵占、挪用或有其他重大过失而造成专项
计划资产损失外，托管人对全体委托人及专项计划承担的赔偿责任最高限额为托管
人就履行本合同已经获取的收入总额。
第六十二条 在发生违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
第六十三条 争议的处理
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订各方协商解决，协商不
国泰君安专项资产管理计划管理合同
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成的，合同签订各方一致同意将争议提交位于上海的上海仲裁委员会并按其仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。
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第 20 部分 风险揭示
第六十四条 委托人投资于本计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导
致委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用
专项计划资产，管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低
风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保
证本计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风
险：
1. 市场风险
本专项计划主要投资于证券市场，而证券市场中的投资品价格因受各种因素
的影响而引起的波动将对本专项资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：
（1） 政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市
场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响专项资产管理计划收益而产生风险。
（2） 经济周期风险
证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运
行状况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。
（3） 利率风险
金融市场利率波动会导致债券市场等固定收益市场的价格和收益率的变动，
同时直接影响企业的融资成本和利润水平。专项计划投资于以债券为主的固定收
益工具，收益水平会受到利率变化的影响，从而产生风险。
（4） 再投资风险
由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。
（5） 基金业绩风险
所投资的证券投资基金由于其管理人的投资失误，造成业绩下降，也会影响
到专项计划的收益率。
（6） 上市公司经营风险
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上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等
都会导致公司盈利发生变化，从而导致专项计划投资收益变化。
（7） 新债申购风险
新债申购风险是指获配新债上市后其二级市场交易价格下跌至申购价以下
的风险。
（8） 购买力风险
本专项计划投资的目的是使专项计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，专
项计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响专项计划资产
的保值增值。
2、债券市场风险
出于现金管理的需要，本专项计划可能投资于债券市场，因此将面临债券的
市场风险。主要包括：
（1）交易品种的信用风险
投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的
风险；此外，当发行人信用评级降低时，计划所投资的债券可能面临价格下跌风
险。
（2）债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期
指标并不能充分反映这一风险的存在。
（3）可转债包括了回售条款、赎回条款和转股价格修正条款等众多远比普
通债券和股票复杂的条款，可能带来一定的投资风险。
（4）债券正回购为提升整体基金组合收益提供了可能，但也存在一定的风
险。
债券回购的主要风险包括信用风险、投资风险及波动性加大的风险，其中，
信用风险指回购交易中交易对手在回购到期时，不能偿还全部或部分证券或价款，
造成基金净值损失的风险；投资风险是指在进行回购操作时，回购利率大于债券
投资收益而导致的风险以及由于回购操作导致投资总量放大，致使整个组合风险
放大的风险；而波动性加大的风险是指在进行回购操作时，在对本计划资产组合
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收益进行放大的同时，也对组合的波动性（标准差）进行了放大，即组合的风险
将会加大。回购比例越高，风险暴露程度也就越高，对净值造成损失的可能性也
就越大。
（5）中小企业私募债为未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券，
属于高风险、高收益品种。由于发行主体资质明显弱于公募发行人，信用风险更
高；私募债不能通过交易所竞价系统交易，而且投资者人数限于200人，私募债
券流动性较差；私募债只针对特有投资者披露，信息披露不透明。
3、投资交易所股权质押式回购的风险
（1）信用风险。融入方违约，质押标的证券被违约处置后，可能无法足额偿付
债务的风险。
（2）流动性风险。集合资产管理计划在股票质押回购待购回期间提前终止，但
回购未到期或违约处置未完成可能导致计划客户无法及时收回投资的风险。
（3）限售股风险。质押标的证券为有限售条件股份，违约处置时仍处于限售期，
无法及时处置的风险。
（4）司法冻结风险。标的证券被质押后，因资金融入方的原因导致标的证券被
司法冻结或强制执行，标的证券无法被及时处置的风险。
（5）未履行职责风险。证券公司未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯
市、违约处置等职责从而损害客户利益的风险。
4、流动性风险
流动性风险指专项计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产
价格造成重大不利影响的风险。
流动性风险按照其来源可以分为两类：外生流动性风险和内生流动性风险。
（1）外生流动性风险
外生流动性风险指的是由于来自资产管理人外部冲击造成证券流动性的下降，
这样的外部冲击可能是影响所有证券的事件，也可能只是影响个别证券的事件，
但是其结果都是使得所有证券、某类证券或者单只证券的流动性发生一定程度的
降低，造成证券持有者可能增加变现损失或者交易成本。
（2）内生流动性风险
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所谓内生流动性风险是指由于本专项计划组合的资产需要及时调整仓位而面
临的不能按照事前期望价格成交的风险，该风险可以以本专项资产管理计划资产
变现（或购买证券）时成交价格小于（或大于）事前期望价格所产生的最大成本
来度量。内生流动性风险在一定程度上是可控的，但其可控程度取决于流动性风
险的来源及外部冲击。
5、管理风险和操作风险
本专项计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。
在专项计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有
误、获取的信息不全等影响专项计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、
管理手段和管理技术等对专项计划收益水平存在影响。
管理人在管理本专项计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险
分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。
管理人在管理本计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被
严格执行而对专项计划资产产生不利影响，特别是可能出现本专项计划资产与管
理人自有资产、或管理人管理的其他专项计划资产之间产生利益输送。
当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操
作失误或违反操作规程等所引致的风险为操作风险，例如，越权违规交易、会计
部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
6、信用风险
信用风险是指债券等证券投资中存在的交易对手在交收过程中的违约风险。
本专项计划在参与首次发行债券的申购过程及投资于债券基金等固定收益
工具过程中，所直接或间接投资的公司债、企业债、金融债、可转换债券、可分
离交易可转债、可交换债券、短期融资券、资产支持受益凭证等，存在发行人无
法支付到期本息的风险。我国目前处于信用债券发展的初级阶段，由于缺乏历史
数据，难以准确估计信用债的违约率和违约损失率，本专项计划投向的债券首发
申购仍然存在发行人无法支付到期本息的风险。
专项计划在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人倒闭、信
国泰君安专项资产管理计划管理合同
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用评级被降低、违约、拒绝支付到期本息的情况，从而导致专项计划财产损失。
7、合规性风险
指专项计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者专项计划
投资违反法规及《专项资产管理合同》有关规定的风险。
8、管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等
原因不能履行职责的风险
9、 合同变更风险
管理人经托管人同意后对本合同做出调整和补充的，合同变更内容应当及时
通过管理人网站和书面形式通知委托人，征求委托人意见，委托人应当在20个工
作日内明确意见。同意的，按照通告规定的方式回复意见；不同意的，有权在管
理人发出通告时规定的20个工作日期限届满后的首个开放日内退出计划；不同意
的，也未在管理人发出通告时规定的20个工作日期限届满后的首个开放日内退出
计划的，管理人有权在期限届满后将相关份额强制退出计划；未在通告发出后的
20个工作日内回复意见，也未在管理人发出通告时规定的20个工作日期限届满后
的首个开放期内提出退出计划的，视为同意合同变更。
10、电子合同签约风险
本专项计划采用经中登验证的电子合同签约方式，同所有网上交易一样存在
操作的风险。
11、收益分级风险
①杠杆风险。本专项计划份额所分离的两类份额优先级份额、次级份额面临
因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，专项计划的次级份额的净值变动幅
度将大于优先份额的净值变动幅度。其风险程度直接与杠杆率有关。
①份额配比风险。本专项计划约定优先级份额与次级份额之比不超过9:1，但
由于分期清算机制的存在，导致存续期内该计划的以上比例会在9:1以内发生动
态变动。由于两级份额配比的不确定性及其变化将引起次级份额的杠杆率变化，
出现份额配比变化风险。
①极端情况下的损失风险。优先级份额具有低风险、收益相对稳定的特征，
但是本专项计划为优先级份额设置的收益率并非保证收益，在极端情况下，如果
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专项计划在短期内发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能不能获得收益甚至可
能面临投资受损的风险。
12、 其它风险
（1） 计划托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而
导致本专项计划终止的风险；
（2） 计划托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致
本专项计划终止的风险；
（3） 突发偶然事件的风险：指超出专项计划管理人自身直接控制能力之外
的风险，可能导致专项计划或专项计划委托人利益受损。
其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，
包括但不限于以下情形：
1) 发生可能导致专项计划短时间内发生巨额退出的情形；
2) 专项计划终止时，证券资产无法变现的情形；
3) 相关法律法规的变更，直接影响专项计划运行；
4) 交易所停市、上市证券停牌，直接影响专项计划运行；
5) 无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。
6）管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本专项计划的资产净值
造成不利影响；
7）因专项计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而
产生的风险；
8）因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；
9）对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；
10）因业务竞争压力而可能产生的风险；
11）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出专项计划
管理人自身直接控制能力外的风险可能导致专项计划或者专项计划委托
人利益受损；
12) 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现
13、业务特点提示
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（1）优先级份额约定收益率并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者
保证其取得最低收益的承诺。优先级份额可能出现净值损失。优先级份额实际收
益率有可能低于约定收益率，在严重发生相关风险的情况下甚至有可能发生本金
亏损，实际收益率为负。
（2）优先级份额约定收益随市场利率变动，不是固定值，管理人通过管理人网
站或证监会电子化信息披露平台（XBRL）定期公告。
（3）次级份额的风险较高，对投资者的要求也较高，单一投资者首次参与的最
低金额为 100 万元。次级份额投资者参与金额低于 300 万元的投资者不得超过
200 户。
（4）自本计划成立之日起，次级份额每个工作日开放参与业务，次级份额持有
6 个月可申请退出，退出时间为持有次级份额每 6 个月的最后一个工作日。
（5）次级份额的退出受到条件限制。当优先级份额和次级份额的净值之比超过
9:1 时，暂停退出专项计划，直至净值之比降至 9:1。
（6）对次级份额进行收益分配时，管理人根据相关规则提取业绩报酬。由于管
理人分红提取业绩报酬，次级份额持有人实际获得分红款可能低于收益分配公告
金额；当分红金额不足以提取业绩报酬时，次级份额持有人实际获得分红款可能
为零。
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第 21 部分 合同的签署和附件
第六十五条 委托人、管理人及托管人签署电子合同即视为同意并接受本合同的
条款。本合同于管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同约定将参与
资金划入指定账户并经注册与过户登记人确认有效后，对各当事人产生效力。
第六十六条 合同的期限为本专项计划的存续期限
第六十七条 本合同的附件《说明书》是本合同不可分割的一部分，与合同具有
同等法律效力。
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第 22 部分 合同的补充与修改
第六十八条 委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等方式，
约定保证专项计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和
损失。
第六十九条 合同补充、修改的程序
在专项计划存续期间，如果管理人对本合同做出修改的，应报中国证券业协会及
管理人住所地中国证监会派出机构备案。
管理人经托管人同意，有权对本合同做出不影响委托人实质利益的调整和补充，
并及时在管理人网站通告委托人。
管理人经托管人同意后对本合同做出影响委托人实质利益的调整和补充的，合同
变更内容应当及时在管理人网站通告委托人并征求委托人意见，如果委托人未在通告
发出后的 20 日内提出异议的，应视为其同意管理人对本合同做出变更。
第七十条 存续期内当法律法规或有关政策发生变化时，管理人经与托管人协商，
可以对本合同及计划说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修
改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，在管理人网站公
告满 5 个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生
效前按照本合同的规定申请退出本专项计划。
第七十一条 除上述六十九条、七十条所述情形外，为了委托人的利益，管理人
和托管人经书面达成一致后可以变更本合同并在管理人网站以发出通告的方式公告。
管理人须在公告后 5 个工作日内以书面或者管理人网站公告方式（由管理人决定）向
委托人发送合同变更征询意见函。委托人不同意变更的，应在征询意见函发出后的二
十个工作日或最近一个开放期内提出退出本专项计划的申请；意见答复不同意变更且
逾期未退出的，管理人有权在期限届满后将相关份额强制退出计划；逾期未退出且未
有意见答复的，视同委托人同意本合同变更。自合同变更生效之日起，公告内容即成
为本合同组成部分。委托人同意，无论其是否提出退出申请，管理人变更本合同的行
为均不应被视为或裁定为管理人的违约行为。
第七十二条 合同变更后，委托人、管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关
权利，履行相应义务。
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第 23 部分 其他事项
第七十三条 本合同未尽事宜，当事人依据有关法律、法规、规章和《说明书》
的规定办理。
第七十四条 定义
除本合同另有定义之外，词语在本合同中使用时具有与在《说明书》中使用时相
同的含义。
第七十五条 管理人、托管人确认，已向委托人明确说明专项计划的风险，不保
证委托人资产本金不受损失或者取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内
容，并自行承担投资风险和损失。
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（本页无正文，为《国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划专项资产管理合
同》签章页）
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明专项计划的风险，不保证委托人资产
本金不受损失或者取得最低收益；
委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担风险和损失。
委托人（签字/盖章）：
法定代表人或授权代表：
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司（章）
托管人: 中国建设银行股份有限公司（合同专用章）
签订日： 年 月 日
注：委托人为自然人的，请签名；委托人为机构的，请盖法定代表人章或授权代表章，
并加盖公章
