经营者期权期股制度
一、期权期股的有关概念
期权是一种可在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进和卖出一定数量的某种
金融资产或产品的权利。股票期权就是指按事先约定的日期、约定的价格、以约定的条
件完成股票购买的权利。在国外，股票期权主要是企业所有者向企业经营者出售股份的
行为，用以激励其提高企业资产经营效益和资产质量的积极性。股票期权主要适应于上
市公司。期权只是权利而不是义务，经营者有权决定买与不买。
期股，就是经商定按既定价格购买一定量的股份，先行取得所购股份的分红权等部分权
益，然后再分期支付购股款项。购股款一般以分红所得分期支付，在既定的时间支付完
购股款后，取得完全所有权。如本期分红所得不足以支本期购股款项，则购股者以其它
资产充抵。期股主要用以企业中高层经营人员，以更好激励经营者提高资产经营利润。
适用效益较好的非上市公司和有限责任公。
二、期权期股制度基本情况简介
（1）国内情况
近年来，我国开始借鉴国外的做法，试行经营者期权期股制（由于“期权”与“期股”的概
念有类似之处，下文“期权”指“期权期股”）。
1、在我国，期权分为两种类型，一种是在股份公司或在限责任公司中，经营者在一定期
限内，经董事会批准购得或获奖所得适当比例的企业股份的一种奖励形式；在独资公司
中，是指借用期权形式对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的一种激励方式。
2、期权获得的主要途径两方面，一是经营者可在一定的期限内用现金以约定价格购买的
股份，经营者以赊账、贴息或低息贷款方式购买的股份，经营者岗位股份，以及经营者
获得特别奖励的股份，二是经营者获得年薪以的一定比例的特别奖励，但必须实行延期
兑现，任期内每年只兑现一部分。
对以赊账、贴息或低息贷款方式购买的股份，经营者必须在一定期限内用经红利或现金
补入。经营者期权每年所红利，首先应用于归还购买期权的赊账、贴息或低息贷款部分。
剩余部分除了用现金兑现一部分给经营者外，其中一部分应按契约规定存放在企业里，
在企业里，在企业增资扩股时转为经营者在企业中的股份。
3、期权的考核。（1）国有资产控股企业经营者在该企业任期届满，其业绩指标经考核认
定达到双方契约规定的水平，若不再续聘，按契约规定其拥有的期权股份可按当时经评
估后的每股净资产兑现，也可保留适当比例的股份在企业中，按年度正常分红。经营者
经营该企业任期未满而主动要求离开时，其拥有的期权股分变现要按契约规定作必须的
扣减；（2）国有企业经营者既定期内未能达到契约规定的经营业绩指标水平，应按照权
责对等的原则，不能兑现特别奖励，并应扣除一定数额的个人风除抵押金。对通过弄虚
作假等不正当手段谋取期权股份收益的，激励主体保留追索权，并依法追分有关单位和
人员的责任；（3）国有独欠帐公司经营者获得的特别奖励支出应在企业税后利润中列支。
国有资产控股企业经营者期权股份经工利列入企业红利分配，期变现在企业税后利润中
支出，并依法缴纳个人所得税；（4）实施期权激励时，经营者可以以一定数额的个人资
产作为抵押，抵押资产数额可根据企业经过评估的净资产规模确定。当完成或超额完成
预定指标，所获奖励不能完全以现金兑现，其中一部分可补充、抵充抵押金金或转为经
营者持有的股份。总之，为有效地实施对经营者的期权激励、确保国有资产的保值增值，
必须经过严格的考核，在期经营业绩被确认达到契约规定的指标后，各项奖励才能兑现。
4、目前国内已有不少上市公司在试行期权制度，如彩虹股份、东阿阿胶、广洲控股、华
神集团、伊利股份、中大股份等。
（二）国外情况
在美国，股票期权、股票升值权、限制股票和延期股票发行，是美国公司通常采用的以
股权为基础的激励方案。在众多的管一层激励方案中，股票期权是一种非常有效的常规
手段。美国最受赞誉的通用电气公司总裁杰克·韦尔奇 1998 年总收入高达 亿美元,其中
股票期权所获得的收益占 96%以上.近 20 年来,赠送股票期权的做法在很大程度上改变了
美国企业总经理(CEO)的报酬形式.目并,美国 90%的总经理都持有股票期权,1980──1994
年间，年平均股票期权赠送额由 万美元增加到 120 亿美元,增幅为 8 倍.对多数大型公
众公司来说,股票期权似乎意味着对总经理的巨额补偿.
在管理层实行激励方案的参与范围上，不同公司的做法并不完全相同。美国 3%的企业只
对核心管理层实施激励方案，22%的企业只对顶尖管理层实施；42%的企业对公司的中上
管理层实施。
当然，尽管美国企业高层管理人员获得奖励的绝对金额不小，但是同公司的股份总额相
比，仍然只占一个很小的比重。《福布斯》对 746 名总经理所做的调查表明，1986 年大公
司总经理所有权中位数为 %,而小公司为 %.企业所有者之所以没有采取高敏感性
的报酬──绩效契约，原因是多方面的。首先，也是最重要的一点，是因为在风险中立的
条件下，管理者拥有的资源有限，当公司经营出现巨额亏损；反之，当公司经营出现巨
额盈利时，也难以评判管理者所做贡献的大小，因而管理者缺乏获得高额收益的依据。
其次，因为企业受到强大外部力量的限制，在美国，管理者雇用合同不仅受公司内部股
东大会及有关管理政策的影响，在公司外部也有强大的政治力量起作用。法律规定报酬
支付的信息是公共信息，应受到公众检查批评。而且报酬决策权不完全掌握雇主手中，
要受到公司董事会非股东成员很大制约，他们虽由股东选派，但并非是完全意义上的代
理人。在证券和交易委员会要求管理人员报酬公开化的推动下，雇员、工会、消费者团
体、国会和新闻媒介及各党派均在政治环境中施加影响，从而限制了管理人员与股东之
间的契约种类。公开总经理报酬的好处是明显的，因为这样可以防止管理层与董事会勾
结掠夺公司所有者的财产。但是，与此同时，公开报酬也是有成本的，它可能会导致规
避风除的董事会成员抑制有建设性的激励契约，从而降低董事会管理者经营企业的效率。
三、期权期股制在深圳的实践
（一）《深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见》
分为五个部分，包括：指导思想和基本原则，实行范围、持股对象和股份来源，持股方
式实施办法，临管措施，附则。
经营者持股就是经营者以其持有的股份分享企业成果，并承担企业风除，以利益导向，
制度为保证，使企业经营者与企业的生存与发展有机的结合起来。国有企业都可以实行
经营者持股，持股比例一般不超过 50%。持股对象包括董事长、总经理、副总及其它高
级管理人员和技术骨干。可以采取直接购股、奖励股权与分红权、授予股份期权等方式
持股。
期权是经营者持股的一种方式，包括奖励与授予两种方式。奖励方式，经营者完成或超
额完成经营目标，按规定奖励股份和分红权，经营者完者成超额完成经营目标，按规定
奖励股份和分红权，次年度可参加分红。授予股份期权，指企业与经营者签订合同，承
诺经营者可以在一定的期限内，按固定的价格购买企业的一定股份。期权总量一般不超
过总股本的 5%，流通股的 10%。上市公司按 30 日均确定，经营者可以 5 年四批行权。
行权有效期不超过 8 年。行权后按持股数依法享受股东权益。
（二）三家资产经营公司的做法
1、深圳市投资管理公司
投资管理公司没有统一的经营者期权办法，其系统内的深圳市科技工业园公司下属两家
企业希望天园公司和意杰公司于 1999 年开始实行了经营成果换股权的试点。希望天园公
司试点前是一家严重亏损企业，意杰公司是一家效益好的公司，且势头也很好。希望天
园公司实行奖励期权，期权数为总经理 12%，副总 8%，市场部经理 4%，奖励期权约定
三年为限。意杰公司则是经营者购买期权，根据净资产评估值，转让 10%的股权给主要
经营者。经过试点后，希望天园公司结束了五年亏损的状况，当年实现扭亏为盈，并第
一次向股东分红。意杰公司创造了历史最好成绩 。
2、深圳市建设控股公司
市建设控股分司于 2000 年开始在整个系统内 19 家一级公司中的 14 家企业实行了产权
代表责任人年度薪酬管理办法，具体做法是，经营者薪酬分为三企业部分，一是基本薪
酬，每月固定以现金方式支付；二是年功薪酬，每年完成年度利润计划后，经考核以现
金支付；三是激励薪酬，经营者超额完成利润，在超额利润按一定比例提成，作为激励
薪酬。
激励薪酬的 20%以内用于为经营者凤买商业保除，其余以期股、期权的方式支付。期股
适用于所有企业，期权适用于上市公司。期股期权不转让不交易，完成任务期股期权为
正数，未完成任务期股期权为负数，期股在经营者持有期间享受模拟分红，期权在行权
前是和中权利，可在规定的时间按规定的价格行权，但不参与企业年度分红派现。期权
价格以折扣价确定，折扣价以公平市场价格（前 30 日市场均价）乘以折扣率（30%）。
经营者任期为三年，期股期权的变现时间为五年。到 2001 年，变现时间都为三年。
产权代表责任人年度薪酬管理办法的成效是明显的，2000 年试行的全部 14 家企业都超额
完成了任务。
3、深圳市商贸控股公司
目前在制订方案，对系统内的高层管理人员实行现金加期权的利润分享制的办法。凡完
成或超额完成年度经营目标的企业，对高层管理人员进行奖励，奖励标准：盈利企业在
可分配利润中提取 30%；亏损企业按超额减亏额提取 8%。奖励以现金加期权发放，其中
现金占 30%，期权占 70%。
四、理论探讨──经营者股票期权制度在中国的适用性
（一）可行性
1、多种所有制企业并存，国有企业现代企业制茺改革已进行多年。
2、市场经济发展进入新的阶段。特别是证券市场、人才市场的发展起到促进作用。
3、企业家的作用越来越大。经营者素质的高低住住关系到企业的存亡。
（二）制约因素
1、法人治理结构
2、股票市场的健全与成熟
3、员工整体收入水平提高
4、社会监督机制的完善。
国有企业经营者年薪制
一、国有企业经营者年薪制办法出台背景及修改完善
90 年代初期，深圳市企业工资制度经过 10 多年的改革实践，企业工欠帐分配的方式、工
资的决定机制和工资宏观调控机制等等方面都发生了根本性的变化，初步建立了市场化
的工资分配体制，但在经营者工资分配改革方面一直尚未有新的突破。国有企业经营者
工资收入与全国一样，一般按企业员工平均工资的 1──3 倍确定，与员工工资收入捆在
一起，水涨船高。这种分配方式的弊病在于：第一，企业经营者与员在工资分配上利益
一致，一些经营者不顾本企业经济效益和经济状况，采取各种手段为自己和员工乱长工
资，容易导致企业工资总额膨胀，不利于企业建立工资分配制衡机制，影响国家宏观调
控措施的落实。第二，经营者工资收入与企业经营目标以及经营者所承担的责任与风险
没有直接联系，经营者工资收入分配缺少具体量化条件，随意性大。第三，随着企业分
配自主权的落实，由于企业自我约束机制尚未真正建立起来，实际上形成了国有企业经
营者自己给自己发工资的局面。一些经营者工资收入与企业经济效益相背离，不同企业
间工资收入差距很大，经营者工资收入管理极不规范。因此，迫切需要对企业经营者工
资收入进行改革。
经营者实行年薪制是国际上的一种通行做法。这种办法将经营者工资收入与员工资收入
分离，与企业规模、经营业绩、责任风险及资产保值增值相联系，形成独立的利益群体，
有利于国有企业产权人格化，在企业内部建立工资分配的制衡机制。而且，经营者工资
收入实行年薪制办法，更可以使企业经营者工资的确定减少随意人为的因素，使经营者
工资收入管理规范化。因此，1994 年 3 月，我市在取消属国有企业行政级别，按国际惯
例，依据企业规模大小和效益水平将企业分类定级的基础上，经过反复测算论证，深圳
政府颁布了《深圳市属国有企业经营者工资收入与企业类级挂钩办法》（深府[1994]114
号）。
《深圳市属国有企业经营者工资收入与企业类级挂钩办法》是深圳市企业经营者薪制的
最初形式。该办法规定年薪制的实施对象为董事长、总经理和党委书记。年薪收入由基
本工资与效益工资两部分构成，基本工资与企业的类别、级别挂钩；效益工资与企业利
润规模和利润增长率挂钩。随后，市政府在建立现代企业制度改革度点中，推行《试点
企业董事长、总经理年薪制办法》，该办法对《深圳市属国有企业经营者工资收入与企业
类级挂钩办法》进行修改和完善，实行年薪的对象为董事长和总经理，并将经营者的效
益工资与企业利润增长率和净资产增长率双挂钩，并根据董事长、总经理工作职责不同，
对他们的效益工资采用不同考核办法，董事长效益工资主要与净资产增长率挂钩，总经
理效益工资主要与利润增长率挂钩。而且在确定挂钩的利润基数时，以企业上两年利润
的加权平均数为基数，避免了因企业利润的大起大落而导致经营者年薪制办法的基础上，
市政府颁布了《深圳市国有企业经营者年薪制暂行规定》（深府[1997]239 号），于 1998
年 1 月 1 日起在深圳市国有企业全面推行。
二、现行国有企业经营者年薪制主要内容
1、年薪制实施对象对：董事长、总经理。
2、年薪构成分为三部分，即基本年薪、增值年薪和奖励年薪。
（1）基本年薪。经营者基本年薪与企业然别（规模）挂钩。在该规定实施的第一年各类
企业经营者基本年薪分别按该类企业经营者平均基本工资确定。1998 一类企业经营者基
本年薪为 6 万元；二类企业经营者基本年薪为 万元;三类企业经营者基本年薪为
万元.以后每年由劳动部门会同市国有资产管理部门、资产以营公司，根据市政府公布的
当年居民消费价格指数等因素进行调整。2000 年，调整后的基本年薪是：一类企业
万元,二类企业 6 万元,三类企业 万元.
(2)增值年薪。根据董事长、总经理在企业中阳春白雪的责任不同，依据企业经济效
益指标增长情况，董事长、总经理增值年薪分加紧按下列公式确定：
董事长增值年薪=3×基本年薪×（×利润增长率+×净资产增长率)/25%
总经理增值年薪=3×基本年薪×（×利润增长率+×净资产增长率)/25%
公式中净资产增长率为企业当年净资产值减去上年度净资产值的余额占上年度净资
产值的百分比。净 资产增长率必须剔除资产评估、配股等非经营性增长因素。
公式中利润增长率为企业当睥实现利润减去前年利润加权平均娄的余额占前两年实
现利润加权平均数的百分比。前两年实现利润加权平均数的权重比例分别为：前一年 70%，
前二年 30%。
经营者增值年薪不仅与企业经济效益增长密切相关，而且它通过经营者基本年薪与
企业规模挂钩。经营者增值年薪与利润增长率的 40%、净资产增长率的 60%挂钩；部经
理增值年薪与利润增长率的 60%、净资产增长率的 60%挂钩，这主要考虑到董事长在国
有资产保值年产值方面负的责任更大一些。公式中的“3”表示董事长、部经理增值年薪最
高不越过基本年薪的 3 倍，也就是说，当按上述公式计算出的董事长、部经理增值年薪
超过其基本年薪的 3 倍时，按基本年薪的 3 倍计算。按此计算，2000 年一类企业经营者
增值年薪最高为 万元；二类企业为 18 万元；三类企业为 万元。当经营者增值
年薪计算结果为负数时，视增值年薪为零。经营者付出劳动后，最低可获得基本年薪。
（3）奖励年薪。是由资产经营公司根据企业规模的大小、主要经济指标的增长情况，
按一定考核办法，从企业税后利润中以现金、股份、可转换债券等形式支付给经营者的
收入。奖励年薪的设置，体现了对经营业绩好的经营者实施重奖的思想，从面有利于更
好地调动经营者的积极性。
3、经营者年薪收入的支付与列支。经营者基本年薪和增值年薪的企业成梧列支，在
企业员工工资总额外单列。基本年薪由企业按月以现金形式支付，增值年薪年终考核后
由企业一次性以现金形式支付。奖励年薪从企业税后利润中提取。
4、经营者年薪收入考核。经营者年薪收入的兑现，按严格的审计、考核程序和制度
进行。企业聘请有资格的会计师事务所对经营者的经营成果进行审计；产权部门审核年
薪收入挂钩的经济指标；市劳动部门根据产权部门审核的经济指标核准经营者年薪收入。
实行年薪制后，经营者不得再享受企业内部的工资、奖金等其它工资性收入。
三、实行年薪制办法的主要成效
经营者的经营管理劳动作为一种特殊的生产劳动，理应获得较高的收入。在国有企业推
行经营者年薪制，明确管理是一种特殊劳动，即是对经营者这种特殊劳动力价值的承认。
其改革方式向是符合整个经济体制改革的大方向的。从深圳年薪制办法实施 几年来的实
践情况看，鞭积极作用值得肯定：
一是一定程度上调动了经营者的积极性，增强了经营者的责任感。衽年薪制的企业
经营者的收入与企业经济效益指标直接挂钩，促使 经营者不断努力，力争好的经济效益。
二是建立了企业内部分配的约束机制。实行年薪制以前，我市企业经营者的工资，
一般按本企业员工平均工资的 1──3 倍确定，与员工工资收入捆在一起，水涨船高，不
利于企业建立工资分配的制衡机制，反面容易促使经营者通过提高员工工资水平来提高
自己的工资。衽年薪制，将经营者的工资核算办法、支付方式，与企业员式工资相分离，
从面形成了不同的工资收入决定机制。
三是年薪制在一定程度上提高了经营者收入的透明度，使 经营者收入分配制度更
加明朗化、规范化，由于有了明令禁止的年薪以外的非法收入的界定，有利于堵塞各种
名目的隐性收入。
四、现行年薪制办法存在的主要问题
深圳市国有企业衽经营者年薪制办法几年来，虽然取得不少成效，但也存在一些问题。
主要是：
（一）年薪考核办法不尽科学合理，需要进一步修改完善
1、同时考核利润和净资产增长率指标实际上有重复之处。在不考虑非经营性因素的
前提下，企业净资产的增长其实就是利润转化而来的。作为企业，其经营目标在于追求
利润最大化，而股东追求的是资产回报率，因此应把资产回报率作 9 为考核的主要指标。
2、经营者基本年薪与企业尖别（规模）挂钩，增值年薪公与企业实现利润增长率、
净资产增长率挂钩。而当企业实现利润、净资产达到一定规模也即企业的生产经营进入
成熟期后，在新的利润增长点还未产出效益前，企业的实现利润和净资产要想实现大的
增长比较困难。在这种情况下，一旦企业的实现利润和净资产与上年持平甚至稍有减少，
经营者将无法获得增值薪。而此时经营者付出的辛苦与努力，与企业处于高速成长期时
并无两样。因此，目前对增值年薪的考核办法不能全面反映经营者的经营业绩，不利于
调动经营者积极性，不利于企业经济效益的提高。
3、奖励年薪规定的要求净资产和利润的加权增长率超过 25%的奖励条件过高，企业
很难达到。奖励年薪的考核，应主要由经营者与董事会或产权单位签定目标责任书，规
定相应挂钩考核指标，而不应采取政府确定“增长比例”的形式来考核经营者奖励年薪的
多寡。
（二）与年薪制密切相关的领导干部管理体制改革滞后，职业经理人才市场化就业
机制尚未形成
在现行体制下，经营者有无业绩，盈亏状况如何，与干部的任免，考核没有紧密挂
钩，再加上干部提拔调动中存在个别不正常现象，使一些经营者更多关心的是与上级主
管领导的个人关系，而甚少关心企业的闪闪如何，发展前景怎样，反正亏了，也照样可
以升官发财，或异地做官。
（三）年薪以外的收入失控，年薪的支付方式不尽合理
目前，年薪收入仍受传统工资总管构成范围影响，公包含工资性收入，而将房补等
福利方面收入排除在外，因此，一些经营者在领取高额年薪的同时，还在“笼子”外搞创
收，以各种名目滥发房补等非工资性收入，有的数量之大，所占年薪比例之高，令人吃
惊，如有的企业经营者，公房补每月就达 3000-4000 元，有的工资外收入比年医疗所总
额高 1-2 倍，特别是经营者的各种职位消费极不规范，如住房、公务用车、招待费等职
位消费均无严格的规定限制，全凭经营者”自律”，缺乏制度何证，因此，目前这种年薪
收入构成状况，造成年薪以外的收入失控，不利于堵塞经营者其它各种名目的隐性收入，
不利于增强经营者年薪收入的透明度，与此同时，现行 的年燕强调以现金 支付，这种
做法过于单一，容易导致经营者的短期行为，应适当考虑服股份、期权和与企业长期发
展密切关联的支付形式。
（四）对年薪的监督管理和违规处罚不严
现行财务审计制度漏洞较多，管理监督不够规范。有些会计师事务所，存在严重不正
之风，影响审计力度，企业内部财务制度更是问题多多。一些企业，虚盈实亏，做假帐，
“几本帐”现象时有发生甚至出现经营者在位时，盈利丰厚，业绩辉煌，而一旦离任审计，
却亏损累累，债务重重，造成国有资产严重流失。年薪制主管部门对年薪发放也存在监
督不力的问题
