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股东利益至上传统的颠覆
———国外公司利益相关者理论评介
金海平
（河北大学经济学院副教授、博士生 河北保定 $%&$$#）
摘要：利益相关者理论认为公司是一个多元利益主体的联结，股东不过是众多利益相关者之一，公司职工
和债权人等也是公司利益相关者的组成部分。利益相关者理论产生后经过了从纯粹观念到管理实践的发展。
公司利益相关者理论主要讨论公司利益相关者界定、利益相关者的利益保护的正当性以及利益相关者理论
下的公司经济绩效等问题。尽管利益相关者理论在理论和实践引起了很大的震动，但其弱点使其还并非是一
个成熟的理论体系。
关键词：利益相关者；产生和发展；理论内容；理论弱点
中图分类号：’ #%() (! ! 文献标识码：*! ! 文章编号：&$$& + ,#("（#$$%）$" + $$#- + $(
公司到底是谁的公司？谁有权力来控制经营
者？在 #$ 世纪 ,$ 年代以前，这一问题的答案是不
言而喻的———那就是股东为公司的所有人，承担着
公司运营的最后担风险，因此股东应该对公司控制
权和剩余索取权。公司在处理股东与债权人、职工
等关系上，股东的利益是处于优越地位。我们可将
此概括为“股东利益至上”理论。各国传统公司制
度正是在这样的理论下进行设计的，其目的在于保
护公司股东利益，实现股东投资收益的最大化。但
#$ 世纪 ,$ 年代以来，公司利益相关者理论对这种
传统的公司法理念提出了挑战，并影响着当今各国
公司立法。利益相关者理论主张，公司是由平等的
相关利益者所组成，股东只是其中的一员，管理者
不仅仅要为股东、还要对公司其他相关利益者服
务，公司的目标应该是促进所有相关人的而不仅仅
是股东的利益。近年来，我国公司利益相关者理论
的研究刚刚开始，除了理论研究还需进一步的深化
之外，如何在公司中体现利益相关者的利益更是一
个紧迫的课题。
一、利益相关者理论的产生和发展
利益相关者（ ./012345627）是与股东相对应的
一个概念（ ./481345627），./012345627 就是从 ./4819
345627套用而来。相关利益者理论的思想最初可
以追溯到伯利和米恩斯以及多德等人。伯利和米
恩斯在其名著《现代公司与私有财产》一书里曾指
出：“以所有者为一方和以控制者为另一方，之间
形成了一种新的关系。⋯⋯（这一关系涉及）公司
的参与者股东、债权人及某种程度上还包括其他债
权人。”&:"# 年，多德更为直接地指出，公司董事必
须成为真正的受托人，他们不仅要代表股东的利
益，而且要代表其他利益主体的整体利益。这一认
识已改变了公司董事只是股东的受托人，只对股东
利益负责的传统认识。
&:(" 年斯坦福研究所首次提出了“利益相关
者”的概念。但利益相关者论点形成一个独立的
理论分支则得益于瑞安曼（;7<8 =32>?0>）和安索
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夫（ &’() *+,(--）的开创性研究，弗里曼（.)//01+）、
布莱尔（ 2314)）、多纳德逊（5(+136,(+）、米切尔
（7489:/33）、克拉克森（;31)<,(+）等学者的共同努
力使利益相关者理论形成了比较完善的理论框架，
并在实际应用中取得了很好的效果，利益相关者理
论开始引人关注。#$ 世纪 =$ 年代以来，兼并接管
浪潮和公司社会责任的强化引发了人们对利益相
关者问题的空前关注，传统股东至上主义观点受到
了越来越多的挑战，利益相关者理论的研究大量涌
现。
有学者按照对利益相关者概念不同的理解及
研究侧重点的不同，将利益相关者理论的研究分为
三个阶段，即利益相关者的企业依存观点、战略管
理观点和动态演化观点。〔>〕从 >?@" 年斯坦福研究
所提出利益相关者定义，到 >?=A 年弗里曼的《战略
管理———个利益相关者方法》出版之前，可以归结
为利益相关者的“企业依存”观点阶段。这种观点
强调把利益相关者作为企业生存的必要条件，研究
的重点问题是利益相关者是谁，以及为什么要考虑
这些利益相关者的利益。>?=A 年，弗里曼的经典
著作《战略管理———一个利益相关者方法》将利益
相关者方法应用于企业战略管理研究中。此后，利
益相关者研究基本上都是按照弗里曼的框架展开
的，研究重点就转向了利益相关者利益的实现机
制。为此，弗里曼提出了“利益相关者授权法则”
（B81</:(36/) C+1D34+’ E)4+94F3/），即公司应该为其
利益相关者的利益而经营。为了实现这一目标，他
又提出了“董事责任法则”和“利益相关者求偿法
则”。
G((6F1,8/)（>??%）则认为在平衡股东与利益相
关者利益时，董事应该首先保证其对股东的基本信
托责任，同时也必须履行“伦理责任”。第三研究
阶段学者将其归纳为利益相关者的“动态演化”观
点。针对利益相关者定义过于宽泛和刚性的指责，
近年来的研究侧重从更为全面、广阔的视角定义利
益相关者。从公司治理和组织理论角度的利益相
关者研究是近年来极为活跃的领域，他们试图通过
主流企业理论模型的修改论证利益相关者观点。
其源头还是管理层到底应该向股东还是所有利益
相关者负责，也就是说利益相关者是否可以分享企
业的所有权。
二、公司利益相关者理论的内容
尽管利益相关者理论的发展经历了不同的阶
段，但任何关于利益相关者的研究无非要回答以下
问题：（>）公司利益相关者界定问题；（#）公司考虑
这些利益相关者的利益的正当性问题；（"）利益相
关者的利益的实现机制问题；（A）利益相关者理论
下的公司的经济绩效问题。
（一）利益相关者的界定
公司利益相关者的界定，就是要回答到底谁是
公司的利益相关者，这是利益相关者理论首先要解
决的问题，但至今在理论上仍是众说纷纭。从斯坦
福研究所提出利益相关者概念算起，迄今经济学家
已提了近 "$ 种定义。这些不同的定义大致可归纳
出三类看法：第一类是最宽泛的定义，即凡是能影
响企业活动或被企业活动所影响的人或团体都是
利益相关者。股东、债权人、雇员、供应商、消费者、
政府部门、相关的社会组织和社会团体、周边的社
会成员等等，全都纳入此范畴。第二类定义稍窄
些，即凡是与企业有直接关系的人或团体才是利益
相关者。该定义排除了政府部分、社会组织及社会
团体、社会成员等。第三类定义最窄，认为只有在
企业中下了“赌注”的人或团体才是利益相关
者。〔#〕
弗里曼认为，利益相关者的范围，利益相关者
与公司的关系是动态的。因此，#$ 世纪 ?$ 年代
后，很多的学者根据利益相关者对于公司决策的影
响以及被公司影响的程度，并从多个角度对利益相
关者进行细分，大大加强了人们对利益相关者理论
的认识。如 9:1)<:10（>??#）按照相关利益群体与
企业是否存在交易性合同关系，将利益相关者分为
契约型利益相关者（ 9(+8)198H13 ,81</:(36/),）和公
众型利益相关者（ 9(00H+48I ,81</:(36/),）。前者
包括股东、雇员、顾客、分销商、供应商贷款人等；后
者包括消费者、监管者、政府、媒体、社区等。;31)<J
,(+（>??K）根据与企业联系的紧密程度，将利益相
关者分为主要的利益相关者和次要的利益相关者。
前者是指若没有这些群体的参与，企业就无法生
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存，包括股东、雇员、顾客、供应商；后者是指间接影
响企业的运作或受到企业的间接影响的群体，他们
对企业的生存起不到根本性的作用，比如媒体等。
随后还有 &’(()(*（+,,-）和 ./**0))（+,,1）等人的分
类。但上述划分方法的一个致命的缺陷是缺乏可
操作性，从而在一定程度上制约了利益相关者理论
的实际应用。234.’())（+,,%）的分类大大改善了利
益相关者理论的可操作性，推动了利益相关者理论
的应用和发展。米切尔从三个维度区分了利益相
关者关系，即影响力（50&(*）、合法性（ )(6/)347）和
紧迫性（8*6(），并通过这三个维度把利益相关
者分为不同类型。按照利益相关者所拥有的特征
不同，依次称为静态型利益相关者（:0*;/94 <4/=(>
’0)?(*<）、自主型利益相关者（:3<.*(4309/*7 <4/=(>
’0)?(*<）、苛求型利益相关者（:(;/9?396 <4/=(’0)?>
(*<）、支配型利益相关者（:0;39/94 @4/=(’0)?(*<）、
依赖型利益相关者（:(5(9?(94 <4/=(’0)?(*<）、危险
型利益相关者（:/96(*08< @4/=( A ’0)?(*<）和完全
型利益相关者（:(B39343C( <4/=(’0)?(*<）。〔"〕
（二）利益相关者的利益正当性解说
公司为什么要考虑股东之外的利益相关者的
利益，这是利益相关者理论必须要回答的问题。如
果利益相关者理论不能对此作出令人信服的解释，
则会危及到该理论能否成立的问题。综观利益相
关者理论文献，我们将其正当性解说概括为：
+D组织系统理论。这种解释认为，公司是一个
开放的组织系统。利益相关者的参与有助于公司
系统的良好运行，公司与利益相关者之间存在着互
相依赖的关系。E.=0BB（+,%F）发展了一套组织系
统的利益相关者分析方法，认为利益相关者的参与
对于组织系统是必要的，这种利益相关者的支持和
交互影响有助于解决许多组织面临的社会问题。
G’8*.’;/9（+,1-）则借助开放系统的观点表述社
会问题，由此强调考虑利益相关者利益对于维持系
统稳定的必要性。H’(9;/9（+,1-）认为，个人或团
体为实现其目标而与公司组织之间的相互依赖性
是利益相关者利益的基础。IB(BB(* 和 @/)/=
（+,%-）则进一步提出了著名的“资源依赖理论”
（H(<08*.( :(5(9?(9.( J’(0*7），认为组织的生存有
赖于其获得和保持资源的能力，与关键资源的提供
者保持良好的关系是组织存在的关键，这就为公司
必须考虑利益相关者的利益奠定了坚实的基础。
同时，利益相关者对公司影响或者控制的程度取决
于所提供资源的价值，如果这种资源更具价值，其
提供者就应该拥有更大的影响或控制力。也就是
说，资源依赖的程度决定了利益相关者在公司中的
地位。系统理论派和组织理论派大大推进了利益
相关者的研究，他们借助系统分析的方法、从资源
依赖等角度为公司必须考虑利益相关者的利益提
供了坚实的基础，使人们认识到利益相关者对于组
织存在的重要意义，具有很高的理论价值。〔F〕
#D道德伦理说。K*((;/9（+,,"）基于康德哲学
的思想，提出应该把人作为目标的本身，经理层在
做出决策时必须考虑利益相关者的利益而不是把
他们作为实现公司目标的手段。而菲利普斯
（I’3))35<，+,,%）基于公平原则提出，当不同的个体
以自愿为基础达成协调一致时，他们就负有了公平
行事的义务。于是，正常的商业交易也同时包括了
公平对待利益相关者的道德义务，在战略决策时应
该考虑利益相关者的利益。其他学者（L3.=<，
K*((;/9 /9? M3)N(*4，+,,F；O8*409 /9? :899，+,,1）
则试图从“关怀伦理”（(4’3.< 0B ./*(）角度论证这
种道德基础，强调创造商业企业网络关系的重要
性，认为利益相关者的引入是因为需要以这种关系
为基础形成企业战略。唐纳森和邓菲（:09/)?<09
/9? :89B((，+,,,）也以社会综合契约论为基础为
利益相关者观点提供了支持。
起源于 #$ 世纪 "$ 年代的公司社会责任运动，
推动了利益相关者理论研究与企业伦理紧密结合，
取得的重要突破是把一些“敌对关系”纳入到利益
相关者的分析框架中；同时，提出了对利益相关者
“响应”（*(<509<3C(9(<<）的观点。公司社会责任理
论的研究，无疑为公司应该考虑利益相关者利益提
供了重要的伦理支持。〔P〕
"D企业契约理论。+,"% 年，科斯将企业的性
质概括为“是生产要素的交易，确切地说是劳动与
资本的长期的权威性的契约关系”。〔1〕科斯的企业
理论开启了现代企业契约理论的大门，为理解企业
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的产生和边界做出了巨大贡献。而其后者阿尔钦
和德姆赛茨等人基本上是沿袭科斯的路径，分析了
企业的产生原因和内部治理问题。但是，不管是科
斯的理论还是阿尔钦和德姆赛茨的理论都是以公
司的股东利益最大化为基础的，即坚持了股东利益
的导向来研究和解决企业问题。
相关利益者理论的主张者认识到，无论是传统
的新古典企业理论，还是资本主义的自由市场经济
理论，都“无力为相关利益者理论提供支持”。但
相关利益者观点的学者指出，要是从“企业是一组
契约”这一角度来分析，则别有洞天。〔%〕由于科斯
对企业契约化的解释有极强的包容性，当企业的缔
约者被扩展到股东之外的职工、供应商、客户及社
区等之间的主体时，企业的本质则发生的质的变
化，即企业已不完全是股东的了。因此，与詹森等
人在契约理论上费尽心机地为“股东利益至上”主
义辩护不同，弗里曼和欧文（&’(()*+ *+, -.*+）等
人轻轻松松地就把契约理论转过头来为相关利益
者理论所用。〔/〕
01资产专用性投资理论。继科斯之后，威廉姆
森提出了用以解释企业性质的资产专用性理论，但
其理论结论是资本雇佣劳动，即公司股东应对公司
享有所有权。格罗斯曼、哈特和穆尔在资产专用性
理论的基础上并从不完全契约的角度再次证明，股
东在公司结构中的权威。但弗里曼和欧文认为，根
据资产专用性理论分析公司的权力分配的结论应
恰恰相反。因为公司利益相关者也都投入了“赌
注”或者说具有专用性的资产，也应当享有至少是
与股东分享公司所有权。而且由于存在着相对发
达的资本市场，股东可以通过市场分散其资产被
“锁定”而引发的风险，并且可以实现安全的退出。
而其他利益相关者的资产“锁定”状态则难以打
破，此种套牢状态使其利益的保障只能依赖于公司
的运行状况。
布莱尔（23*4’）认为，在 #$ 世纪 5$ 年代，绝大
多数现代公司创造财富的能量都主要是以职工技
能与知识和组织能力为基础的。布莱尔指出，在这
些企业（注：指技术密集或定向服务企业）中，那些
技艺只能专用于本公司的职工将不可避免地要承
担部分与企业相连的风险，就像在公司里赋予了他
们一种“利害关系（67*8(）”，使他们与股东持有股
票一样处于风险中。因此，职工将可能像股东一样
拥有极强的动机来监督公司资源的有效使用，甚至
比那些“遥远和匿名的股东”处于更有利的地位。
所有这些都意味着，对于许多类型的公司来说，职
工（以及有时为其他主要的相关利益者）比股东拥
有更多的索取权来充任公司的所有者，或许就是如
此。〔5〕
（三）利益相关者公司的经济绩效
正如学者所说，在战后时期，组织有序、“具有
高度信任感”或有着不成文约定的社会里（如日本
和德国），企业对利益相关者的利益非常关心———
至少对所有者、员工及客户是如此。在缺乏不成文
规定和个人主义更加严重的社会（如美国和 #$ 世
纪 /$ 年代的英国），利益相关者利益的天平是倾
向于所有者和股东的〔9$〕 因此，德国和日本是利益
相关者理论实践的主要代表，而英国和美国则是股
东利益至上实践的代表。从公司治理结构上看，利
益相关者模式体现为双边或多边治理，即由股东、
职工、债权人，甚至其他利益相关者所参与的治理。
而股东利益至上模式的公司中，公司治理主要是由
股东主导的单边治理。
对于英美的股东单边治理模式，有学者以英国
为例认为由于对公司管理层的激励、压力和限制等
措施导致了公司的短期决策以及公司不愿在设备、
人员以及经营的扩展上投资，这些因素最终严重地
损害了英国的经济绩效。而德国和日本公司的多
边治理模式则被认为可能是这两个国家经济成功
发展的一个因素。〔99〕#$ 世纪 /$ 年代，由于职工、银
行或供应商等股东以外的利害关系者参与公司治
理，在促进长期投资、增进信赖和合作、提高经济效
益方面起到了积极效应，日本和德国的企业管理模
式受到推崇。相反，人们则普遍认为美国和英国的
公司治理模式存在许多问题，比如短期成果主义、
企业收购、裁员、工资差异等。
955# 年，哈佛大学的约翰·:·科特和詹姆士
·;·赫斯克特的一项研究成果表明，最好的财务
绩效是出具有自己独特文化的企业实现的，其前提
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是除了股东的价值以外，企业还必须充分考虑顾客
和员工的价值。他们在很长的时间里研究了两类
公司的业绩，一类公司比较注重利益相关者的价
值；另一类则只重视传统的股东价值。他们发现，
在 && 年的时间里，前一类公司平均增长了 ’(#)，
而后一类只增长了 &’’)。此外，詹姆士·柯林斯
和杰里·波里斯在研究了几个大公司的长期绩效
表现之后，得出了相类似的结论。〔&#〕利益相关者参
与公司治理不仅能提高效率，而且还助于稳定劳动
力市场和地区的经济，有助于抵制公司高管收入，
贫富差距受到有力地抵制，经济公平更为显著。当
年美国 #* 个州修改公司法有效阻止了股东任意剥
削员工、债权人、社区的财富，促进了财富的公平分
配。
但是，上述实证研究还不足以推翻股东主导的
单边治理模式的有效性，因为有类似的计量研究却
给出了完全相反的结论。米尔顿·弗里德曼和其
他股东价值观的支持者则辩论说，强调企业所有者
最终价值之外的东西将会淡化企业的经营重点，导
致低效率的回报和资源的浪费，而且通常也无法对
股东的期待做出应有的努力。〔&"〕+, 斯顿伯格在
《给编辑的信》一文中说：“以利益相关者的方法对
公司进行管理的基础是混乱的。从这样一个事实
出发，即企业被一定的群体所影啊，同时也影响着
这些群体，利益相关者理论就得出结论，企业应该
对他们负责。这样做不仅损害了企业，同时也损害
了产权和代理人对委托人所担负的责任。”〔&-〕由于
缺乏有效的实证研究作为支持，以国民经济增长率
来衡量两种公司治理模式的优劣则不可避免。如
果说第二次世界大战后德国和日本在的经济迅速
增长和社会相对安定使得利益相关者模式具有很
大的吸引力，那么 #$ 世纪 *$ 年代以来美国新经济
持续高效的增长则使得股东的单边治理模式得到
了更多的认可。〔&.〕但是，我们不能忽略的事实是，
既使在股东单边治理模式盛行英美法系国家，公司
法律制度也因利益相关者理论而发生着改变。
三、利益相关者理论的评析
利益相关者理论的产生和发展反映出现代公
司中利益关系在是动态的，是一个不断调整的过
程。利益相关者理论已在理论上和实践上形成了
巨大的冲击波，给我们带来很多有意义的启迪。首
先，利益相关者理论让我们开始重新思考我国业已
熟悉的现有理论范式。公司的本质到底是什么？
谁在拥有公司，又是谁在推动和影响着公司的经
营？公司受益或受损主体范围？这些好象已有答
案的问题，现在好象要进行归零式思考，重新寻觅
让人信服的结果。其次，对旧有理论的批判或颠
覆，必然会带来革命性实践。利益相关者理论让我
们开始重构思公司实践的未来。因此，利益相关者
理论在理论和实践上的成就是令人振奋的，其未来
是让人充满期待的。但是，相关利益者理论还没能
彻底地推翻“股东利益至上”论，仍然无法取代“股
东利益至上”的主流学术地位。究其原因，还是由
该理论自身的弱点和欠缺所决定的。
我们认为，利益相关者理论的弱点主要体现
为：
&,利益相关者的界定模糊不清，缺乏可操作
性。如果从资产专用性的角度来界定利益相关者
的话，利益相关者通常指在企业内投入专用性资产
的人或组织，但对于投入多少专用性资产或投入的
资产专用性程度多高才能算作利益相关者并参与
企业的治理，利益相关者模式并没有给出确切的回
答。如果从与公司之间的相互影响的角度来认为
利益相关者，则其边界更为不清。由于公司所处地
域不同、行业不同、公司规模不同，甚至公司的经营
战略的不同，受公司影响和影响公司的利益相关者
必然是不同。这种模糊性使作为其作为理论的科
学性也打了折扣。
#,着重规范研究，实证研究不足。实证研究是
英美国家学术研究的基本方法和内容，纯粹的思辩
的理论不符合这一学术传统。但至今为止，绝大部
分的相关利益者文献都是规范性的。这类规范性
的论文，只在于从道德或哲学准则上试图解释公司
的职能，本身并不能证明相关利益者与诸如盈利能
力、增长率之类的传统公司目标之间的因果关系。
但反观“股东利益至上”理论，从一开始就十分重
视实证分析，以实证分析为其主要的研究方法。因
此，相关利益者理论要想取得学术界的主流地位，
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取得实证上的支持是必不可少的。值得注意的是，
相关利益主义者也认识他们在这方面的不足，已加
强实证上的研究。
"&利益相关者利益保护制度化上的困难。利
益的冲突是制度产生的前提。在现代公司中，公
司、股东及职工、债权人等利益相关者之间存在着
利益上的冲突关系。在公司制度中体现各自的利
益诉求是各利益相关者的必然要求。但由于利益
相关者的范围难以界定清楚，只能进行个案进行判
断。而这给利益相关者利益保护立法提出了难题，
法律只能是一般性、普遍性的。因此，从各国采用
利益相关者理论的公司立法规定看，一般限定为公
司职工和债权人。对于公司客户、社区及非主体的
环境等其他利益相关者的保护，则难以在公司立法
中加以体现。公司管理层对于这些利益相关者的
义务只能是道德上的，这也大大降低了利益相关者
理论的影响力。
注：
〔’〕〔(〕〔)〕王辉：《从“企业依存”到“动态演化”———
个利益相关者理论文献的回顾与评述》，《经济管理》，#$$"
年第 # 期。
〔#〕杨瑞龙、周业安：《企业的利益相关者理论及其应
用》，经济科学出版社，#$$$年版，第 ’"’ 页。
〔"〕李洋、王辉：《利益相关者理论的动态发展与启
示》，《现代财经》，#$$(年第 % 期。
〔*〕［美］罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，
盛洪等译，上海三联书店，’++$ 年版。
〔%〕〔,〕沈艺峰、林志扬：《相关利益者理论评析》，《经
济管理》，#$$’ 年第 , 期。
〔+〕［美］布莱尔：《所有权与控制：面向 #’ 世纪的公司
治理探索》，张荣刚译，中国社会科学出版社，’+++ 年版，第
#’# - #’" 页。
〔’$〕［英］大卫·威勒、［芬］玛丽亚·西兰琶：《利益
相关者公司》，张丽华译，经济管理出版社，#$$# 年版，第 #
页。
〔’’〕［ 美］约翰·凯、奥伯利·西尔伯斯通：《关于“利
益相关者”的争论———公司的治理结构》，《经济社会体制
比较》，’++* 年第 " 期。
〔’#〕〔’"〕转引自：［美］沃克、马尔：《利益相关者权
力》，赵宝华、刘彦平译，经济管理出版社，#$$" 年版，第 "+
- (+ 页、第 "’ 页。
〔’(〕转引自［美］.& /&唐菲：《企业伦理和利益相关者
理论在有活力经济体系中的作用》，《哲学译丛》，’++% 年第
( 期。
〔’)〕杨瑞龙主编：《国有企业治理结构创新的经济学
分析》，中国人民大学出版社，#$$’ 年版，第 #*’ 页。
〔责任编辑：富! 珉〕
